Прав стат комм орг для отпр

Правительство Российской Федерации
Государственное образовательное учреждение
Высшего профессионального образования
«Государственный университет – Высшая школа экономики»
Санкт-Петербургский филиал
Государственного университета – Высшей школы экономики
Кафедра гражданского права и процесса
Учебная программа дисциплины
«Правовой статус коммерческих организаций»
Для направления 030501.65 Юриспруденция
Курсы 4
Автор: Бондаренко В.В., кандидат юридических наук
Санкт-Петербург
2010
Пояснительная записка
Составитель:
кандидат юридических наук,
доцент кафедры гражданского права и процесса
Бондаренко Владислав Владимирович
Целью изучения курса «Правовой статус коммерческих организаций» является
обучение
студентов
пониманию
системы
корпоративного
законодательства,
особенностей
публично-правового
регулирования
деятельности
коммерческих
организаций, правового регулирования отношений, складывающихся в связи с
созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией между участниками
коммерческих организаций, между хозяйствующими субъектами, между органами
государственной власти и коммерческими организациями; выработка у студентов
навыков толкования и применения корпоративного законодательства в конкретных
практических ситуациях.
Целью программы является оптимальное изложение необходимого учебного
материала для его полного усвоения будущими юристами. По каждой теме предложены
вопросы, раскрывающие ее содержание, позволяющие студенту увидеть взаимосвязь
ранее изученных тем и учебных дисциплин с изучаемыми вопросами по конкретной
теме.
Задачей
курса
является
изучение
корпоративного
законодательства,
регулирующего деятельность коммерческих организаций, его состояния и тенденций
развития, анализ основных теоретических взглядов и проблем корпоративного права,
судебной практики применения норм корпоративного законодательства.
Студент должен изучить нормы законодательства, регулирующего деятельность
коммерческих организаций, судебную практику их применения, основные теоретические
подходы к пониманию основных категорий; научиться толковать и применять акты
корпоративного законодательства; правильно квалифицировать юридические факты,
имеющие место в процессе деятельности коммерческих организаций; составлять
документы правового характера, обеспечивающие осуществление указанной
деятельности; ориентироваться в корпоративном законодательстве, судебной практике,
специальной литературе.
Правовой статус коммерческих организаций является курсом, изучение которого
основывается на знаниях, полученных студентами из базовых правовых дисциплин, в
частности из гражданского права, административного права и др. Специальное изучение
курса правового статуса коммерческих организаций в большой степени обусловлено
практическим интересом.
Задачи преподавания курса состоят в том, чтобы содействовать формированию и
развитию правовой культуры, помочь студенту определить место международных
договоров, закона, подзаконных нормативно-правовых актов и иных источников в
регулировании правоотношений в области корпоративного права; понять смысл
основных положений корпоративного права и заложенных в нем
возможностей
творческого практического применения; уяснить значение и роль судебно-арбитражной
практики.
Успешность освоения курса во многом связана со знанием материала по теории
государства и права, римскому праву, гражданскому праву, а также по другим
отраслевым наукам. Особое внимание следует уделить анализу основных понятий,
применяемых в гражданском и корпоративном праве. К ним, в частности, относятся
правоспособность, дееспособность, правоотношение, субъекты правоотношения, меры
ответственности и защиты.
В результате изучения дисциплины «Правовой статус коммерческих организаций»
студенты должны знать: фундаментальные категории данного института; сущность
основных теоретических понятий, особенности и специфику корпоративного права в
системе гражданского права; основные права, обязанности и ответственность сторон,
способы защиты нарушенных прав.
Кроме того, по окончании изучения курса «Правовой статус коммерческих
организаций» студент должен выработать умение самостоятельно анализировать
гражданско-правовые нормы и применять их на практике, а также ориентироваться в
источниках, регулирующих данную сферу правоотношений.
Процесс освоения студентами учебного материала включает в себя лекции,
семинары, практические занятия, самостоятельную работу. Всё это должно
способствовать тому, чтобы студенты научились самостоятельно: применять нормы
права к конкретным ситуациям; ориентироваться в постоянно меняющемся
законодательстве и применять только имеющие юридическую силу нормы права, а
также разрешать коллизии, связанные с изменением норм права; пользоваться
источниками правовой информации; при решении задач-ситуаций определять
юридическое значение фактических обстоятельств, описываемых в них, выявлять круг
основных правовых проблем, поставленных в задачах-ситуациях, давать юридическую
оценку правам и обязанностям участников конкретных ситуаций, делать правильные
выводы об особенностях их требований и возражений, формировать ответы на
поставленные вопросы и таким образом научиться последовательно и связно излагать
свои соображения по конкретному делу с использованием юридической лексики,
обосновывая своё решение ссылкой на соответствующие нормы права.
I. Общие положения по проведению текущего и итогового контроля.
Виды и формы контроля
Текущий контроль проводится в течение всего специального курса и учитывает
посещение лекций и работу на семинарских занятиях.
Итоговый контроль – зачет.
Критерии оценки
Оценивание знаний всех форм контроля проводится по 10-бальной шкале.
Семинарские занятия
Семинары проводятся в соответствии с тематическим планом курса. На каждом
семинарском занятии обсуждаются вопросы и решаются задачи по теме семинарского
занятия. К их обсуждению (решению) студенты должны готовиться дома.
II. Зачет.
Форма проведения зачета по дисциплине «Правовой статус коммерческих
организаций».
Итоговый контроль в виде зачета проводится в устной форме по экзаменационному
билету, включающему два вопроса и является дифференцированным.
При подготовке ответа на вопросы не разрешается пользоваться никакой
литературой, нормативно-правовыми актами, конспектами и иными вспомогательными
средствами.
Отличившиеся студенты по результатам текущего (активной работы на
семинарских занятиях) контроля, могут быть освобождены экзаменатором от ответа на
экзаменационные вопросы (один из них).
В исключительных случаях, а именно, при наличии высоких оценок практически на
каждом семинарском занятии, особо отличившиеся студенты, могут быть освобождены
от сдачи зачета с выставлением оценки «зачтено» в зачетную ведомость. Оценка по
десятибалльной шкале будет выставляться в зависимости от уровня знаний студента,
который он демонстрировал на семинарских занятиях.
Регламент проведения зачета по дисциплине «Правовой статус
коммерческих организаций».
Каждый ответ оценивается отдельно по критериям, приведенным в п. III
настоящей программы.
Время, предоставляемое для подготовки ответа на вопросы билета, составляет
двадцать минут.
Студенты вправе готовить письменные ответы на теоретические вопросы в виде
тезисов, однако оценивание происходит на основании собеседования с экзаменатором.
Экзаменатор вправе задавать дополнительные вопросы по любой теме,
выносимой на зачет.
Студенты, не проявлявшие активности на семинарских занятиях, в особенности,
должны быть готовы к дополнительным вопросам по каждой теме, которая
рассматривалась на этих занятиях, но по которой студент не был оценен.
Такой же критерий формирования дополнительных вопросов касается той
категории студентов, которые отсутствовали на занятиях по различным причинам, в том
числе, и уважительным, т.е. по каждой пропущенной теме могут быть заданы
дополнительные вопросы.
III.
Критерии оценки.
При проведении зачета по дисциплине «Правовой статус коммерческих
организаций» в устной форме устанавливаются следующие критерии оценки знаний
студентов:
Оценка «отлично» / 10–исключительные
знания контролируемого объема
программного
материала,
абсолютное
понимание
сущности
и
взаимосвязи
рассматриваемых процессов и явлений, безукоризненное знание основных положений, в
рамках обсуждаемых вопросов.Логически последовательные, содержательные, конкретные
и исчерпывающие ответы на все основныевопросы зачетного билета, а также
дополнительные вопросы экзаменатора; свободное использование в ответах на вопросы
материалов всей рекомендованной литературы и судебной практики.
Оценка «отлично» / 9 -глубокие исчерпывающие знания контролируемого объема
программного материала, хорошее понимание сущности и взаимосвязи рассматриваемых
процессов и явлений, твердое знание основных положений, в рамках обсуждаемых
вопросов.Логически структурированные, последовательные, содержательные, полные,
правильные и конкретные ответы на все основныевопросы зачетного билета, а также
дополнительные вопросы экзаменатора; использование в необходимой мере в ответах на
вопросы материалов всей рекомендованной литературы и судебной практики.
Оценка «отлично» / 8 - глубокие знания контролируемого объема программного
материала, понимание сущности и взаимосвязи рассматриваемых процессов и явлений,
знание основных положений, в рамках обсуждаемых вопросов.Содержательные, полные,
правильные и конкретные ответы на все основныевопросы зачетного билета, а также
дополнительные вопросы экзаменатора; использование в ответах на вопросы материалов
рекомендованной литературы и судебной практики.
Оценка «хорошо» / 7- твердые и достаточно полные знания контролируемого объема
программного
материала,
правильное
понимание
сущности
и
взаимосвязи
рассматриваемых процессов и явлений; последовательные, правильные, конкретные
ответы на поставленные вопросы при свободном устранении замечаний по отдельным
вопросам.При ответах на вопросы использована основная литература, а дополнительная
рекомендованная литература и судебная практика использованыв недостаточном объеме.
Оценка «хорошо» / 6твердые, нонедостаточно полные знания контролируемого
объема программного материала, в целом, верное понимание сущности и взаимосвязи
рассматриваемых процессов и явлений; последовательные, правильные, конкретные
ответы на поставленные вопросы при свободном устранении замечаний по отдельным
вопросам.При ответах на вопросы использована основная литература, а дополнительная
рекомендованная литература и судебная практика использованыв недостаточном объеме.
Оценка «удовлетворительно» / 5- общее знание и понимание основных вопросов
контролируемого объема программного материала, правильные и конкретные, без грубых
ошибок, ответы на поставленные вопросы при устранении неточностей и несущественных
ошибок в освещении отдельных положений при наводящих вопросах экзаменатора, при
ответах на вопросы основная рекомендованная литература и судебная практика
использованы недостаточно.
Оценка «удовлетворительно» / 4 - поверхностное знание и неполное понимание
основных вопросов контролируемого объема программного материала,
ответы на
поставленные вопросы без грубых ошибок, но устранение неточностей и несущественных
ошибок в освещении отдельных положений, происходитпри наводящих вопросах
экзаменатора, при ответах на вопросы, даже основная рекомендованная литература
использована минимально, судебная практика не освещается.
Оценка «неудовлетворительно» / 3- неправильный ответ на один из основных
вопросов, грубые ошибки в ответе, непонимание сущности излагаемых вопросов;
неуверенные и неточные ответы на дополнительные вопросы.
Оценка «неудовлетворительно» / 2- неправильный ответ на каждый из основных
вопросов, грубые ошибки в ответе, непонимание сущности излагаемых вопросов;
неуверенные и неточные ответы на дополнительные вопросы.
Оценка «неудовлетворительно» / 1- отсутствие какого-либо ответа.
Итоговая оценка,по общему правилу, выводится на основании полученных оценок
за каждый ответ на вопрос экзаменационного билета,а также, в случае задавания
дополнительных вопросов, исходя из уровня знаний студента по дополнительным
вопросам. В случае возникновения спорной оценки, последняя может быть повышена на
основании таких критериев, как посещение лекций и активная работа на семинарских
занятиях.Напротив, учитывая нерегулярное посещение лекций и отсутствие активности
на семинарах, спорная итоговая оценка будет понижена, т.е. будет выставлена на
основе нижнего предела оценки за ответы на основные и дополнительные вопросы.
Содержание дисциплины «Правовой статус коммерческих
организаций»
ТЕМА 1. Понятие коммерческой организации и основные отличия ее правового
статуса от статуса некоммерческих организаций.
1. Основные особенности ее правового статуса.
ТЕМА 2.
товариществ.
Основные
особенности
правового
1. Общие положения о хозяйственных товариществах.
статуса
хозяйственных
2. Правовой статус полного товарищества.
2.1. Создание полного товарищества.
2.2. Особенности управления в полном товариществе
2.3. Участники полного товарищества и их правовое положение
2.4. Реорганизация и ликвидация полного товарищества.
3. Особенности правового статуса товарищества на вере
3.1. Комплементарии.
3.2. Коммандитисты.
3.3. Реорганизация и ликвидация товарищества на вере.
ТЕМА 3. Основные особенности правового статуса хозяйственных обществ.
1. Общество с ограниченной ответственностью.
1.1. Основные признаки общества с ограниченной ответственностью.
1.2. Создание общества с ограниченной ответственностью.
1.3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1.4. Участники общества с ограниченной ответственностью.
1.5. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
1.6. Особенности правового положения участников общества с ограниченной
ответственностью
1.7. Ответственность.
1.8. Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной
ответственностью
2. Общество с дополнительной ответственностью.
2.1. Общие положения.
2.2. Ответственность.
3. Акционерное общество
3.1. Основные положения об акционерном обществе.
3.1.1. Создание акционерного общества.
3.1.2. Реестр акционеров общества.
3.1.3. Управление в акционерном обществе.
3.1.4. Имущество акционерного общества.
3.1.5. Реорганизация и ликвидация акционерного общества.
3.2. Акционеры.
3.2.1. Приобретение статуса акционера.
3.2.2. Права и обязанности акционеров.
3.2.3. Право акционеров на участие в управлении
3.2.4. Обязанность по оплате уставного капитала.
3.2.5. Право на получение дивидендов.
3.2.6. Право на получение ликвидационной квоты.
3.2.7. Право на информацию.
3.2.8. Обязанности акционеров по предоставлению информации.
3.2.9. Обязанность акционера не разглашать конфиденциальную информацию
3.2.10.
Право акционеров на контроль.
ТЕМА 4.
кооперативов.
1.
2.
3.
4.
Основные
особенности
правового
статуса
производственных
Общие положения о производственном кооперативе.
Участники производственного кооператива.
Управление производственным кооперативом.
Реорганизация и ликвидация производственного кооператива.
ТЕМА 5. Особенности правового статуса унитарных предприятий.
1.
2.
3.
4.
Общие положения об унитарных предприятиях.
Виды унитарных предприятий
Управление в унитарном предприятии.
Особенности реорганизации и ликвидации унитарных предприятий.
ТЕМА 6. Особенности правового статуса дочерних и зависимых обществ.
1. Общие положения о дочерних и зависимых обществах.
2. Институты основных, дочерних и зависимых обществ: межкорпоративные
взаимоотношения, контроль и ответственность.
Рекомендуемая литература
Нормативный материал:
1. Гражданский кодекс РФ. Глава 4.
2. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 г. // СЗ РФ. 2001. № 33 (ч.1).
Ст.3431; 2003. № 26. Ст.2565; № 50. Ст.4855; № 52 (ч.l). Ст.5037; 2004. № 45. Ст.4377.
3. Жилищный кодекс РФ. Раздел VI.
4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 24 ноября 1995 г. // СЗ РФ.
1996. № 1. Ст. 1; № 25. Ст.2956; 1999. № 22. Ст.2672; 2001. № 33. (ч. 1). Ст.3423; 2002.
№ 12. Ст. 1093; № 45. Ст.4436; 2003. № 9. Ст.805; 2004. № 11. Ст.913; № 15. Ст. 1343; №
49. Ст. 4852; 2005. № 1. Ст. 18.
5. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8
февраля 1998 г. // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785. № 28. Ст.3261; 1999. № 1. Ст.2; 2002. №
12. Ст. 1093; 2005. № 1. Ст. 18.
6. Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности
на товарных рынках» от 22 марта 1991 г. // Ведомости РФ. 1991. № 16. Ст. 499; СЗ РФ.
1995. № 25. Ст.1977; 1998. № 19. Ст.2066; 2000. № 2. Ст.124; № 1 (ч. 1). Ст.2; 2002. №
12. Ст. 1093; № 41. Ст. 3969; 2005. № 10. Ст.761.
7. Закон РФ «О потребительской кооперации в Российской Федерации» (в редакции от 11 июня 1997 г.) // Ведомости РФ. 1992. № 30. Ст. 1788, СЗ РФ. 1997. № 28. Ст.
3306; 2000. № 18. Ст. 1910; 2002. № 12. Ст. 1093.
8. Закон РФ «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест
происхождения товаров» от 23 сентября 1992 г. // Ведомости РФ. 1992. № 42. Ст. 2322;
СЗ РФ. 2001. № 1 (1.1). Ст.2; 2001. № 53 (1.1). Ст.5030; 2002. № 50. Ст. 4927; № 52 (ч. 1).
Ст. 5132.
9. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г.
// СЗ РФ. 2002. № 43. Ст., 4190; 2004. NQ 31. Ст. 3220; № 34. Ст. 3536; 2005. № 1. Ст. 18,
46.
10. Федеральный закон «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 г. // СЗ
РФ. 1996. № 20. Ст. 2321; 2001. № 21. Ст. 2062; 2002. № 12. Ст. 1093.
11. Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14 ноября 2002 г. // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746; 2003. № 50. Ст.4855.
12. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части
первой Гражданского кодекса Российской Федерацию» // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. 1996. № 9.
13. Распоряжение Минимущества России «Об утверждении Примерного устава
федерального государственного унитарного предприятию» от 11 декабря 2003 г. // БНА.
2004. № 8.
Основная литература:
1. Гражданское право. В 3т. / под редакцией Ю.К. Толстого. М.: Проспект, 2008. Т.
1
2. Гражданское право. В 4т. / под.ред. Е.А. Суханова. М., 2004 Т.1.
Дополнительная литература:
1. Агарков М.М. Обязательство по советскому гражданскому праву / / Избр. труды
по гражданскому праву.в 2т. Т. 1. М.: Центр ЮрИнфоР, 2002.
2. Агеев А.Б. Акционерное законодательство Швейцарии: Постатейный
комментарий. М.: Статут, 2005.
3. Асосков А.В. Правовые формы участия юридических лиц в международном
коммерческом обороте. М.: Статут, 2003.
4. Барон Ю. Система римского гражданского права: В 6 кн. СПб.: Изд-во Р.
Асланова «Юридический центр Пресс», 2005.
5. БасинЮ.Г. Коммерческие корпоративные отношения и юридическая
ответственность / / Избр. труды по гражданскому праву / Сост., вступ. ст. И.П.
Грешникова. СПб.: Юридический центр Пресс, 2003.
6. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Б. Корпорации и ценные бумаги в России и США.
М.: Зерцало, 1997.
7. Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М.: Центр ЮрИнфоР,
2002.
8. Беренс Л Правовое положение товариществ и обществ. Предпринимательское
право / / Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии: Пер. с нем.
М.: БЕК, 2001.
9. Брагинский М. И. Договоры, направленные на создание коллективных
образований. М.: Статут, 2004.
10. Брагинский М.И, Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. М.:
Статут, 1997.
11. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о
передаче имущества. М.: Статут, 2000.
12. Брагинский М.И, Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. М.:
Статут, 1997.
13. Братусь С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве, М., 1947.
14. Братусь С.Н. Юридическая ответственность и законность. М.: Городец,2001.
15. Бушев А.Ю., Макарова О.А., Попондопуло В. Ф. Коммерческое право
зарубежных стран: Учебное пособие / Под ред. В.Ф. Попондопуло. СПб.: Питер, 2003.
16. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ:
проблемы правового регулирования. М.: Статут, 2005.
17. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: Пер. сангл.
2-е изд. М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.
18. Грибанов В. П. Юридические лица, М., 1961.
19. Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование
организационных форм. М.: ВолтерсКлувер, 2005.
20. Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской
Федерации. М.: ВолтерсКлувер, 2007.
21. Гущин В.В., Порошкина Ю.О., Сердюк Е.Б. Корпоративное право: Учебник. М.:
Эксмо, 2006.
22. Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном
суде. М.: ВолтерсКлувер, 2006.
23. Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике.
М.: ВолтерсКлувер, 2006.
24. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.:
ВолтерсКлувер, 2006.
25. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации.
М.: Статут, 2001.
26. Каминка А. И Основы предпринимательского права. Петроград, 1917.
27. Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в акционерных обществах. М.:
Статут, 2001.
28. Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. М.: Норма, 2005.
29. Козлова Н. В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. М., 1994.
30. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005.
31. Красавчиков О.А. Гражданские организационно-правовые отношения //
Категории науки гражданского права / Избр. труды: В 2 т. Т. 1. М.: Статут, 2005.
32. Красавчиков О.А. Гражданская правосубъектность как правовая форма / /
Категории науки гражданского права / Избр. труды: В 2 т. Т. 2. М.: Статут, 2005.
33. Красавчиков О.А. Сущность юридического лица / / Категории науки
гражданского права / Избр. труды: В 2 т. Т. 2. М.: Статут, 2005.
34. Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве / /
Категории науки гражданского права / Избр. труды: В 2 т. Т. 2. М.: Статут, 2005.
35. Красавчиков О. А. Сущность юридического лица / / Советское государство и
право. 1976. № 1.
36. Кузнецова Л.В. Преимущественные права в гражданском праве России. М.:
Ось-89, 2007.
37. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое
лицо / / Избр. труды. М.: Статут, 1997.
38. Ломакин Д.В. Акционерные общества - самостоятельные субъекты права как
участники отношений зависимости // Очерки теории акционерного права и практики
применения акционерного законодательства. М.: Статут, 2005.
39. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М.: Спарк, 1997.
40. Ломакин Д.В. Судебно-арбитражная практика применения Федерального
закона «Об акционерных обществах»: Текст закона с постатейными приложениями
типовых казусов и ссылок на судебные акты. М.: Статут, 2005.
41. Ломакин Д.В. Типы и виды акционерных обществ / / Очерки теории
акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М.: Статут,
2005.
42. Майфат А.В. Гражданско- правовые конструкции инвестирования. М.:
ВолтерсКлувер, 2006.
43. Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и
основы деятельности: Учебное пособие. М.: Дело, 2006.
44. Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. М.:
ВолтерсКлувер, 2006.
45. Пассек Е.В. Неимущественный интерес в обязательстве / / Неимущественный
интерес и непреодолимая сила в гражданском праве. М.: Статут, 2003.
46. Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект).
Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2004.
47. Пахомова Н.Н.
Цивилистическая теория корпоративных отношений.
Екатеринбург: Налоги и финансовое право, 2005.
48. Рожкова М.А. Средства и способы правовой защиты сторон коммерческого
спора. М.: ВолтерсКлувер, 2006.
49. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления хозяйственных обществ. М.:
Статут, 2007.
50. Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000.
51. Фостер Рид С., Лажу Александра Р. Искусство слияний и поглощений: Пер. с
англ. 2-е изд. М.: Альпина Бизнес Букс, 2006.
52. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: Учебное пособие. М.: ТК
Велби; Изд-во «Проспект», 2006.
53. Черепахин Б.Б. К вопросу о частном и публичном праве / / Труды по
гражданскому праву. М.: Статут, 2001.
54. Черепахин Б. Б. Органы и представители юридического лица / / Черепахин Б.Б.
Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001.
55. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву / / Труды по
гражданскому праву. М.: Статут, 2001.
56. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица / /
Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001.
ПЛАН СЕМИНАРСКИХ ЗАНЯТИЙ
«Правовой статус коммерческих организаций»
ТЕМА
1.Основные
товариществ.
особенности
правового
статуса
хозяйственных
Семинар 4 часа
Вопросы по теме:
1. Общие положения о хозяйственных товариществах.
2. Правовой статус полного товарищества.
2.1. Создание полного товарищества.
2.2. Особенности управления в полном товариществе
2.3. Участники полного товарищества и их правовое положение
2.4. Реорганизация и ликвидация полного товарищества.
3. Особенности правового статуса товарищества на вере
3.1. Комплементарии.
3.2. Коммандитисты.
3.3. Реорганизация и ликвидация товарищества на вере.
ТЕМА 2. Основные особенности правового статуса хозяйственных обществ.
Семинар 6 часов
Вопросы по теме:
1. Общество с ограниченной ответственностью.
1.1. Основные признаки общества с ограниченной ответственностью.
1.2. Создание общества с ограниченной ответственностью.
1.3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1.4. Участники общества с ограниченной ответственностью.
1.5. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
1.6. Особенности правового положения участников общества с ограниченной
ответственностью
1.7. Ответственность.
1.8. Особенности ликвидации и реорганизации общества с ограниченной
ответственностью
2. Общество с дополнительной ответственностью.
2.1. Общие положения.
2.2. Ответственность.
3. Акционерное общество
3.1. Основные положения об акционерном обществе.
3.1.1. Создание акционерного общества.
3.1.2. Реестр акционеров общества.
3.1.3. Управление в акционерном обществе.
3.1.4. Имущество акционерного общества.
3.1.5. Реорганизация и ликвидация акционерного общества.
3.2. Акционеры.
3.2.1. Приобретение статуса акционера.
3.2.2. Права и обязанности акционеров.
3.2.3. Право акционеров на участие в управлении
3.2.4. Обязанность по оплате уставного капитала.
3.2.5. Право на получение дивидендов.
3.2.6. Право на получение ликвидационной квоты.
3.2.7. Право на информацию.
3.2.8. Обязанности акционеров по предоставлению информации.
3.2.9. Обязанность акционера не разглашать конфиденциальную информацию
3.2.10.
Право акционеров на контроль.
ТЕМА 3.
кооперативов.
Основные
особенности
правового
статуса
производственных
Семинар 2 часа
Вопросы по теме:
1.
2.
3.
4.
Общие положения о производственном кооперативе.
Участники производственного кооператива.
Управление производственным кооперативом.
Реорганизация и ликвидация производственного кооператива.
ТЕМА 5. Особенности правового статуса унитарных предприятий.
Семинар 2 часа
Вопросы по теме:
1.
2.
3.
4.
Общие положения об унитарных предприятиях.
Виды унитарных предприятий
Управление в унитарном предприятии.
Особенности реорганизации и ликвидации унитарных предприятий.
ТЕМА 6. Особенности правового статуса дочерних и зависимых обществ.
Семинар 2 часа
Вопросы по теме:
1. Общие положения о дочерних и зависимых обществах.
2. Институты основных, дочерних и зависимых обществ: межкорпоративные
взаимоотношения, контроль и ответственность.
Задачи
Задачи для решения на семинарских занятиях (на основе: Гражданское
право: практикум: в 2 ч. Ч. 1. – 4-е изд., перераб. и доп. / отв. ред. Н.Д. Егорова, А.П.
Сергеев. М., Проспект, 2010.)
Задача 1.
Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее
оптимальной организационной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую
намерен создать Вуд в России, должна удовлетворять следующим требованиям:
1) иметь возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной
деятельностью;
2) обеспечивать наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;
3) сохранять конфиденциальность основной финансовой информации о
деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т. п.);
4) ограничивать пределы ответственности по обязательствам такой фирмы
суммой вклада в ее капитал.
Также адвокату были заданы вопросы:
- должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?
- как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?
- можно ли при влечь в фирму в качестве соучредителей российских
граждан, а также государственные и муниципальные органы?
Дайте консультацию от имени адвоката. Какое предприятие Вы посоветуете
создать?
Задача 2.
В прокуратуру поступили обращения жильцов многоквартирного дома с просьбой
проверить деятельность ряда организаций, арендующих первый этаж дома, которая
кажется жильцам подозрительной.
В результате проверки выяснилось, что помещения в доме арендуют три
организации: религиозная группа «Свет Востока», профсоюз социальных работников и
пункт видеопроката. Ни одна из организаций не была зарегистрирована в качестве
юридического лица. На этом основании прокурор потребовал от арендаторов прекратить
незаконную деятельность и освободить занимаемые помещения.
Обоснованно ли решение прокурора?
Задача З.
В арбитражный суд поступило исковое заявление с требованием о признании
недействительным договора, заключенного с участием ответчика - Петербургского
филиала АО «Тор». Истец указывал, что АО «Тор» ликвидировано вследствие
банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его
филиалом.
Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их АО
действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было
включено в общую конкурсную массу АО, и поэтому филиал продолжает существовать.
Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а не от имени
АО, значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет
все налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать,
следовательно, является полноправным юридическим лицом. Поэтому никаких
оснований для признания договора недействительным не существует.
Решите дело.
Задача 4.
Участники товарищества с ограниченной ответственностью «Дубрава»,
зарегистрированного в 1992 г., на общем собрании внесли в его устав ряд новых
положений и представили измененные учредительные документы на регистрацию.
Регистрирующий орган отказал в регистрации изменений по мотивам их противоречия
законодательству об обществах с ограниченной ответственностью. В заключении
юрисконсульта регистрирующего органа также было отмечено, что участники должны
привести учредительные документы ТОО в соответствие с законодательством, в частности изменить название фирмы на «Общество с ограниченной ответственностью».
Участники ТОО не согласились с этим решением и обжаловали действия
регистрирующего органа в суд, указав при этом, что законодательство регулирует
правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а не ТОО.
Товарищество было законным образом учреждено, зарегистрировано и существует в
качестве юридического лица уже не первый год. И до тех пор, пока ТОО не
реорганизовано в общество, на него не должны распространяться нормы об обществах с
ограниченной ответственностью.
Оцените доводы сторон и решите дело.
Задача 5.
В соответствии с уставом Ассоциации полиграфических предприятий России
органом Ассоциации как юридического лица является ее Генеральный директор,
избираемый Общим собранием членов Ассоциации сроком на 5 лет. Однако в
учредительном договоре Ассоциации ее исполнительным органом назван Президент
Ассоциации, избираемый Правлением Ассоциации сроком на 3 года, а должность
Генерального директора на упомянута вообще.
Для открытия банковского счета г-н Николаев, избранный Президентом
Ассоциации, представил в Петроаэрофлотбанк копии учредительных документов
Ассоциации. Банк отказался открыть Ассоциации расчетный счет, мотивируя это тем,
что в соответствии с уставом Ассоциации органом этого юридического лица является не
Президент, а Генеральный директор.
Николаев настаивал на немедленном открытии счета, поскольку без него
невозможна нормальная работа Ассоциации, а внести исправления в учредительные
документы в ближайшее время не представляется возможным, поскольку участники
Ассоциации разбросаны по всей стране и собрать их представителей в одном месте для
проведения собрания быстро не удастся. Кроме того, учредительный договор, по
мнению Николаева, обладает более высокой юридической силой по сравнению с
уставом, поскольку он был подписан всеми членами Ассоциации, тогда как ее устав
подписывали только председатель и секретарь учредительного собрания Ассоциации.
Прав ли Николаев? Оцените ситуацию с точки зрения юриста банка.
Задача 6.
Группа граждан представила на государственную регистрацию комплект
учредительных документов товарищества на вере, которыми предусматривается
возможность выпуска товариществом привилегированных акций, размещаемых среди
товарищей-вкладчиков.
В качестве юриста регистрирующего органа проанализируйте сложившуюся
ситуацию.
Какие последствия для должностного лица регистрирующего органа наступят
в случае принятия решения о регистрации или об отказе в регистрации такого
коммандитного товарищества?
Задача 7.
В состав учебного института, являющегося негосударственным образовательным
учреждением, входят несколько факультетов, научных лабораторий и учебных циклов. В
рамках новой структурной политики руководство института решило наделить отдельные
структурные подразделения правами юридического лица, с тем чтобы они приобрели
финансовую самостоятельность, оставаясь в административном подчинении у
института.
Регистрационная палата усомнилась в возможности существования в составе
одного юридического лица других самостоятельных юридических лиц и обратилась за
разъяснениями к консультанту.
Дайте консультацию.
Задача 8.
Совет директоров АО «Питер-Ойл» принял решение об одобрении крупной сделки,
которая оказалась крайне невыгодной АО и повлекла за собой огромные убытки. Один
из акционеров, гражданин Г., располагает доказательствами того, что члены Совета
директоров халатно отнеслись к изучению рабочих материалов заседания Совета, на
котором принималось решение об одобрении этой сделки. Гражданин Г. обратился к
генеральному директору АО с письменным требованием предъявить от имени АО к
виновным лицам иск о взыскании с них убытков, причиненных обществу.
Генеральный директор отказался предъявить такой иск, объяснив это гражданину
Г. тем, что решение совета директоров носит коллегиальный характер, было принято
единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные
члены совета директоров, а сам совет как орган управления АО. Предъявление же иска
одним органом АО (генеральным директором) к другому (совету директоров)
невозможно, поскольку истец и ответчик совпадут в одном лице.
На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициативе
гражданина Г., было принято решение привлечь к гражданской ответственности и совет
директоров АО, и генерального директора общества, предъявив им от имени АО иск о
возмещении ущерба.
Оцените доводы сторон и правомерность принятого решения.
Задача 9.
Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения на два
юридических лица: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были
своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО
«Форпост» лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО «Форпост», не были
исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки.
Правопреемники АО «Форпост» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент
реорганизации никаких долгов АО «Форпост» перед кредиторами еще не существовало,
поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами
отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось
общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому
даже при всем желании АО «Старт» не смогло бы возместить кредиторам убытки,
причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с
вопросом о возможных способах защиты их прав.
Дайте консультацию. В каком порядке должна проводиться реорганизация
юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?
Задача 10.
ООО «Салют» поставило АО «1-й гидравлический завод» партию промышленного
оборудования стоимостью 50 млн. руб. В течение полугода АО так и не оплатило
купленный товар. ООО «Салют» предъявило в арбитраж иск о взыскании покупной цены
за оборудование и убытков, вызванных просрочкой оплаты. Выиграв дело, руководство
ООО обнаружило, что средств для исполнения судебного решения у акционерного общества нет. Одновременно выяснилось, что за последний год общая сумма исков,
предъявленных АО другими кредиторами (которые также выиграли процессы против
АО), превышает 500 млн. руб.
Директор ООО решил обратиться в суд с требованием о признании АО банкротом
и вызвал к себе юрисконсульта, чтобы получить квалифицированный совет.
Опишите признаки, процедуры банкротства и правовое положение основных
участников конкурсного процесса.
Задача 11.
Федоров - участник полного товарищества «Коробкин и компания» предложил
акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих
полномочий на подписание договора Федоров представил:
1) нотариально заверенную копию учредительного договора полного
товарищества, из которого следует, что Федоров, наряду с Коробкиным и фирмой
«Вандерлес», является его участником;
2) доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную
Федорову фирмой «Вандерлес»;
3) собственноручное письмо Коробкина, которому учредительным договором
поручено ведение дел товарищества, из которого ясно, что он не возражает против
заключения договора;
4) визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Федорова.
Подтверждают ли указанные документы полномочия Федорова? Если нет, то
какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?
Задача 12.
Индивидуальный предприниматель Иванов решил создать товарищество на вере.
Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новой организации роль
полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре
товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве
директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, новое юридическое лицо получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и компания».
Вскоре после регистрации товарищества второй его участник попытался
отстранить Иванова от руководства товариществом на том основании, что, будучи
вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом лишь на основе доверенности,
которая ему не выдавалась. На это Иванов заявлял, что ему как органу юридического
лица - директору - доверенность на совершение сделок от имени товарищества не
требуется. Возникший спор был перенесен на рассмотрение третейского суда.
Выступая в роли арбитра, рассмотрите доводы сторон и вынесите решение.
Задача 13.
Общество с ограниченной ответственностью «Хронос» с уставным капиталом 100
млн. руб. было учреждено гражданами Довженко и Кругловым, а также акционерными
обществами «Репер» и «Амрус». Довженко решил продать принадлежащую ему долю в
размере 20% уставного капитала китайскому бизнесмену, который готов был заплатить
за нее 30 тыс. долларов США. По совету юриста Довженко 5 марта 1995 г. заказными
письмами с обратным уведомлением направил всем остальным участникам
соответствующее предложение о покупке его доли. Через неделю он получил ответ от
АО «Амрус», которое выразило желание приобрести его долю по ее номинальной
стоимости с оплатой покупки в рублях. Еще через неделю пришел ответ от АО «Репер»,
в котором оно категорически возражало против какой-либо продажи доли вообще,
поскольку Довженко оплатил свою долю в уставном капитале лишь наполовину и,
следовательно, до момента ее полной оплаты не имел права ее продавать.
8 апреля 1995 г. Довженко совершил договор купли-продажи своей доли в размере
20% уставного капитала за 30 тыс. долларов США с китайским предпринимателем, а 10
апреля получил телеграмму от Круглова, в которой тот соглашался купить оплаченные
Довженко 10% уставного капитала за сумму, эквивалентную 15 тыс. долларов США. При
этом Круглов указывал, что письмо Довженко было им получено лишь 15 марта, что
подтверждается квитанцией обратного уведомления.
Участники отказались внести необходимые изменения в учредительные
документы общества, считая договор купли-продажи незаконным. Китайский бизнесмен
предъявил троим участникам общества иски о возмещении убытков, вызванных таким
отказом. В возражении на иск АО «Репер» указало, что оно не является надлежащим
ответчиком, поскольку не состоит и не состояло с истцом в договорных отношениях и
потому иск следует предъявить г-ну Довженко. АО «Aмpyc» предъявило встречный иск,
требуя признать договор купли-продажи доли недействительным, как совершенный с
нарушением закона. Аналогичные доводы привел и Круглов, который, кроме того,
потребовал перевести на него права покупателя, поскольку по закону ему принадлежит
преимущественное право покупки отчуждаемой доли, которое он и осуществил,
согласившись с предложением Довженко.
Проанализируйте возникший спор и в качестве судьи вынесите свое решение.
Изменится ли Ваше решение, если накануне дня судебного разбирательства
Довженко внес в кассу общества 10 млн. рублей в погашение своей задолженности
перед обществом?
Задача 14.
Двое химиков - Круглов и Чернушкин - по заказу организации «Гринкис»
разработали методику перевода автомобильного транспорта на экологически чистое
топливо: этиловый спирт. Для практического воплощения изобретения было решено
создать акционерное общество и привлечь в него широкие массы вкладчиков.
Юристы «Гринкис» разработали учредительные документы и представили их на
обсуждение учредителей. Согласно документам размер уставного капитала АО должен
составлять 600 тыс. долларов и подразделяться на 60 тыс. обыкновенных акций
номиналом по 10 долларов каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: Круглов
(2000 акций) и Чернушкин (1500 акций) - передать АО права на использование
изобретения; «Гринкис» (5000 акций) - подготовить учредительные документы и
произвести регистрацию АО, а также дать разрешение на использование своего
наименования в названии АО «Гринкис Этил». Все остальные акции предполагалось
разместить среди желающих путем открытой подписки.
В ходе обсуждения Круглов заявил, что номинальная стоимость акций должна
выражаться в российских рублях и, кроме того, предложил выпустить акции двух видов:
номиналом 50 тыс. рублей - для учредителей и 200 тыс. рублей - для всех остальных
акционеров, с тем, чтобы на каждую акцию приходился один голос. Чернушкин
потребовал закрепить в уставе АО право преимущественной покупки акций,
продаваемых другими акционерами, и заметил, что в АО необходимо создать
наблюдательный совет, поскольку после проведения открытой подписки число
акционеров будет очень большим. Управляющий «Гринкис» согласился с
предложениями российских учредителей, попросив, однако, подробно объяснить ему,
как будет проходить открытая подписка на акции. Для ответа на этот вопрос был
приглашен юрист.
В качестве юрисконсульта оцените содержание учредительных документов АО
и предложения учредителей, а также дайте правовую характеристику процедуры
открытой подписки на акции. Какими документами должна оформляться открытая
подписка на акции и каково их юридическое значение? В чем состоят различия
открытых и закрытых акционерных обществ, как они проявляются в учредительных
документах?
Задача 15.
Группа акционеров АО «Коралл» пригласила на свое чрезвычайное общее
собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании
присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций.
Председательствующий объявил, что двое акционеров не смогли прибыть на собрание
по болезни, о чем сообщили ему по телефону, еще один акционер отказался
участвовать в нем, поскольку был уведомлен не письменно, а по телефону. Наконец,
самый крупный акционер - 00 «Атолл», владеющее 23,5% акций, не было вообще
приглашено на собрание, поскольку оно проводит В отношении акционерного общества
неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы,
касающиеся санкций в отношении АО «Атолл».
Поскольку требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций был собран,
общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить
повестку дня вопросом о реорганизации АО «Коралл» что и было единогласно
поддержано акционерами.
В своем выступлении председатель собрания заявил, что АО «Атолл» пользуясь
противоречиями среди мелких акционеров АО, полностью определяет кадровую и
финансовую политику АО, постоянно ввергая его в сомнительные коммерческие
прожекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров АО «Атолл» умело сыграло
на разногласиях среди мелких участников и внесло в план работы АО проект,
оказавшийся финансово несостоятельным и принесший АО огромные убытки. В связи с
этим председательствующий предложил взыскать с АО «Атолл» все убытки,
причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по
крайней мере, зависимое от АО «Атолл» предприятие. Последнее мероприятие, по его
мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы
мелких вкладчиков.
Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните
правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты
интересов .мелких акционеров. Объясните, в каком порядке должны осуществляться
подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступать при
нарушении этого порядка.
Задача 16.
Для расширения производства безалкогольных напитков АО «Арктика»
намеревается совершить ряд сделок, в том числе, приобрести новую производственную
линию стоимостью 125 млн. руб., купить патент на производство нового газированного
напитка стоимостью 30 млн. руб., заказать строительной организации строительство
нового цеха стоимостью 45 млн. руб.. Для оплаты этих расходов АО договорилось с
банком о получении кредита в размере 200 млн. руб., приэтом банк потребовал
обеспечить кредитный договор ипотекой производственных мощностей АО на всю сумму
кредита.
Каков порядок принятия решения о совершении указанных сделок органами АО,
если величина активов общества по данным бухгалтерского учета составляет 800
млн. руб.? Изменится ли этот порядок, если величина активов АО составляет 1200
млн. руб.?
Задача 17.
АО «Марс», заключившее договор поставки с федеральным государственным
унитарным предприятием «Взлет», предъявило в арбитраже иск о расторжении договора
и взыскании с ФГУП «Взлет» убытков, вызванных расторжением, на том основании, что
ответчик является финансово несостоятельным. В обоснование своих требований АО
представило следующие данные: уставный капитал ФГУП «Взлет» определен уставом
предприятия в размере 500 млн. руб.; по данным инвентаризации на конец последнего
года, на балансе ФГУП числится имущество общей стоимостью всего 120 млн. руб..
Таким образом, в соответствии с п. 5 ст. 114 ГК РФ ФГУП «Взлет» было обязано
уменьшить размер своего уставного фонда, в результате чего у кредитора возникает
право требовать прекращения существующих договоров и взыскания убытков.
В судебном заседании представитель государственного предприятия заявил, что в
состав активов предприятия наряду с собственно имуществом входит и дебиторская
задолженность покупателей перед ФГУП в сумме более 370 млн. руб. Таким образом,
стоимость чистых активов предприятия оказывается ненамного меньше размера
уставного фонда. Предприятие не могло самостоятельно уменьшить размер своего
уставного фонда, поскольку это прерогатива учредившего его органа - Правительства
РФ, следовательно, к нему и следует адресовать иск. В пользу последнего говорит также
и те.что согласно уставу ФГУП «Взлет» основано на праве оперативного управления и,
значит, является казенным предприятием (хотя этот термин и не упоминается в уставе).
Поэтому ответственность по обязательствам казенного предприятия несет учредившее
его Правительство РФ.
Оцените доводы сторон и сформулируйте мотивировочную часть арбитражного решения. Ответьте на вопрос о том, каковы особенности правового положения унитарного, в частности - казенного, предприятия.
Задача 18.
В Регистрационную палату обратилась группа граждан, желающих создать
предприятие по ловле рыбы в Неве и Ладожском озере. Изучив представленные на
регистрацию документы, юрист Регистрационной палаты вернул документы заявителям,
указав на следующие ошибки:
1) название предприятия - «Артель рыболовов «Гётеборг» - не соответствует
законодательству, поскольку Гётеборг - это шведский, а не российский город;
2) в учредительном договоре указано, что предприятие создано в форме артели,
тогда как законодательству известна лишь организационно-правовая форма
производственного кооператива. Учредительный договор подписан председателем и
секретарем учредительного собрания артельщиков, а не самими участниками;
3) в уставе не оговорены общий размер складочного капитала и количество членов
артели, а указан лишь размер паевого взноса;
4) в уставе предусмотрено, что распределение прибыли между членами артели и
голосование на общем собрании осуществляется пропорционально их паевым взносам,
причем каждый участник может по желанию внести несколько паевых взносов. Оба эти
положения противоречат законодательству;
5) согласно Уставу председатель артели одновременно является председателем
ее правления, а все члены правления являются членами наблюдательного совета с
правом совещательного голоса, что также не соответствует закону.
Заявители обратились с жалобой к начальнику отдела Регистрационной палаты,
считая замечания юриста незаконными.
Разрешите жалобу, оценив вышеизложенные замечания.
Задача 19.
Известный предприниматель и меценат Ананов решил основать музеи
современного искусства для пропаганды современного прикладного искусства России и
помощи молодым художникам в организации их выставок
В разговоре со своим юридическим советником Ананов заявил, что готов
финансировать создание музея, а в дальнейшем, если музей не будет окупать себя,
готов периодически перечислять музею определенные денежные суммы, указанные в
учредительных документах. Кроме того, Ананов настаивал на том, чтобы учредителями
музея выступала вся его семья, против чего она не возражает, а сам музей носил его
имя. Поскольку музей задумывается как организация некоммерческая, его
учредительные документы должны полностью исключать ответственность Ананова или
его семьи по долгам музея.
Советник объяснил Ананову, что ни один из предусмотренных законодательством
видов юридических лиц не соответствует полностью требованиям Ананова, поэтому в
данном случае придется создавать новую организационно-правовую форму,
соединяющую в себе черты фонда, учреждения и общественной организации. Сумма,
запрошенная юристом за выполнение этой работы, и ее срок показались Ананову
слишком большими, и он обратился к другому юристу за помощью.
Дайте меценату консультацию о том, в чем заключаются различия между
фондом, учреждением и общественной организацией; помогите выбрать правовую
форму некоммерческой организации, максимально соответствующую его запросам, а
также дайте оценку доводов его юридического советника.
Задача 20.
Кредиторами общества с дополнительной ответственностью «Герметик»
предъявлен иск в арбитражный суд о ликвидации общества в связи с его
несостоятельностью. В состав имущества, подлежащего распределению между
кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних предприятий ОДО
«Герметик», а также имущество, закрепленное за представительствами и филиалами
ОДО в других городах.
Возражая против предъявляемых требований, представитель ответчика заявил,
что дочерние предприятия являются самостоятельными юридическими лицами и по
долгам предприятия-учредителя не отвечают. Иногородние филиалы согласно
положениям о филиалах также являются юридическими лицами и не должны
ликвидироваться. Кроме того, ликвидация предприятия в связи с его банкротством
возможна
только
после
применения
комплекса
санационных
процедур,
предусмотренных законодательством, поскольку остается возможность его финансового
оздоровления.
Разберите доводы сторон. Охарактеризуйте правовое положение филиалов и
представительств предприятия. Опишите основные этапы конкурсного процесса.
Тематический план курса «Правовой статус коммерческих
организаций»
№ п/п
Наименование тем
Лекции
Аудиторные часы
Сем.или
практич.
Всего
занятия
Раздел I. ВВЕДЕНИЕ В ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВО
Т.1
Понятие коммерческой организации и основные
отличия ее правового статуса от статуса
некоммерческих организаций
2
2
Т.2
Основные особенностиправового статуса
хозяйственных товариществ.
4
4
8
Т.3
Основные особенности правового статуса
хозяйственных обществ.
8
6
14
Т.4
Основные особенности правового статуса
производственных кооперативов.
2
2
4
Т.5
Особенности правового статуса унитарных
предприятий.
2
2
4
Т.6
Особенности правового статуса дочерних и
зависимых обществ.
2
2
4
20
16
Итого
Формы
текущего
контроля