30.04.2013 11:00 ОАО "Ил" Решения совета директоров (наблюдательного совета)

30.04.2013 11:00
ОАО "Ил"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента: о вынесении на общее
собрание эмитента являющегося акционерным обществом вопросов (о предложении общему
собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решение по
вопросам), указанных (указанным) в подпункте 15 пункта 1 статьи 48 Федерального Закона «Об
акционерных обществах».
1.Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество
«Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента: ОАО «Ил»
1.3.Место нахождения эмитента: 125190, Российская Федерация,
г. Москва, Ленинградский проспект, д. 45 «Г»
1.4.ОГРН эмитента: 1027739118659
1.5.ИНН эмитента: 7714027882
1.6.Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02332-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1788
2.Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о
принятии решений:
Кворум заседания совета директоров:
В заседании приняли участие 9 членов Совета директоров из 9 избранных. В соответствии с
пунктом 2 статьи 68 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и пунктом 16.8. статьи
16 Устава Общества, кворум для проведения заседания имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
По вопросу 11.1. повестки дня:
В голосовании по вопросу 11.1. приняли участие 5 членов Совета директоров.
При подсчёте результатов голосования не учитывались 4 голоса членов Совета директоров:
голоса членов Совета директоров, заинтересованных в совершении сделки, и голоса членов
Совета директоров, не являющихся независимыми.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По вопросу 11.2. повестки дня:
В голосовании по вопросу 11.2. приняли участие 7 членов Совета директоров.
При подсчёте результатов голосования не учитывались 2 голоса членов Совета не являющихся
независимыми.
«ЗА» - 7 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По вопросу 11.3. повестки дня:
В голосовании по вопросу 11.3. приняли участие 7 членов Совета директоров.
При подсчёте результатов голосования не учитывались 2 голоса членов Совета не являющихся
независимыми.
«ЗА» - 7 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По двенадцатому вопросу повестки дня:
В голосовании по вопросу приняли участие 7 членов Совета директоров.
При подсчёте результатов голосования не учитывались 2 голоса членов Совета не являющихся
независимыми.
«ЗА» - 7 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.2.Содержание решений, принятых советом директоров:
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
По вопросу 11.1. повестки дня:
Учитывая, что Договор №076-2-006-13 на выполнение составной части опытно-конструкторской
работы «Создание тяжёлого военно-транспортного самолёта Ил-76МД-90А и перспективного
самолёта-заправщика на его базе», между ОАО «Ил» и ОАО «ОАК-ТС» (далее – Договор),
является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и стоимость работ,
являющихся предметом по указанной сделке, составляет более 2% балансовой стоимости
активов Общества по состоянию на 31 декабря 2012 года, вынести вопрос об одобрении
указанной сделки на рассмотрение общего собрания акционеров Общества и предложить
общему собранию акционеров одобрить указанную сделку на следующих существенных
условиях:
Стороны сделки: Открытое акционерное общество «ОАК-Транспортные самолёты»
(ОАО «ОАК-ТС») – ЗАКАЗЧИК; Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс им.
С.В. Ильюшина» (ОАО «Ил») – ИСПОЛНИТЕЛЬ.
Предмет сделки: Исполнитель обязуется выполнить в установленный Договором срок
составную часть опытно-конструкторской работы «Создание тяжёлого
военно-транспортного самолёта Ил-76МД-90А и перспективного самолёта-заправщика на его
базе»
Цена сделки: 3 408 213 635,14 (Три миллиарда четыреста восемь миллионов двести тринадцать
тысяч шестьсот тридцать пять и 14/100) рублей, НДС не облагается.
Иные существенные условия сделки:
Период выполнения опытно-конструкторских работ с 19.12.2012г. по 25.11.2015г.
Работы выполняются в соответствии с техническим заданием на составную часть
опытно-конструкторской работы «Создание тяжёлого военно-транспортного самолёта
Ил-76МД-90А и создание перспективного самолёта-заправщика на его базе».
По вопросу 11.2. повестки дня:
Учитывая, что Договор о залоге прав (требований) №2951-ДЗ от 05.05.2012г. (в редакции
Дополнительного соглашения №1 от 02.04.2013г.) между ОАО «Ил» и ОАО Банк ВТБ (далее –
Договор), является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и стоимость
предмета сделки составляет более 2% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на
31 декабря 2012 года, вынести вопрос об одобрении указанной сделки на рассмотрение общего
собрания акционеров Общества и предложить общему собранию акционеров одобрить
указанную сделку на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Ил» – ЗАЛОГОДАТЕЛЬ, ОАО Банк ВТБ – ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ.
Предмет сделки (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 02.04.2013г.):
В обеспечение исполнения обязательств Заёмщика по кредитному соглашению № 2951 от
05.05.2012г. Залогодатель передаёт Залогодержателю в залог права (требования) Залогодателя
к Должнику Залогодателя в сумме 127 253 398,21 (Сто двадцать семь миллионов двести
пятьдесят три тысячи триста девяносто восемь 21/100) долларов США, принадлежащие
Залогодателю на основании Договоров комиссии Р/О 15611321374-014472 от 15.12.2010г. и/или
Р/О 15611321519-014395 от 23.09.2010г.
Обеспечиваемое обязательство (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 02.04.2013г.):
Залогом по Договору о залоге обеспечивается исполнение следующих Обязательств:
1) по возврату Кредита/ Кредитов по Кредитной линии в размере 33 000 000,00 (Тридцать три
миллиона 00/100) долларов США, подлежащего/подлежащих погашению (возврату) «31»
декабря 2013 года, или в дату наступления одного из случаев, изложенных в п.12.4. Кредитного
соглашения, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше;
2) по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения.
Максимально возможный размер фиксированной процентной ставки по Кредитному
соглашению 10,0 (Десять целых ноль десятых) процента годовых, начисляемых на Основной
долг.
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста
процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между
значениями процентного индикатора, действовавшими в первый день текущего месяца и
первый день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об увеличении
процентной ставки, или, в случае, если период действия Кредитного соглашения такие
уведомления не направлялись, как разница между значениями процентного индикатора,
действовавшими в первый день текущего месяца и в первый день месяца, следующего за
месяцем, в котором было заключено Кредитное соглашение.
3) по уплате неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Просроченной
задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в
случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитному
соглашению и уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного
соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной
задолженности по Основному долгу;
4) по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы
Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки,
начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам
и/или комиссиям и уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного
соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной
задолженности по процентам и/или комиссиям;
5) по уплате комиссии за досрочное погашение в размере, указанном в письменном ответе
Кредитора в соответствии с пунктом 7.2. Кредитного соглашения, начисляемой и уплачиваемой
Заёмщиком в соответствии с пунктом 6.6. Кредитного соглашения единовременно в дату
досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита);
6) по уплате Комиссии за выдачу Кредитов по Кредитной линии в размере 0,05 (Ноль целых
пять сотых) процентов от суммы Лимита задолженности, что составляет 16 500 (Шестнадцать
тысяч пятьсот 00/100) долларов США, уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 6.7.
Кредитного соглашения единовременно до предоставления первого Кредита;
7) по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с
исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению
Заёмщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с
неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств, в том числе в связи с
обращением взыскания на Предмет залога по Договору о залоге;
При этом Кредитор вправе потребовать исполнения Заёмщиком обязательств по Кредитному
соглашению досрочно в соответствии с пунктом 12.4. Кредитного соглашения и обратить
взыскание на Предмет залога.
Оценочная стоимость Предмета залога (в редакции Дополнительного соглашения №1 от
02.04.2013г.): 127 253 398,21 (Сто двадцать семь миллионов двести пятьдесят три тысячи триста
девяносто восемь 21/100) долларов США.
Порядок обращения взыскания на Предмет залога (в редакции Дополнительного соглашения
№1 от 02.04.2013г.):
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обязательств Залогодержатель вправе
обратить взыскание на Предмет залога без обращения в суд (во внесудебном порядке).
Залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание как на весь Предмет залога, так
и на часть Предмета залога (отдельные права требования), сохраняя при этом возможность
впоследствии обратить взыскание на оставшуюся часть Предмета залога.
Реализация предмета залога будет осуществляться Залогодержателем без обращения в суд
посредством продажи Предмета залога (его части) по договору комиссии, который заключается
между Залогодержателем и комиссионером.
Реализация Предмета залога (его части) должна быть осуществлена не ранее истечения 10
(десяти) дней с даты получения Залогодателем Уведомления либо 45 (сорока пяти) дней с даты
направления Уведомления, если это срок истекает ранее, и не позднее 4 (четырёх) месяцев с
даты направления Залогодержателем Уведомления.
Цена реализации по договору комиссии равна рыночной стоимости Предмета залога,
определяемой в Отчёте оценщика. Оценщик определяется по усмотрению Залогодержателя.
В случае если реализация залога не будет осуществлена в срок, установленный пунктом 4.6.
Договора о залоге, Залогодержатель в праве потребовать обращения взыскания в судебном
порядке.
В случае если сумма, полученная от реализации Предмета залога, превышает размер
требований Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю. В случае если вырученной
от реализации Предмета залога суммы недостаточно для полного удовлетворения требований
Залогодержателя, он вправе получить недостающую сумму из иного имущества Залогодателя,
на которое может быть обращено взыскание в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
Иные существенные условия сделки (в редакции Дополнительного соглашения №1 от
02.04.2013г.):
Договор вступает в силу в дату его подписания Сторонами и действует до момента полного
исполнения Обязательств.
По вопросу 11.3. повестки дня:
Учитывая, что Договор о последующем залоге прав (требований) №3198-ДЗ от 02.04.2013г.
между ОАО «Ил» и ОАО Банк ВТБ (далее – Договор), является сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность, и стоимость предмета сделки составляет более 2% балансовой
стоимости активов Общества по состоянию на 31 декабря 2012 года, вынести вопрос об
одобрении указанной сделки на рассмотрение общего собрания акционеров Общества и
предложить общему собранию акционеров одобрить указанную сделку на следующих
существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Ил» – ЗАЛОГОДАТЕЛЬ, ОАО Банк ВТБ – ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ.
Предмет сделки:
В обеспечение исполнения обязательств Заёмщика по кредитному соглашению № 3198 от
02.04.2013г. Залогодатель передаёт Залогодержателю в последующий залог права (требования)
Залогодателя к Должнику Залогодателя в сумме 127 253 398,21 (Сто двадцать семь миллионов
двести пятьдесят три тысячи триста девяносто восемь 21/100) долларов США, принадлежавшие
Залогодателю на основании Договоров комиссии Р/О 15611321374-014472 от 15.12.2010г. и/или
Р/О 15611321519-014395 от 23.09.2010г.
Обеспечиваемое обязательство:
Залогом по Договору о залоге обеспечивается исполнение следующих Обязательств:
1) по возврату Кредита/ Кредитов по Кредитной линии в размере 30 000 000,00 (Тридцать
миллионов 00/100) долларов США, подлежащего/подлежащих погашению (возврату)
«01» августа 2015 года единовременно в полном размере;
2) по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения
в соответствии с п. 6.1. Кредитного соглашения. Максимально возможный размер
фиксированной процентной ставки по Кредитному соглашению 9,5 (Девять целых пять десятых)
процента годовых, начисляемых на Основной долг.
Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по
Кредитному соглашению на 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых в случае
нарушения любого из обязательств Заёмщика, указанных в подпунктах 16), 17) пункта 9.1.
Кредитного соглашения.
В случае увеличения учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal
funds rate), публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети
Интернет (далее – «процентный индикатор») Кредитор вправе в одностороннем порядке
увеличить размер процентной ставки по Кредитному соглашению.
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста
процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между
значениями процентного индикатора, действовавшими в первый день текущего месяца и в
первый день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об увеличении
процентной ставки, или, в случае, если в период действия Кредитного соглашения такие
уведомления не направлялись, как разница между значениями процентного индикатора,
действовавшими в первый день текущего месяца и в первый день месяца, следующего за
месяцем, в котором было заключено Кредитное соглашение.
3) по уплате неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Просроченной
задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в
случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитному
соглашению и уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного
соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной
задолженности по Основному долгу;
4) по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы
Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки,
начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам
и/или комиссиям и уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного
соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной
задолженности по процентам и/или комиссиям;
5) по уплате комиссии за досрочное погашение в размере, указанном в письменном ответе
Кредитора в соответствии с пунктом 7.2. Кредитного соглашения, начисляемой и уплачиваемой
Заёмщиком в соответствии с пунктом 6.7. Кредитного соглашения единовременно в дату
досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита);
6) по уплате Комиссии за выдачу Кредитов по Кредитной линии в размере 0,05 (Ноль целых
пять сотых) процентов от суммы Лимита задолженности, что составляет 15 000 (Пятнадцать
тысяч 00/100) долларов США, уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 6.8.
Кредитного соглашения единовременно до предоставления первого Кредита;
7) по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей за каждый
случай неисполнения или ненадлежащего исполнения Заёмщиком каждого из обязательств,
указанных в подпунктах 5), 6), 7) пункта 9.1. Кредитного соглашения.
Указанная неустойка (штраф) оплачивается Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.4.
Кредитного соглашения в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты получения
соответствующего требования Банка по уплате штрафа;
8) по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с
исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению
Заёмщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с
неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств, в том числе в связи с
обращением взыскания на Предмет залога по Договору о залоге;
9) по возврату полученных Заёмщиком денежных средств и уплате процентов за пользование
чужими денежными средствами в полном объёме в случае недействительности Кредитного
соглашения.
В соответствии с Кредитным соглашением Кредитор имеет право потребовать исполнения
Заёмщиком денежных обязательств досрочно при наличии обстоятельств, свидетельствующих
о том, что предоставленный(-ые) Кредит/Кредиты не будет(-ут) возвращен(-ы) в срок, и иных
обстоятельств, указанных в Кредитном соглашении. При наступлении любого (любых) из
обстоятельств, являющихся в соответствии с Кредитным соглашением основанием потребовать
досрочного исполнения Заёмщиком Обязательств, Кредитор имеет право (но не обязан)
направить Заёмщику соответствующее письменное уведомление. Заёмщик обязан исполнить
требования, содержащиеся в письменном уведомлении, в срок не позднее 5 (Пяти)
календарных дней с момента получения Заёмщиком письменного уведомления Кредитора в
соответствии с условиями Кредитного соглашения.
Оценочная стоимость Предмета залога: 127 253 398,21 (Сто двадцать семь миллионов двести
пятьдесят три тысячи триста девяносто восемь 21/100) долларов США.
Порядок обращения взыскания на Предмет залога:
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из Обязательств, а также в
иных случаях, предусмотренных законодательством, Залогодержатель вправе обратить
взыскание на Предмет залога по своему усмотрению в судебном порядке или во внесудебном
порядке;
При обращении взыскания на Предмет залога в судебном или во внесудебном порядке его
реализация осуществляется по выбору Залогодержателя.
Предусмотренный Договором о залоге внесудебный порядок обращения взыскания на
Предмет залога не является досудебным порядком разрешения спора.
Залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание как на весь Предмет залога, так
и на часть Предмета залога (отдельные права требования), сохраняя при этом возможность
впоследствии обратить взыскание на оставшуюся часть Предмета залога.
В случае реализации Предмета залога путем его продажи (уступки) третьему лицу (третьим
лицам) комиссионером по договору комиссии цена реализации Предмета залога
устанавливается равной рыночной стоимости имущества, указанной в Отчёте оценщика.
В случае реализации Предмета залога путем его продажи на открытом аукционе, начальная
продажная цена Предмета залога, с которой начинаются торги, составляет 80% от рыночной
стоимости Предмета залога, определённой в Отчёте оценщика.
Оценщик выбирается по усмотрению Залогодержателя.
При реализации Предмета залога путем его продажи (уступки) на открытом аукционе,
организатором торгов является специализированная организация или иное лицо,
зарегистрированное на территории Российской Федерации, определяемое Залогодержателем и
действующее на основании заключённого с ним договора.
При продаже (уступке) Предмета залога по договору комиссии комитентом является
Залогодержатель, комиссионер определяется Залогодержателем самостоятельно.
В случае если сумма, полученная от реализации Предмета залога превышает размер
требований Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю.
Иные существенные условия сделки:
Договор вступает в силу в дату его подписания Сторонами и действует до момента полного
исполнения Обязательств.
По двенадцатому вопросу повестки дня:
Внести на рассмотрение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность – между ОАО «Ил» и заинтересованным
лицом ОАО Банк ВТБ, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления его
хозяйственной деятельности, и предложить Общему собранию акционеров:
Одобрить возможные будущие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность,
между Открытым акционерным обществом «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» и
заинтересованным лицом – Банком ВТБ (открытое акционерное общество), которые могут быть
совершены в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе
осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных
условиях:
Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В.
Ильюшина»; Банк ВТБ (открытое акционерное общество).
Предмет сделки: предоставление банковских гарантий.
Цена сделки: не более 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Предельная сумма: сумма, на которую могут быть совершены сделки, не более 3 700 000 000
(Три миллиарда семьсот миллионов) рублей.
2.3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты
соответствующие решения: 25 апреля 2013 года.
2.4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором
приняты соответствующие решения: протокол от 29 апреля 2013 года №6
3.Подпись
3.1. Генеральный директор – генеральный конструктор __________________________Ливанов
В.В.
(подпись)
3.2. Дата « 30 » апреля 2013 года