Пресс-релиз о решениях, принятых советом

ПРЕСС-РЕЛИЗ
о решениях, принятых советом директоров ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
13 апреля 2013 года было проведено заседание Совета директоров ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в очной форме.
По первому вопросу повестки дня: «О вынесении на решение общего собрания
акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций Общества».
Принято следующее решение: В соответствии с пунктом 3 статьи 39, пунктом 3 статьи
49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложить общему собранию
акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала Общества
путем размещения по закрытой подписке 8 202 919 (восемь миллионов двести две тысячи
девятьсот девятнадцать) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью
1 000 (одна тысяча) рублей каждая акция.
По второму вопросу повести дня: О вынесении на решение общего собрания акционеров
вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,
заключаемых в процессе размещения ценных бумаг.
Принято следующее решение: В соответствии со статьей 49 Федерального закона «Об
акционерных обществах» вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания
акционеров вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью, совершаемых между
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и Российской Федерацией и между ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» и Государственной корпорацией «Ростехнологии» в процессе
размещения ценных бумаг Общества.
По третьему вопросу повестки дня «Об определении цены размещения одной
обыкновенной акции Общества, размещаемой по закрытой подписке».
Принято следующее решение: В соответствии со статьями 36 и 77 Федерального закона
«Об акционерных обществах» и исходя из рыночной стоимости акций Общества,
определенной оценщиками, заключившими трудовой договор с ЗАО «Евроэксперт» (отчет
об оценке № 31/04/12 от «29» декабря 2012 г.), установить цену размещения
дополнительных обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества
«ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ
КОРПОРАЦИЯ
«ОБОРОНПРОМ»,
размещаемых посредством закрытой подписки, в размере 3 564 (Три тысячи пятьсот
шестьдесят четыре) рубля за одну обыкновенную именную акцию.
По пятому вопросу повестки дня «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность»
Приняты следующие решения:
В соответствии со статьями 81-83 Федерального закона «Об акционерных обществах»
одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно:
5.1. Заключение в рамках дополнительной эмиссии соглашения о зачете встречных
требований между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и ОАО «КУЗНЕЦОВ» на следующих
условиях:
- приобретение в собственность ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «КУЗНЕЦОВ» (гос. регистрационный номер 01-01277-Е008D) в размере 90 647 (девяносто тысяч шестьсот сорок семь) штук, номинальной
стоимостью 1 (один) рубль каждая по цене размещения одной ценной бумаги 10 681
(десять тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль с доплатой со стороны ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в размере 607 (шестьсот семь) рублей на общую сумму 968 200 607
(девятьсот шестьдесят восемь миллионов двести тысяч шестьсот семь) рублей.
5.2. Заключение в рамках дополнительной эмиссии договора о приобретении акций между
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (приобретатель) и ОАО «Уфимское моторостроительное
производственное объединение» (продавец) на следующих условиях:
- приобретение в собственность ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «Уфимское моторостроительное производственное
объединение» (гос. регистрационный номер 1-01-30132-D-005D) 17 425 743 (семнадцать
миллионов четыреста двадцать пять тысяч семьсот сорок три) штуки, номинальной
стоимостью 1 (Один) рубль каждая по цене размещения одной ценной бумаги 20
(двадцать) рублей 20 (двадцать) копеек с доплатой со стороны ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в размере 8,60 (восемь) рублей 60 копеек на общую сумму в размере
352 000 008, 60 (триста пятьдесят два миллиона восемь) рублей 60 копеек.
5.3. Заключение в рамках дополнительной эмиссии соглашения о зачете встречных
требований между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (приобретатель) и ОАО «Уфимское
моторостроительное производственное объединение» (продавец) на следующих условиях:
- приобретение в собственность ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «Уфимское моторостроительное производственное
объединение» (гос. регистрационный номер 1-01-30132-D-005D) в размере 39 341 585
(тридцать девять миллионов триста сорок одна тысяча пятьсот восемьдесят пять) штук,
номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая по цене размещения одной ценной
бумаги 20 (двадцать) рублей 20 (двадцать) копеек с доплатой со стороны ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в размере 17 (семнадцать) рублей на общую сумму в размере
794 700 017 (семьсот девяносто четыре миллиона семьсот тысяч семнадцать) рублей.
5.4. Заключение в рамках будущей дополнительной эмиссии договора о приобретении
акций между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (приобретатель) и ОАО «Камов» (продавец)
на следующих условиях:
– приобретение в собственность ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «Камов» в размере 64 454 977 (шестьдесят четыре
миллиона четыреста пятьдесят четыре тысячи девятьсот семьдесят семь) штук,
номинальной стоимостью 10 (десять) копеек каждая в результате размещения
дополнительных акций ОАО «Камов» по цене размещения одной ценной бумаги 2 (два)
рубля 11 (одиннадцать) копеек с доплатой со стороны ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» в
размере 1,47 (один) рубль 47 копеек на общую сумму 136 000 001, 47 (сто тридцать шесть
миллионов один) рубль 47 копеек;
5.5. Заключение в рамках будущей дополнительной эмиссии договора о приобретении
акций между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (приобретатель) и ОАО «Арсеньевская
авиационная компания «Прогресс» им. Н.И. Сазыкина» (продавец) на следующих
условиях:
- приобретение в собственность ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» им.
Н.И.Сазыкина» в размере 19 456 (девятнадцать тысяч четыреста пятьдесят шесть) штук,
номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая по цене размещения одной ценной
бумаги 2 570 (две тысячи пятьсот семьдесят) рублей с доплатой со стороны ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в размере 1 920 (одна тысяча девятьсот двадцать) рублей на общую
сумму 50 001 920 (пятьдесят миллионов одна тысяча девятьсот двадцать) рублей.
5.6. Заключение в рамках будущей дополнительной эмиссии соглашения о зачете
встречных требований между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (приобретатель) и ОАО
«Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» им. Н.И.Сазыкина» (продавец) на
следующих условиях:
– приобретение в собственность ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» им.
Н.И.Сазыкина» в размере 151 635 (сто пятьдесят одна тысяча шестьсот тридцать пять)
штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль по цене размещения одной ценной бумаги
2 570 (две тысячи пятьсот семьдесят) рублей с доплатой со стороны ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в размере 1 950 (одна тысяча девятьсот пятьдесят) рублей на общую
сумму 389 701 950 (триста восемьдесят девять миллионов семьсот одна тысяча девятьсот
пятьдесят) рублей.
5.7. Заключение в рамках будущей дополнительной эмиссии соглашения о зачете
встречных требований между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (приобретатель) и
Ростовским вертолетным производственным комплексом – открытым акционерным
обществом «Роствертол» (продавец) на следующих условиях:
– приобретение в собственность ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций Ростовского вертолетного производственного комплекса –
открытого акционерного общества «Роствертол» в размере 104 652 015 (сто четыре
миллиона шестьсот пятьдесят две тысячи пятнадцать) штук, номинальной стоимостью 1
(один) рубль каждая по цене размещения одной ценной бумаги 2 (два) рубля 73
(семьдесят три) копейки с доплатой со стороны ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» в размере
95 (девяносто пять) копеек на общую сумму 285 700 000, 95 (двести восемьдесят пять
миллионов семьсот тысяч) рублей 95 копеек;
5.8. Заключение в рамках будущей дополнительной эмиссии договора о приобретении
акций между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (приобретатель) и ОАО «Кумертауское
авиационное производственное предприятие» (продавец) на следующих условиях:
– приобретение в собственность ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «Кумертауское авиационное производственное
предприятие» в размере 43 172 (сорок три тысячи сто семьдесят две штуки, номинальной
стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая по цене размещения одной ценной бумаги
3 544 (три тысячи пятьсот сорок четыре) рубля с доплатой со стороны ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в размере 1 568 (одна тысяча пятьсот шестьдесят восемь) рублей на
общую сумму 153 001 568 (сто пятьдесят три миллиона одна тысяча пятьсот шестьдесят
восемь) рублей.
По седьмому вопросу повестки дня: О вынесении на рассмотрение внеочередного
общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность.
Принято следующее решение: В соответствии со статьей 49 Федерального закона «Об
акционерных обществах» вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания
акционеров вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью с Государственной
корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»,
предложив следующий проект решения:
«В соответствии со ст. 81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку с
заинтересованностью - заключение между Государственной корпорацией «Банк развития
и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Банк) и ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» (далее – Поручитель) Дополнения №1 к действующему Договору
поручительства №110100/999-ДП-1 от 21.11.2008г. (далее – Договор поручительства) в
обеспечение исполнения обязательств ОАО «Вертолеты России» (далее – Заемщик) перед
Банком по Кредитному соглашению № КС110100/999 от 21.11.2008г. и в редакции
Дополнения №1 к нему (далее – Кредитное соглашение) на следующих существенных
условиях:
1. Возврат Кредита осуществляется равными полугодовыми платежами, дата первого из
которых наступает через 60 (Шестьдесят) месяцев с даты заключения Кредитного
соглашения. Окончательное погашение задолженности по Кредиту осуществляется не
позднее чем через 96 (Девяносто шесть) месяцев от даты заключения Кредитного
соглашения.
2. В течение 5 (Пяти) календарных дней с даты заключения Дополнения №1 к Договору
поручительства раскрыть Кредитору информацию в отношении исполнительных органов
управления Поручителя и всей цепочки собственников Поручителя, включая
бенефициаров (в том числе конечных) в электронном виде по форме, указанной в
Приложении №1 к Дополнению №1 к Договору поручительства, с представлением
подтверждающих документов в бумажном и электронном виде. При этом, в случае если
число акционеров кого-либо из собственников Поручителя превышает 50 и/или его акции
котируются на биржах, то Поручитель обязан обеспечить предоставление
актуализированных сведений, указанных выше в настоящем пункте, в отношении цепочки
собственников Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных), владеющих 5
и более процентами акций, и информацию об общем количестве акционеров, владеющих
менее 5 процентов.
3. В случае отсутствия в цепочке собственников Поручителя изменений, указанных в п.2
настоящего решения, ежемесячно не позднее 25 числа отчетного месяца обеспечить
предоставление Кредитору подтверждения, что каких-либо изменений в цепочке
собственников Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных), и (или) в
исполнительных органах Поручителя не происходило. При этом, в случае если число
акционеров кого-либо из собственников Поручителя, включая бенефициаров (в том числе
конечных), превышает 50 и/или его акции котируются на биржах, то Поручитель обязан
обеспечить подтверждение отсутствия каких-либо изменений в отношении цепочки
собственников Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных
бенефициаров), владеющих 5 и более процентами акций, и общего количества
акционеров, владеющих менее 5 процентов.
4. В случае неисполнения/несвоевременного исполнения Поручителем обязательства,
изложенного в п.2 и п.3 настоящего решения, Кредитор может воспользоваться правами,
предусмотренными пунктом 7.2. Статьи 7 Кредитного соглашения.
Все остальные условия сделки – в соответствии с условиями Дополнения №1 к
действующему Договору поручительства №110100/999-ДП-1 от 21.11.2008г.,
заключенному между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и Государственной корпорацией
«Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Иные условия Договора поручительства, неизмененные Дополнением №1 к Договору
поручительства №110100/999-ДП-1 от 21.11.2008г., остаются без изменений.
По девятому вопросу повестки дня: «О созыве внеочередного общего собрания
акционеров общества».
Принято следующее решение: Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО
«ОПК «ОБОРОНПРОМ» и провести его в форме совместного присутствия акционеров
для обсуждения следующих вопросов повестки дня:
1) Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.
2) Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3) Об участии Общества в Некоммерческих партнерствах.
По вопросу 9.1. «Определение даты проведения собрания».
Принято следующее решение: Определить дату проведения собрания: «17» июня 2013
года.
По вопросу 9.2. Определение места проведения собрания.
Принято следующее решение: Определить место проведения собрания: г. Москва, ул.
Верейская, д. 29, стр. 141, каб. 206.
По вопросу 9.3. «Определение времени проведения собрания».
Принято следующее решение: Определить время проведения собрания:
- начало собрания: 11 часов 00 минут.
- время начала регистрации участников собрания: 09.30.
По вопросу 9.4. «Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
во внеочередном общем собрании акционеров».
Принято следующее решение: Определить дату составления списка лиц, имеющих право
на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 13 мая 2013 года.
По вопросу 9.5. «Определение порядка сообщения акционерам о проведении собрания».
Принято следующее решение: Определить порядок сообщения акционерам о
проведении собрания, в соответствии с которым не позднее, чем за 20 дней до даты
проведения внеочередного общего собрания акционеров направить каждому лицу,
указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
письмом сообщение о проведении очередного общего собрания акционеров. Поручить
организацию рассылки заказных писем Генеральному директору Общества.
По вопросу 9.6. «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на
внеочередном общем собрании акционеров Общества».
Принято следующее решение: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на
внеочередном общем собрании акционеров Общества.
По вопросу 9.7. «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой
акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядка ее предоставления».
Принято следующее решение: Определить перечень информации (материалов),
предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядка ее
предоставления:
1) Проекты решений общего собрания акционеров.
Лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, имеют
право ознакомиться с перечисленной информацией (материалами), с 20 мая 2013 года по
рабочим дням с 10.00 час. до 17.00 час. по адресу: г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр.
141, каб. 417.
По вопросу 9.8. «Об организационных мероприятиях по подготовке внеочередного
общего собрания акционеров Общества».
Принято следующее решение: Поручить Генеральному директору Общества
организационно-техническое обеспечение подготовки и проведения внеочередного
общего собрания акционеров. В случае невозможности присутствия Председателя Совета
директоров на внеочередном общем собрании акционеров, поручить ведение собрания
одному из присутствующих членов Совета директоров Общества.
По вопросу 9.9. «Об избрании секретаря собрания акционеров Общества».
Принято следующее решение: Избрать секретарем внеочередного общего собрания
акционеров Общества Иванова Романа Германовича.
По десятому (дополнительному) вопросу повестки дня: «О включении в повестку дня
совета директоров дополнительных вопросов»
Принято следующее решение: Включить в повестку дня Совета директоров следующие
дополнительные вопросы:
1. Об определении цены (денежной оценки) имущества, которое отчуждается или может
быть отчуждено в результате заключения и исполнения сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность.
2. О вынесении на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров вопроса об
одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Об одобрении сделки по заключению договора займа между ОАО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» и ОАО «УК «ОДК».
По двенадцатому (дополнительному) вопросу повестки дня: «О вынесении на
рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделки,
в совершении которой имеется заинтересованность»
Принято следующее решение: В соответствии со статьей 49 Федерального закона «Об
акционерных обществах» вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания
акционеров вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью с ОАО «УК «ОДК»,
предложив следующий проект решения:
«В соответствии со ст. 81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку с
заинтересованностью - заключение между ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (далее –
Займодавец) и ОАО «УК «ОДК» (далее – Заемщик) договора займа на следующих
существенных условиях:
- сумма займа - 2 569 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят девять миллионов)
рублей;
- займодавец передает Заемщику денежные средства, полученные Займодавцем в
результате привлечения обеспеченного государственной гарантией Российской
Федерации облигационного займа (размещения облигаций) исключительно в целях
финансирования работ по созданию перспективных двигателей для гражданской авиации
ПД-14, ПД-14А, ПД-14М, ПД-10;
- сумма займа является процентной. Размер процентной ставки определяется как разница
между ставкой размещения (купонного дохода) и ставкой возмещения купонного дохода
из Федерального бюджета Российской Федерации Займодавцу и устанавливается в
размере 2,8 (Две целых восемь десятых) процентов годовых;
- в случае нарушения сроков погашения суммы займа и/или оплаты процентов/комиссий
по письменному требованию Займодавца Заемщик уплачивает Займодавцу неустойку в
размере ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации,
действующей в период просрочки. Неустойка начисляется на сумму задолженности за
весь период просрочки до дня полного погашения Суммы займа и/или уплаты
процентов/комиссий Займодавцу;
- дата возврата Заемщиком Суммы займа – «15» апреля 2023 года.
Первый заместитель
Генерального директора
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»,
действующий на основании
доверенности № 173 от 27.09.2012 г.
«14» мая 2013 года
П. М. Осин