ДОГОВОР N___ купли-продажи акций г. Москва

Реклама
ДОГОВОР N___
купли-продажи акций
г. Москва
«____» ______ 2015 года
________________________, именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице __________________,
действующего на основании ________________________, с одной стороны,
и
_____________________, в дальнейшем именуемый Покупатель, в лице _____________, действующего
на основании ________________, с другой стороны,
вместе в дальнейшем именуемые Стороны, а по отдельности Сторона, заключили настоящий договор куплипродажи акций (далее - Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. На основании протокола об итогах аукциона по продаже акций акционерных обществ от «__» ____
20__ года № ___ Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и
оплатить в установленном Договором порядке следующие ценные бумаги:
1.1.1. Вид, категория ценных бумаг, форма выпуска: Акция обыкновенная именная бездокументарная
номинальной стоимостью __ (___) рубль
1.1.2. Эмитент: « _____ »
Полное наименование: « ______ ».
Сокращенное наименование: «___».
Юридический и фактический адрес: ______
Данные государственной регистрации: свидетельство о государственной регистрации юридического
лица серия ______________, выдано_______________.
Основной государственный регистрационный номер –______________.
Дата внесения записи –_____________.
ИНН ______________
1.1.3. Общее количество и категория выпущенных акций:
– __________ (________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью __
(____) руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска _______ (далее – Акции).
1.1.4. Учет прав на Акции осуществляет :______________, ОГРН ________, ИНН ______, юридический
адрес:_________________, место нахождения:__________________, лицензия на право осуществления
деятельности по ведению реестра от ________ №_____________, официальный сайт: ____________(далее Регистратор).
1.2. Продавец заверяет и гарантирует, что:
а) Отчуждаемые Акции составляют ____ % (________) уставного капитала Эмитента;
б) Продавец является единственным собственником и владельцем Акций, он обладает всеми правами по
распоряжению ими, в том числе правом отчуждения;
в) Акции зарегистрированы в установленном действующим законодательством Российской Федерации;
г) в момент передачи Акций в собственность Покупателя акции не обременены какими-либо
обязательствами третьих лиц.
1.3. Покупатель заверяет и гарантирует, что:
а) на момент заключения Договора является платежеспособным лицом и соответственно обладает
денежными средствами для оплаты всех сумм, предусмотренных Договором;
б) в случае необходимости получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения
условий Договора разрешения (согласия) в соответствии с законодательством Российской Федерации и
учредительными документами каждой из Сторон.
2. ОБЯЗАННОСТИСТОРОН
2.1. Продавец обязан:
2.1.1. С момента подписания Сторонами Договора и до момента передачи Акций Покупателю не
совершать и/или не предпринимать действий или операций, ограничивающих права/могущих повлечь
ограничения прав Покупателя на Акции и/или их обременения.
2.1.2. В срок, предусмотренный Договором, передать Регистратору надлежащим образом оформленное
передаточное распоряжение для внесения приходной записи по лицевому счету Покупателя в реестре владельцев
именных ценных бумаг Эмитента как о собственнике Акций.
2.2. Покупатель обязан:
2.2.1. Оплатить услуги Регистратора при проведении операции по переходу прав на Акции в реестре
владельцев именных ценных бумаг Эмитента (совершение приходной записи по списанию Акций с лицевого
счета Продавца и их зачисление на лицевой счет Покупателя).
2.2.2. Не позднее 3 (трех) рабочих дней после заключения Договора предоставить Регистратору все
необходимые документы для открытия лицевого счета в системе ведения реестра владельцем именных ценных
бумаг Эмитента.
2.2.3. Оплатить Акции в размере, в срок и в порядке, определенные условиями Договора.
3. ЦЕНА АКЦИЙ
3.1. Общая цена Акций, отчуждаемых Покупателю по Договору, составляет _________________ рублей.
3.2. Указанная цена установлена по результатам проведенного аукциона________ (протокол об итогах
аукциона __________«_» __________ 201__ года № ___ ).
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 149 Налогового Кодекса Российской Федерации
стоимость Акций НДС не облагается.
3.3. Оплата стоимости Акций производится в следующем порядке:
3.3.1. Сумма задатка в размере __ % от начальной (минимальной) цены, что составляет __________
(_________________________) рублей, внесенного Покупателем в соответствии с условиями Извещения о
проведении аукциона, дата проведения аукциона «___» ______ 20___ года, засчитывается в счет оплаты Акций
по Договору.
3.3.2. Оставшуюся часть стоимости Акций в размере ________________ Покупатель самостоятельно
перечисляет на расчетный счет Продавца в порядке, предусмотренном Договором.
4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА
4.1. Покупатель обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Договора обеими Сторонами
уплатить Продавцу указанную в пункте 3.3.2. Договора сумму путем перечисления денежных средств на
расчетный счет Продавца, указанный в разделе 11 Договора.
4.2. В течение 1 (одного) календарного дня с момента совершения оплаты Покупатель сообщает об этом
Продавцу и направляет по электронной почте, указанной в разделе 11 Договора, копию платежного поручения с
отметкой банка.
4.3. Обязательство Покупателя по оплате считается исполненным надлежащим образом с момента
зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 11 Договора.
4.4. В случае неисполнения обязательств Покупателя по оплате, предусмотренных пунктом 4.1.
Договора, Продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от дальнейшего исполнения Договора
письменно известив Покупателя по адресу электронной почты, указанному в разделе 11 Договора, не позднее 1
(одного) рабочего дня до фактической даты отказа от исполнения условий Договора.
4.5. Стороны пришли к согласию, что в случае одностороннего отказа Продавца от исполнения Договора
в связи с наступлением условий, указанных в пункте 4.4. Договора, сумма задатка, указанные в пункте 3.3.1.
Договора, не подлежит возврату Покупателю.
4.6. Не позднее 7 (семи) рабочих дней с момента исполнения Покупателем обязательства по оплате
Акций и предоставления согласия федерального (территориального) антимонопольного органа на приобретение
Акций и/или одобрения коллегиального органа управления (в случае необходимости), Продавец обязуется
предоставить Регистратору надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение о переводе Акций на
лицевой счет Покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента.
4.7. Право собственности на Акции возникает у Покупателя после внесения Регистратором приходной
записи по лицевому счету Покупателя в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента.
4.8. Расходы по оплате услуг Регистратора, связанные с проведением приходной записи по лицевому
счету Покупателя посредством списания Акций с лицевого счета Продавца и их зачисления на лицевой счет
Покупателя, несет Покупатель.
4.9. В случае неоплаты Покупателем услуг Регистратора Продавец не несет ответственности и не
считается неисполнившим свои обязательства по Договору за отказ Регистратора в проведении операции по
зачислению Акций на лицевой счет Покупателя.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН, РАСТОРЖЕНИЕДОГОВОРА
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут
ответственность, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Договором.
5.2. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также по иным основаниям,
установленным действующим законодательством Российской Федерации и Договором.
6. РАЗРЕШЕНИЕСПОРОВ
6.1. Все споры, разногласия или требования, возникшие из Договора или в связи с ним, в том числе
касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в
Арбитражном суде г. Москвы.
7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
7.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение
обязательств по Договору в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), которые ни
одна из Сторон была не в состоянии предвидеть и/или предотвратить.
7.2. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся в том числе, но, не ограничиваясь, землетрясения,
наводнения, ураганы, пожары и другие стихийные бедствия, военные действия, чрезвычайные положения и др.
7.3. Сторона, которая не в состоянии выполнить свои обязательства по Договору в силу возникновения
обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 3 (трех) рабочих дней с момента наступления
информировать другую Сторону о наступлении таких обстоятельств в письменной форме и сообщить данные о
характере обстоятельств, дать оценку их влияния на исполнение и возможный срок исполнения обязательств по
Договору.
7.4. Не извещение и/или несвоевременное извещение другой Стороны согласно пункту 7.3. Договора
влечет за собой утрату Стороной права ссылаться на эти обстоятельства.
7.5. Подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы будут
являться сертификаты (свидетельства), выданные Торгово-промышленной палатой, расположенной по месту
нахождения соответствующей Стороны, и/или места возникновения/существования обстоятельств
непреодолимой силы.
7.6. Если подобные обстоятельства продлятся более 30 (Тридцать) дней, то любая из Сторон вправе
расторгнуть Договор в одностороннем порядке, известив об этом другую Сторону не менее за 10 (десять) дней
до даты предполагаемого расторжения. В случае такого расторжения Договора ни одна из Сторон не вправе
требовать от другой Стороны возмещения связанных с этим убытков/расходов.
8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
8.1. К отношениям Сторон применяются положения законодательства Российской Федерации,
регламентирующего отношения, связанные с отнесением информации к коммерческой тайне, передачей такой
информации, охраной ее конфиденциальности, в том числе положения Федерального закона Российской
Федерации № 98-ФЗ от 29.07.2004г. «О коммерческой тайне».
8.2. Каждая Сторона обязуется не разглашать, не передавать третьим лицам и не использовать, кроме как
для целей исполнения Договора, любую полученную в связи с Договором от другой Стороны информацию на
любых материальных, электронных и иных носителях относительно бизнес-планов другой Стороны, ее
продукции, клиентов, технологий, программного обеспечения, компьютерных систем, методов маркетинга и
продвижения, структуры капитала, результатов основной деятельности или иных деловых вопросов и любую
иную коммерческую тайну или секреты производства другой Стороны без предварительного письменного
разрешения другой Стороны (получаемого в каждом отдельном случае).
8.3. Изложенные в пункте 8.1. Договора требования соблюдения конфиденциальности не относятся к
информации, которая:
- необходимо к раскрытию потенциальному покупателя Актива и только в том объеме, в котором это
необходимо для надлежащего выполнения Агентом своих обязанностей по Договору;
- является или становится общеизвестной, что не является результатом прямого или косвенного
разглашения её получающей Стороной или была предоставлена получающей Стороне на не конфиденциальной
основе из иного источника, нежели передающая Сторона или её аффилированные лица;
- разглашение конфиденциальной информации предусмотрено и (или) допускается в определенных
законодательством Российской Федерации, при наступлении таких случаев.
8.4. Сторона, как в течение срока действия Договора, так и после его окончания по любым основаниям,
обязана предпринимать достаточные меры охраны конфиденциальной информации, с целью недопущения
несанкционированного другой Стороной доступа и (или) получения указанной конфиденциальной информации
третьим лицам. Информация, в отношении которой требуется соблюдение конфиденциальности, как указано в
договоре, может быть сообщена любой из Сторон только тем лицам, которым такая информация необходима для
целей исполнения Договора. До получения данной информации такие лица должны быть уведомлены о
конфиденциальном характере такой информации и должны письменно подтвердить свое согласие соблюдать
условия Договора.
9. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
9.1. Условия Договора, в том числе порядок и формы взаиморасчетов, являются конфиденциальной
информацией и не подлежат разглашению Сторонами третьим лицам.
9.2. Условия о раскрытии Сведений о Покупателе.
9.2.1. Покупатель гарантирует Продавцу, что сведения и документы в отношении всей цепочки
собственников и руководителей, включая бенефициаров (в том числе конечных), Покупателя, являются
полными, точными и достоверными.
9.2.2. При изменении Сведений Покупатель обязан не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента
таких изменений направить Продавцу соответствующее письменное уведомление с приложением копий
подтверждающих документов;
9.2.3. Покупатель настоящим выдает свое согласие и подтверждает получение им всех требуемых в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (в том числе о коммерческой тайне и о
персональных данных) согласий всех упомянутых в Сведениях, заинтересованных или причастных к Сведениям
лиц на обработку предоставленных Сведений Продавцу, а также на раскрытие Продавцом Сведений, полностью
или частично, компетентным органам государственной власти (в том числе Федеральной налоговой службе
Российской Федерации, Минэнерго России, Росфинмониторингу, Правительству Российской Федерации) и
последующую обработку Сведений такими органами (далее - Раскрытие). Покупатель освобождает Продавца от
любой ответственности в связи с Раскрытием, в том числе, возмещает Продавцу убытки, понесенные в связи с
предъявлением Продавцу претензий, исков и требований любыми третьими лицами, чьи права были или могли
быть нарушены таким Раскрытием.
9.2.4. Покупатель и Продавец подтверждают, что условия Договора о предоставлении Сведений и о
поддержании их актуальными признаны ими существенными условиями Договора в соответствии со статьей 432
Гражданского кодекса Российской Федерации.
9.2.5. Если специальной нормой части второй Гражданского кодекса Российской Федерации не
установлено иное, отказ от предоставления, несвоевременное и (или) недостоверное и (или) неполное
предоставление Сведений (в том числе, уведомлений об изменениях с подтверждающими документами) является
основанием для одностороннего отказа Продавца от исполнения договора и предъявления Продавцом
Покупателю требования о возмещении убытков, причиненных прекращением Договора. Договор считается
расторгнутым с даты получения Покупателем соответствующего письменного уведомления Продавца, если
более поздняя дата не будет установлена в уведомлении.
9.2.6. Покупатель обязан предоставить Продавцу копию справки об исполнении налогоплательщиком
(плательщиком сборов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданной
налоговым органом не ранее чем за 60 дней до дня заключения Договора, подтверждающей отсутствие
задолженности по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов, совокупный размер которых превышает двадцать
пять процентов балансовой стоимости активов Покупателя, определяемой по данным бухгалтерской
(финансовой) отчетности за истекший период (год, квартал/полугодие/9 месяцев текущего года).
При наличии в справке положений о неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, пеней,
штрафов справка должна содержать приложение, в котором указываются коды инспекций ФНС России, по
данным которых налогоплательщик (плательщик сборов, налоговый агент) имеет неисполненную обязанность,
при этом Покупатель в тот же срок дополнительно представляет Продавцу:
- копию справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, выданной налоговым
органом по месту нахождения лица не ранее чем за 60 дней до дня заключения договора;
- копию бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный период. При этом для
годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности – копия бухгалтерского баланса с отметкой налогового органа
о приеме или, в случае представления отчетности в налоговую инспекцию в электронном виде, с приложением
квитанции о приеме; для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности – копия бухгалтерского
баланса, заверенная подписями руководителя и главного бухгалтера Продавца.
9.2.7. Срок предоставления документов, перечисленных в пункте 9.2.6. Договора - не позднее 15
(пятнадцати) календарных дней с даты заключения Договора Сторонами.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕПОЛОЖЕНИЯ
10.1 Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и
действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств, предусмотренных Договором.
10.2. При изменении наименования, реквизитов или иных данных, имеющих отношение к Договору,
Сторона, у которой произошли такие изменения, обязана уведомить об этом другую Сторону в течение 3 (трех)
календарных дней с момента изменений. При отсутствии указанного уведомления виновная Сторона несет риск
убытков, возникших по причине отсутствия такого уведомления у другой Стороны.
10.3. Все изменения и дополнения к Договору является его неотъемлемой частью и вступает в силу с
момента подписания обеими Сторонами.
10.4. Договор составлен в 2 (двух) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному
экземпляру для каждой из Сторон.
11. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
ПРОДАВЕЦ:
«____»
(«_____»)
Юридический и фактический адрес: ________________
________________________________________________
ОГРН: ____________________
ИНН/КПП: ______________________________
р/с : ________________ в КБ _______________
к/с _______________________________
БИК ________________
факс:____________________
e-mail: _______________________________
ПОКУПАТЕЛЬ:
«____»
(«_____»)
Юридический и фактический адрес: ____________
____________________________________________
ОГРН ____________________
ИНН/КПП ______________/____________
р/с ______________ в КБ «_________________
к/с _____________________________
БИК _______________
факс: _________________
e-mail: [email protected]________________.ru
Скачать