В чем задача корпоративной безопасности?

РОССИЙСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ ДРУЖБЫ НАРОДОВ
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ
Кафедра экономики предприятия и предпринимательства
Для студентов
V-VI курса экономического факультета
Обучающихся по направлению 080600- «экономика» и по магистерской программе
«Экономика фирмы и отраслевых рынков»
УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС
КОРПОРАТИВНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ
Зайнуллин С.Б.
Москва 2013
2
ПРОГРАММА
Наименование дисциплины «Корпоративная безопасность»
Рекомендуется для направления (ий) подготовки (специальности (ей))
Обучающихся по направлению 080600- «экономика»
Квалификация (степень) выпускника магистр
(указывается квалификация (степень) выпускника в соответствии с ФГОС)
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
3
1. Цели дисциплины: – ознакомить студентов с основными теоретическими
парадигмами корпоративной безопасности; сформировать у студентов
целостное представление о корпоративной безопасности как основы развития
предпринимательской деятельности (бизнеса), так и важнейшей составляющей
национальной
(социально-экономической)
безопасности
современного
российского общества.
2. Задачи курса:
1. раскрыть сущность, содержание и структуру корпоративной
безопасности;
2. спроектировать
деятельность
по
обеспечению
корпоративной
безопасности, включая организационную структуру и распределение
полномочий;
3. проанализировать основные корпоративные конфликты в сфере
предпринимательской деятельности и пути их разрешения;
4. проанализировать последствия принимаемых управленческих решений в
сфере корпоративной безопасности;
5. планировать
управленческую
деятельность
по
обеспечению
корпоративной безопасности;
6. рассмотреть методы контроля в корпоративной безопасности;
7. проанализировать основные риски для корпоративных образований;
8. рассмотреть особенности воздействия факторов окружающей среды на
корпоративную безопасность;
9. раскрыть содержание стратегий - целей, способов и форм обеспечения
корпоративной безопасности;
10.проанализировать отечественный и зарубежный опыт в области
обеспечения корпоративной безопасности;
2. Место дисциплины в структуре ООП: дисциплины, для которых данная
дисциплина является предшествующей Правовое регулирование хозяйственной
деятельности, Экономика фирмы, Конкурентный анализ, Экономическая
оценка управленческих решений, Управление операциями, Управление
финансами, Бизнес-консалтинг, Корпоративное управление
3. Требования к результатам освоения дисциплины:
Процесс изучения дисциплины направлен на формирование следующих
компетенций:
способен проектировать организационную структуру, осуществлять
распределение полномочий и ответственности на основе их делегирования (ПК2);
готов к разработке процедур и методов контроля (ПК-3)
способен оценивать условия и последствия принимаемых организационноуправленческих решений (ПК-8);
-
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
4
способен планировать операционную (производственную) деятельность
организаций (ПК-19);
способен оценивать воздействие макроэкономической среды на
функционирование организаций и органов государственного и муниципального
управления (ПК-27);
способен проводить анализ рыночных и специфических рисков,
использовать его результаты для принятия управленческих решений (ПК-42);
В результате изучения учебного курса «Корпоративная безопасность»
обучаемые должны:
- знать сущность и содержание понятия «корпоративная безопасность»;
- знать концептуальные основы защиты социально-экономических
интересов предпринимателей;
- уметь разрешать основные конфликты в сфере предпринимательской
деятельности;
- знать организационно-правовые основы обеспечения корпоративной
безопасности менеджмента;
- уметь анализировать тенденции и перспективы развития процессов в
сфере предпринимательской деятельности на локальном, региональном и
государственном уровнях;
- уметь проводить анализ проблем корпоративной безопасности;
- знать содержание основных законодательных актов РФ в области
экономической безопасности и предпринимательской деятельности
- уметь анализировать воздействие факторов внутренней и внешней среды
на корпоративную безопасность;
- уметь планировать действия по обеспечению корпоративной
безопасности;
- уметь оценивать результаты принятия управленческих решений в сфере
корпоративной безопасности.
-
4. Объем дисциплины и виды учебной работы
Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных единиц.
Вид учебной работы
Аудиторные занятия (всего)
Всего
часов
36
В том числе:
Лекции
Семестры
-
-
-
-
18
Практические занятия (ПЗ)
Семинары (С)
18
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
-
5
Лабораторные работы (ЛР)
Из них в интерактивной форме
36
Самостоятельная работа (всего)
В том числе:
-
-
-
-
-
Курсовой проект (работа)
Расчетно-графические работы
Реферат
20
Другие виды самостоятельной работы
Подготовка к семинарским занятиям
16
Вид промежуточной аттестации (зачет,
экзамен)
Общая трудоемкость
зач. ед.
час 72
2
5. Содержание дисциплины
Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении
стабильности в развитии общества: Понятие корпоративной безопасности,
актуальность проблем корпоративной безопасности, тенденции развития
общественных и экономических отношений, влияние корпоративной
безопасности на социально-экономическое развитие общества и государства.
Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности
коммерческих организаций: Структура экономической безопасности, роль
корпоративной безопасности, взаимодействие с иными элементами
экономической безопасности.
Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации. Элементы внешней и
внутренней среды корпорации и степень их влияния. Анализ интересов
элементов внутренней и внешней среды. Определение баланса интересов.
Определение потенциальных угроз.
Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной
российской экономике: история развития корпоративных процессов,
российская специфика корпоративных процессов, мотивация корпоративных
процессов.
Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации. Виды
слияний и поглощений. Определение рейдерства и его признаков. Классические
методы враждебных поглощений. Российская специфика методов враждебных
поглощений.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
6
Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его реализации: Определение и
признаки корпоративного шантажа. Субъект корпоративного шантажа. Объект
корпоративного шантажа. Основные методы корпоративного шантажа.
Тема 7. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам.
Судебная защита. Преюдициальные меры. Золотые парашюты. Ядовитые
пилюли. Реструктуризация корпораций. Потенциальные последствия методов
противодействия.
Тема 8. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам.
Судебная защита. Защита Пэкмена. Соглашения о бездействии. Защита с
помощью «белого сквайра. Защита с помощью «белого рыцаря».
Изменение структуры капитала. Потенциальные последствия методов
противодействия.
Тема 9. Построение системы корпоративной безопасности корпорации.
Алгоритм построения корпоративной безопасности. Основа мониторинга.
Распределение задач среди персонала корпорации. Типовые схемы защитного
структурирования.
5.2 Разделы дисциплины и междисциплинарные связи с обеспечиваемыми
(последующими) дисциплинами
№ Наименование
п/п обеспечиваемых
(последующих)
дисциплин
1.
№ № разделов данной дисциплины, необходимых
для изучения обеспечиваемых (последующих)
дисциплин
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Правовое
х
х
х
х
х
х
х
регулирование
хозяйственной
деятельности
2.
Экономика фирмы
3.
Конкурентный
х
х
х
х
анализ
4.
Экономическая
х
х
х
оценка
управленческих
решений
5.
Управление
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
х
7
операциями
6.
Управление
х
х
х
х
х
х
х
х
х
финансами
7.
Бизнес-консалтинг
8.
Корпоративное
х
х
х
х
х
х
х
управление
5.3. Разделы дисциплин и виды занятий
№
п/п
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Наименование раздела
дисциплины
Лекц.
Практ. Лаб. Сем
зан.
зан. ин
Тема 1. Роль и
значение
корпоративной
безопасности в
обеспечении
стабильности в
развитии общества.
Тема 2.
Корпоративная
безопасность как
основа экономической
безопасности
коммерческих
организаций.
Тема 3. Оценка
внутренних и внешних
угроз корпорации.
Тема 4. Общая
характеристика
корпоративных
процессов в
современной
российской
экономике.
Тема 5. Враждебные
слияния и поглощения
и методы их
реализации.
Тема 6.
Корпоративный
2
2
Из
СРС Всених
го
в ИФ
час.
4
4
2
2
4
4
2
2
4
4
2
2
4
4
2
2
4
4
2
2
4
4
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
8
шантаж и методы его
реализации.
7.
Тема 7. Превентивные 2
методы
противодействия
корпоративным
угрозам.
8.
Тема 8. Оперативные
2
методы
противодействия
корпоративным
угрозам.
9.
Тема 9. Построение
2
системы
корпоративной
безопасности
корпорации
5.4. Описание интерактивного занятия
2
4
4
2
4
4
2
4
4
№
Наименование раздела Вид занятия
дисциплины
п/п
Тема интерактивного
занятия
Труд
оемк
ость
час.
1.
2.
3.
4.
Тема 1. Роль и
значение
корпоративной
безопасности в
обеспечении
стабильности в
развитии общества.
Тема 2.
Корпоративная
безопасность как
основа экономической
безопасности
коммерческих
организаций.
Тема 3. Оценка
внутренних и внешних
угроз корпорации.
Тема 4. Общая
характеристика
2
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
Powerpoint
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
Powerpoint
2
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
Powerpoint
2
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
2
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
9
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12
корпоративных
процессов в
современной
российской
экономике.
Тема 5. Враждебные
слияния и поглощения
и методы их
реализации.
Тема 6.
Корпоративный
шантаж и методы его
реализации.
Тема 7. Превентивные
методы
противодействия
корпоративным
угрозам.
Тема 8. Оперативные
методы
противодействия
корпоративным
угрозам.
Тема 9. Построение
системы
корпоративной
безопасности
корпорации
Тема 1. Роль и
значение
корпоративной
безопасности в
обеспечении
стабильности в
развитии общества.
Тема 2.
Корпоративная
безопасность как
основа экономической
безопасности
коммерческих
организаций.
Тема 3. Оценка
внутренних и внешних
Powerpoint
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
Powerpoint
2
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
Powerpoint
2
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
Powerpoint
2
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
Powerpoint
2
Интерактивная лекция с применением
визуальной презентации с использованием
Powerpoint
2
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
дискуссией по теме доклада
2
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
дискуссией по теме доклада
2
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
2
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
10
13
14
15
16
17
18
угроз корпорации.
Тема 4. Общая
характеристика
корпоративных
процессов в
современной
российской
экономике.
Тема 5. Враждебные
слияния и поглощения
и методы их
реализации.
Тема 6.
Корпоративный
шантаж и методы его
реализации.
Тема 7. Превентивные
методы
противодействия
корпоративным
угрозам.
Тема 8. Оперативные
методы
противодействия
корпоративным
угрозам.
Тема 9. Построение
системы
корпоративной
безопасности
корпорации
дискуссией по теме доклада
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
дискуссией по теме доклада
2
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
дискуссией по теме доклада
2
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
дискуссией по теме доклада
2
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
дискуссией по теме доклада
2
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
дискуссией по теме доклада
2
Доклады студентов с применением визуальной
презентации с использованием Powerpoint и
дискуссией по теме доклада
2
6. Лабораторный практикум отсутствует
7. Практические занятия (семинары)
№
п/п
№ раздела
дисциплин
ы
1.
1.
Тематика практических занятий (семинаров)
Тема 1. Роль и значение корпоративной
безопасности в обеспечении стабильности в
развитии общества.
Трудоемкост
ь
(час.)
2
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
11
2.
1.
3.
1.
4.
1.
5.
2.
6.
2.
7.
2.
8.
2.
9.
2.
Тема 2. Корпоративная безопасность как
основа экономической безопасности
коммерческих организаций.
Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз
корпорации.
Тема 4. Общая характеристика корпоративных
процессов в современной российской
экономике.
Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и
методы их реализации.
Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его
реализации.
Тема 7. Превентивные методы
противодействия корпоративным угрозам.
Тема 8. Оперативные методы противодействия
корпоративным угрозам.
Тема 9. Построение системы корпоративной
безопасности корпорации
2
2
2
2
2
2
2
2
8. Примерная тематика курсовых проектов (работ)
1. Основные направления изучения корпоративной безопасности.
2. Место корпоративной безопасности в структуре экономической
безопасности.
3. Корпоративная безопасность в обществе риска.
4. Корпоративная безопасность в историческом развитии.
5. Корпоративная безопасность в промышленности.
6. Корпоративная безопасность в сельском хозяйстве.
7. Корпоративная безопасность в торговле.
8. Корпоративная безопасность в сфере услуг.
9. Корпоративная безопасность в строительстве.
10.Корпоративная безопасность в добывающем секторе.
11.Современные модели корпоративной безопасности.
12.Идеология корпоративной безопасности.
13.Внутренние и внешние угрозы корпорации.
14.Корпоративная безопасность в системе экономической безопасности
предприятия.
15.Индустриальный подход в определении стратегии корпоративной
безопасности.
16.Ресурсный подход в определении стратегии корпоративной
безопасности.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
12
17.Корпоративная
безопасность
в
контексте
управленческой
деятельности.
18.Основные направления обеспечения стратегического развития
корпораций.
19.Общая характеристика корпоративных конфликтов в современной
России.
20.Реорганизация как средство разрешения корпоративных конфликтов.
21.Уголовно-правовые аспекты корпоративной борьбы.
22.Корпоративная культура как основа безопасного развития бизнеса.
23.Обеспечение корпоративной безопасности при организации работы с
кадрами.
24.Основные направления корпоративной безопасности предприятия.
25.Система безопасности корпорации (хозяйствующего субъекта).
26.Информационная
безопасность
в
структуре
корпоративной
безопасности предприятия.
27.Служба безопасности предприятия как элемент корпоративной
безопасности предприятия.
28.Общая характеристика основных подразделений службы безопасности
предприятия.
29.Актуальные проблемы корпоративной безопасности в современной
России.
30.Безопасность корпоративного менеджмента.
9. Учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины:
а)Литература основная:
1. Доктрина информационной безопасности Российской Федерации
//Российская газета. 2000. 28 сентября.
2. Концепция национальной безопасности Российской Федерации. М.,
2000.
3. Закон Российской Федерации ФЗ №24 «Об информации,
информатизации и защите информации». М., 1995.
4. Закон Российской Федерации от 5 марта 1992 г. №2446-I «О
безопасности» (с изменениями от 25 декабря 1992 г., 24 декабря 1993 г., 25
июля 2002 г.)
5. Закон Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487- I «О
частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» (с
изменениями от 21 марта 2002 г., 10 января 2003 г.).
6. Закон Российской Федерации от 29 июня 2004 г. №98-ФЗ «О
коммерческой тайне».
7. Закон Российской Федерации от 12 августа 1995 г. №144-ФЗ «Об
оперативно-розыскной деятельности».
8. Указ Президента Российской Федерации от 29 апреля 1996 г. №608
«О государственной стратегии экономической безопасности Российской
Федерации (основных положениях)»
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
13
9. У. Сулейманов. Правила охоты на "крыс", или Как бороться с
внутрикорпоративными хищениям. М.: 2013
10.Джозеф
Т.
Уэлс.
Справочник
по
предупреждению
и
выявлению
корпоративного мошенничества М.: 2011
11.В. И. Ярочкин, Я. В. БузановаКорпоративная разведка. М.: 2011
12. Баяндин Н.И. Технология безопасности бизнеса. М., 2002.
13. Бородин И. Основы
психологии корпоративной безопасности М.,
2004.
14. Блум
Д.,
Ратников
К.,
Осипов
К.,
Арешев
С.
Передел
собственности «по-российски»: что это такое и как ему противостоять.
Coudert Вrоs Pb, 2003.
15.
Богатиков
А.А.
«Противодействие
противоправным
поглощениям предприятий в современных социально-экономических условиях.
Реципрокность рейдерства и коррупции», Тверь, ООО «Издательство Триада»,
2008.
16.
Богатиков А.А. Рейдер и либерально-бюрократический капитализм
в России. //Журнал «Деловой вестник Балашихинской ТПП» № 25 от
01.04.2008. С.12-15. и №50 от 27.06.2008.
17.
Богатиков
А.А.Санитары
джунглей.
Механизм
поглощения
частного бизнеса в России. Попытка классификации. //Журнал «Экономическая
безопасность» №4 апрель 2008. - С.18-20.
18.
Борисов Ю. Д. Рейдерские захваты. Узаконенный разбой. СПб.:
«Питер», 2008.
19.
Борисов
Ю.Д.
«Игры
в
«Русский
M&A».
Издательство:
"Издательство Спец-Адрес", 2005.
20. Возжеников А.В. Национальная безопасность России: методология
исследования и политика обеспечения. М., 2002.
21. Вышегородцев И. Поглощение через банкротство. М.: «Дело», 2008.
- С.2-110.
22. Галпин. Тимоти Дж.
«Полное руководство по слияниям и
поглощениям компаний», Издательство: "Вильямс ИД", 2005. - С.10-220.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
14
23. Гвардин С.В Финансирование слияний и поглощений в России. М.:
Издательство «Бином» 2008. - С.10-180.
24. Гвардин С.В.Слияния и поглощения: эффективная стратегия для
России. СПб.: Питер, 2007. - С.12-250
25. Драчевский С.С. Основы корпоративной безопасности. М., 2000.
26. Крысин А.В. Безопасность предпринимательской деятельности.
М., 1996.
27. Кузнецов В.Н. Социология безопасности. М., 2003.
28. Минаев Г.А., Прохожев А.А. Теория безопасности организации. М.,
2004.
б) Литература дополнительная:
1. Вирилио П. Информационная бомба. Стратегия обмана. М., 2002.
2. Добреньков
В.И.
Социально-гуманитарные
проблемы
информатизации и информационной безопасности современного глобального
общества. М., 2001.
3. Доронин А.И. Бизнес-разведка. М., 2003.
4. Ермаков Ю.А.
Манипуляция личностью: смысл, приемы,
последствия. Екатеринбург, 1995.
5.
Забелло Я. Миноритарная агрессия в законе. Как миноритарному
акционеру активно защищать свои права легальными корпоративными
средствами//журнал «Слияния и Поглощения» № 5(63) май 2008. - С.35-41.
6.
Мониторинг корпоративной внешней среды и реструктуризация
как основные превентивные противозахватные мероприятия. //Вестник
Самарского государственного университета, №8(48), Самара, 2006. - C.153158.
7.
Проблемы взаимодействия интересов предприятия и субъектов,
составляющих внутреннюю и внешнюю корпоративную среду предприятия.
//Вестник Самарского государственного университета, № 3(53), Самара, 2007. C.118-124
8.
Слияния и поглощения как современный аспект хозяйственной
среды российских предприятий.// Процессы и среда современного
менеджмента. Межвузовский сборник научных статей. Выпуск 2. Издательство
«Самарский университет», Самара 2006. - С.137-141
9.
«Ядовитые пилюли» и «золотые парашюты» как превентивные
мероприятия, препятствующие враждебному поглощению предприятия //
Телескоп: Научный альманах.- Вып.18.- Самара: Изд-во «НТЦ», 2007. -С.231236
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
15
10.
Методы враждебных поглощений как способы проявления
агрессивности внешней среды// Телескоп: Научный альманах.- Вып.18.Самара: Изд-во «НТЦ», 2007. - С.211-230.
11.
Зотова Н.А., Гусаков Н.П. Современные проблемы национальной
безопасности// Национальная безопасность № 8-9, 2001.
12. Информационно-психологическая безопасность и СМИ /Под ред.
Донцова А.И., Засурского Я.Н., Матвеевой Л.В. и др. М., 2002.
13. Куваев М.Н., Чуфаровский Ю.В., Шиферский А.А. Коммерческая
информация: способы получения и защиты. М., 1996.
14. Организация и современные методы защиты информации. М., 1996.
15. Общая теория национальной безопасности: Учебник /Под ред. А.А.
Прохожева. М., 2002.
16. Экономическая безопасность. Энциклопедия. М., 2001.
17. Ярочкин В.И. Безопасность информационных систем. М., 1996.
в) базы данных, информационно-справочные и поисковые системы Справочноправовые системы «Гарант», «Консультант плюс»
10. Материально-техническое обеспечение дисциплины:
Учебные аудитории (кабинеты) с рабочими местами для проведения
лекций (по числу студентов в потоке) и для проведения семинаров;
 доска,
 звуковая трибуна;
 персональный компьютер с пакетом Microsoft Office 2007;
 мультимедийный проектор;
 экран (стационарный).

11. Методические рекомендации по организации изучения дисциплины:
Реализация курса предусматривает:
 интерактивные лекции с использованием мультимедийного оборудования
– 2 часа в неделю;
 практические занятия (семинары)– 2 часа в неделю;
 подготовку самостоятельных творческих работ и их последующие
презентации;
 проведение групповых дискуссий по тематике курса;
 Тестирование – 1 промежуточное тестирование и 1 итоговое
тестирование.
Все учебные материалы: презентации лекций, задания к практическим
занятиям, вопросы для самоподготовки, дополнительные материалы,
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
16
контрольные тесты размещены на учебном портале экономического факультета
по адресу http://economist.rudn.ru
Критерии оценки по дисциплине
Сводная оценочная таблица дисциплины
4
5
Методы
угроз
корпора 6
тивной
безопасн
ости и
7
методы
защиты
от них
8
9
3
2
9
1
1
2
3
3
10
Баллы раздела
2
Баллы темы
1
Прочие формы контроля
Итоговая аттестация
1
Выполнение домашнего
задания
Реферат
Корпора
тивные
процессы 2
и
корпорат
ивные
угрозы
3
Тема 1. Роль и значение
корпоративной
безопасности в
обеспечении
стабильности в развитии
общества.
Тема 2. Корпоративная
безопасность как основа
экономической
безопасности
коммерческих
организаций.
Тема 3. Оценка
внутренних и внешних
угроз корпорации.
Тема 4. Общая
характеристика
корпоративных
процессов в современной
российской экономике.
Тема 5. Враждебные
слияния и поглощения и
методы их реализации.
Тема 6. Корпоративный
шантаж и методы его
реализации.
Тема 7. Превентивные
методы противодействия
корпоративным угрозам.
Тема 8. Оперативные
методы противодействия
корпоративным угрозам.
Тема 9. Построение
Работа на занятиях
1
Тема
Рубежная аттестация № 2
№
Рубежная аттестация № 1
Раздел
Опрос
Формы контроля уровня освоения
дисциплины в соответствии с программой
43
1
2
2
4
3
12
1
2
2
4
3
12
1
2
2
4
3
12
1
1
2
3
2
9
1
2
2
4
3
12
1
2
2
4
3
12
1
2
2
4
3
12
57
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
17
системы корпоративной
безопасности
корпорации
ИТОГО
9
15
18
33
25
100
100
Балльно-рейтинговая система оценки знаний, шкала оценок.
Баллы БРС
95 – 100
86 – 94
69 – 85
61 – 68
51 – 60
31 – 50
0 – 30
Традиционные оценки РФ
Оценки ECTS
A (5+)
B (5)
C (4)
D (3+)
E (3)
FX (2+)
F (2)
Отлично – 5
Хорошо – 4
Удовлетворительно – 3
Неудовлетворительно – 2
В течение семестра на портале и старостам группы будут предоставляться результаты
контроля успеваемости студентов, отражаемые в Журнале успеваемости:
Журнал успеваемости по дисциплине.
Разработчики:
доцент кафедры экономики предприятия и предпринимательств С.Б.Зайнуллин
Должность,
название кафедры,
инициалы, фамилия)
Заведующий кафедрой экономики предприятия и предпринимательств М.А. Давтян
название кафедры,
инициалы, фамилия
инициалы, фамилия
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
Итого
Итоговая аттестация
Рубежная аттестация 2
Рубежная аттестация 1
Прочие формы контроля
Итого
Выполнение домашнего
задания
Творческая работа (реферат)
Опрос
Работа на занятиях
Раздел 3
Итого
Выполнение домашнего
задания
Творческая работа (реферат)
Опрос
Работа на занятиях
Раздел 2
Итого
Опрос
Работа на занятиях
Раздел 1
№ студ. билета
ФИО
студента
18
Курс лекций
КОРПОРАТИВНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ
Зайнуллин С.Б.
к.э.н доцент кафедры экономики предприятия и предпринимательства РУДН
Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении
стабильности в развитии общества: Понятие корпоративной безопасности,
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
19
актуальность проблем корпоративной безопасности, тенденции развития
общественных и экономических отношений, влияние корпоративной
безопасности на социально-экономическое развитие общества и государства.
Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности
коммерческих организаций: Структура экономической безопасности, роль
корпоративной безопасности, взаимодействие с иными элементами
экономической безопасности.
Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации. Элементы внешней и
внутренней среды корпорации и степень их влияния. Анализ интересов
элементов внутренней и внешней среды. Определение баланса интересов.
Определение потенциальных угроз.
Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной
российской экономике: история развития корпоративных процессов,
российская специфика корпоративных процессов, мотивация корпоративных
процессов.
Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации. Виды
слияний и поглощений. Определение рейдерства и его признаков. Классические
методы враждебных поглощений. Российская специфика методов враждебных
поглощений.
Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его реализации: Определение и
признаки корпоративного шантажа. Субъект корпоративного шантажа. Объект
корпоративного шантажа. Основные методы корпоративного шантажа.
Тема 7. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам.
Судебная защита. Преюдициальные меры. Золотые парашюты. Ядовитые
пилюли. Реструктуризация корпораций. Потенциальные последствия методов
противодействия.
Тема 8. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам.
Судебная защита. Защита Пэкмена. Соглашения о бездействии. Защита с
помощью «белого сквайра. Защита с помощью «белого рыцаря».
Изменение структуры капитала. Потенциальные последствия методов
противодействия.
Тема 9. Построение системы корпоративной безопасности корпорации.
Алгоритм построения корпоративной безопасности. Основа мониторинга.
Распределение задач среди персонала корпорации. Типовые схемы защитного
структурирования.
Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении
стабильности в развитии общества: Понятие корпоративной безопасности,
актуальность проблем корпоративной безопасности, тенденции развития
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
20
общественных и экономических отношений, влияние корпоративной
безопасности на социально-экономическое развитие общества и государства.
Определений термина «Безопасность» довольно много, Первый тип
определений на данный момент поддерживается большинством учёных и
соответствует понятию термина «безопасность», изложенному в ст. 1 Закона «О
безопасности» N 2446-1 от 5 марта 1992 года:
«Безопасность - состояние
защищенности жизненно важных интересов личности, общества и государства
от внутренних и внешних угроз» Данный подход можно условно назвать
«статическим», поскольку сам термин «состояние» предполагает некую
статичность.
Второй тип определений понятия безопасность, поддерживаемый такими
исследователями,
как
Митрофанов
А.А.,
основывается
на
том,
что
безопасность не является каким-либо состоянием, как утверждается в
вышеприведённом первом подходе. Обезопасить себя – значит создать условия,
которыми можно управлять и в которых возможно управление, возможно
осуществлять свою деятельность. Отсюда, по словам Митрофанова А.А.,
следует вывод: «безопасность - не есть состояние защищенности интересов
субъекта, безопасность вообще не есть чье бы то ни было состояние.
Безопасность есть условия существования субъекта, контролируемые им»
Данный тип определений можно назвать динамическим.
Под корпорацией, следует понимать объединение, сообщество, союз,
группу лиц. Следовательно, мы вправе считать корпорацией
любую
совокупность людей, занимающихся совместной деятельностью. В тоже время
любая организация или бизнес-структура может рассматриваться и как
системное образование.
Таким образом, можно определить корпоративную безопасность как
состояние корпорации как системы (ее основных подсистем), при котором
вероятность
актуализации
факторов
угрозы
ее
существованию
минимизирована
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
21
Представление о корпоративной безопасности за последние годы претерпело
ряд изменений. В начале девяностых акцент делался на защиту (охрану)
предпринимателями своей собственности и жизни. Это определялось высокой
криминализацией бизнеса. Ведущим фактором угрозы был криминал. От него
можно было защититься, используя инженерно-технические средства
и физическую охрану. В этот момент появляется большое число частных
охранных предприятий (ЧОП) и возникает институт телохранителей. Это дало
ожидаемый результат. Число нападений на объекты и хищений материальных
ценностей существенно сократилось.
Постепенно, по мере развития рыночных отношений и усиления мер правового
регулирования рынка, акцент стал переноситься в сферу экономики. Тяжелый
налоговый пресс не давал бизнесменам возможности быстро развиваться
в рамках правового поля. В этот период не было практически ни одного
предприятия, которое работало бы без нарушений действующего налогового
законодательства. Вследствие этого появляется масса схем законной
и незаконной минимизации налогов. Естественно, что при таком положении
дел серьезным «фактором угрозы» для бизнеса стали контролирующие
и правоохранительные органы. Формально использование таких схем можно
отнести к системе мер обеспечения экономической безопасности. Как
и операции
по возврату
долгов.
Эти
мероприятия
проводились
преимущественно силовыми методами. Часто в их реализации активное участие
принимали и сотрудники правоохранительных органов. Для решения данного
круга задач на предприятиях и фирмах создавались службы безопасности,
на которые были возложены обязанности по обеспечению, прежде всего,
экономической и информационной безопасности.
В это же время произошли серьезные кадровые изменения в силовых
структурах. Часть сотрудников уволилась, часть перешла в налоговую полицию
и другие вновь образованные структуры. Предложение породило спрос.
Большинство уволенных нашли применение своему опыту и знаниям в ЧОПах
и коммерческих структурах в качестве руководителей служб безопасности.
Следует отметить, что основным критерием отбора служило количество связей
в силовых структурах, оставшихся у кандидата на должность. Таким методом
«старых связей» удавалось находить нужные контакты в правоохранительных
и контролирующих органах. Вторым эффективным методом избежать санкций
стали откупы.
Приход в коммерческие структуры бывших сотрудников силовых структур
привел к тому, что службы безопасности стали по своей структуре напоминать
мини-копии ФСБ или МВД. Данное обстоятельство не могло не отразиться
и на методах работы.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
22
По мере развития рынка и совершенствования законодательства меняются
и методы управления бизнес-структурами. Соответственно, должны меняться
и подходы к обеспечению безопасности. Появилась объективная потребность
в разработке новой концепции корпоративной безопасности. Основой новой
концепции должен стать именно системный подход. Но прежде чем говорить
о самой концепции, было бы целесообразно рассмотреть некоторые базовые
понятия. К ним в первую очередь относится сам термин «безопасность».
Любую фирму или организацию можно рассматривать как частный случай
открытой системы. Действительно, для того, чтобы производить какой-либо
продукт или услугу, организация должна взаимодействовать со средой
и другими участниками рынка. Во внешней среде существуют две группы
факторов: позитивные, то есть способствующие развитию бизнеса,
и негативные — затрудняющие его развитие. Последние принято называть
факторами угрозы из-за содержащейся в них опасности.
Специфика факторов угрозы состоит в том, что, будучи объективно
обусловленными, они не поддаются управлению со стороны служб
безопасности. Таким образом, у бизнес-структур возникает необходимость
в разработке эффективной системы мер противодействия
В связи с развитием рыночных отношений в России существенно
меняется хозяйственно-экономическая среда, и к первоочередным задачам
руководителей
предприятий
относятся
мониторинг
динамики
среды,
определение угроз и механизмов реагирования на них с учетом указанной
динамики. Важное значение это имеет в условиях, когда отдельные элементы
среды или среда в целом проявляют агрессивность в отношении предприятий.
Необходимо учитывать интересы иных хозяйствующих субъектов, их планы в
отношении предприятия, возможность агрессивных намерений, вплоть до
достижения экстремума агрессивности – разработки и реализации планов по
враждебному
прекращению
поглощению,
что
существования
в
большинстве
организации,
случаев
приводит
бизнес-структуры
к
как
самостоятельного хозяйствующего субъекта.
Рост количества угроз корпоративной безопасности вредит не только
отдельно взятым частным интересам, но и общественным интересам, так как
снижает устойчивость гражданского оборота, ухудшает инвестиционный
климат в России и способствует росту монополизации отдельных отраслей и
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
23
рынков. Нельзя забывать и о важной роли бизнес-структур в пополнении
бюджетов трех уровней- муниципальном, субъектов Российской Федерации,
Российской Федерации, а также в доле занятости производителей и смежных
предприятий. Угрозы
корпоративной безопасности вызовут не только
снижение доходной части бюджетов, но и вызовет резкий рост безработицы,
снижение уровня доходов населения, и как следствие – социальный взрыв в
регионах и в стране в целом.
Эффективное управление невозможно без реализации действенных способов
обеспечения безопасности на всех уровнях иерархии социальнопрофессиональных систем, среди которых ведущая роль принадлежит
корпоративной безопасности. Сегодня актуальны принципиально иные, чем
раньше требования к системе корпоративной безопасности организации: от
способов адекватного реагирования на угрозы и вызовы к обеспечению
потенциала и механизмов их предотвращения. Именно такое поведение делает
организацию гибкой и неуязвимой. Деятельность современной успешной
организации опирается на общую систему социокультурных и моральноэтических ценностей, которая выступает как главный ориентир в регуляции
организационной активности. Только в этом случае в организации создается
основа для обеспечения корпоративной безопасности и реализации высоких
культурных
стандартов
профессиональной
деятельности.
корпоративную безопасность определяют как систему мер, направленных на
защиту организации от внешних и внутренних угроз. По сути, это обеспечение
системы защиты профессиональной деятельности человека и организации в
целом, выстраивание барьеров, призванных блокировать опасные личностные и
профессиональные проявления. При этом научные исследования и практика
управления производством и профессиональными взаимодействиями
убедительно
свидетельствуют,
что
значительные
резервы
роста
производительности труда и продуктивности жизнедеятельности организации в
целом заложены в отношениях между работниками организации и
управленческими кадрами. Эти отношения оказывают существенное влияние
на результативность совместной деятельности, интерес к работе, отношение к
профессии и организации. Иными словами, существует фундаментальное
противоречие между функциональным отношением руководящей системы к
персоналу организации как к ресурсу, который надлежит эффективно
использовать, и разобщенностью интересов, ценностей в континууме «человек
– организация». Именно это противоречие и вызывает угрозы корпоративной
безопасности
организации.
Помимо этого фундаментального противоречия, в основе проблемы
корпоративной безопасности организации лежат также противоречия между:
 существующим подходом к пониманию корпоративной безопасности
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
24
организации
как
системе
эффективной
защиты,
способствующей
профессиональным, личностным и другим проявлениям человека и, с другой
стороны, необходимостью обеспечивать стабильность организации как
основание
ее
постоянной
продуктивной
жизнедеятельности;
 необходимостью обеспечения безопасности организационных систем и
недостаточной
изученностью
их
характеристик;
Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности
коммерческих организаций: Структура экономической безопасности, роль
корпоративной безопасности, взаимодействие с иными элементами
экономической безопасности.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
25
Корпоративная безопасность в институциональной среде (рис.1)
Большинство бизнесменов из всех факторов угрозы на первое место ставят
конкурентов. Следует отметить, что конкуренция — естественный и даже
необходимый процесс в условиях рыночных отношений. Однако конкурентную
борьбу в зависимости от используемых методов можно условно подразделить
на белую, серую и черную.
«Белая» — добросовестная конкуренция; реализуется в форме соревнования
в рамках действующего правового поля.
«Серая» — соперничество, первая форма недобросовестной конкуренции;
реализуется
с использованием
приемов
и методов,
направленных
на дискредитацию
конкурента,
производимого им
товара
или
предоставляемых им услуг.
«Черная» — противоборство; ориентирована на уничтожение конкурента
и осуществляется с использованием приемов и методов, противоречащих
действующему законодательству.
В свою очередь, недобросовестная конкуренция порождает два новых фактора
угрозы:


промышленный шпионаж;
рейд (недружественные поглощения).
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
26
Сами по себе эти факторы пассивны и активизируются в момент получения
заказа на их услуги. На проведении акций промышленного шпионажа, как
правило, специализируются частные детективные агентства. На рейде —
специально ориентированные на эту деятельность фирмы и компании.
Существенное негативное влияние на развитие, прежде всего, субъектов малого
и среднего бизнеса оказывают коррумпированные сотрудники многочисленных
проверяющих
и контролирующих
органов,
готовые
за определенное
вознаграждение закрыть глаза на выявленные в ходе проверок недостатки.
В случаях недобросовестной конкуренции представители этого фактора угрозы
могут стать пособниками одной из сторон, используя административный
ресурс.
Что касается криминала, то бизнесмены разных уровней считают в настоящее
время этот фактор угрозы менее значимым и наиболее предсказуемым.
Статистика последних лет свидетельствует
со стороны бизнесменов к такому фактору
катастрофы.
о недостаточном внимании
угрозы, как техногенные
Для
эффективного
противодействия фактором
соответствующая система корпоративной безопасности.
угроз
необходима
Принципиальная схема такой системы может выглядеть так (рис.2):
Под корпоративной безопасностью в широком смысле понимается такое
состояние системы (фирмы, организации, корпорации), при котором
вероятность актуализации опасности, содержащейся в факторах угрозы,
минимизирована. Данное обстоятельство означает, что в каждый конкретный
момент времени корпоративная безопасность определяется некоторой
численной величиной, находящейся в интервале 0÷1. В свою очередь, эта
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
27
величина производна от текущего состояния поля угроз и эффективности
функционирования системы корпоративной безопасности.
Суммарная угроза, дифференцированно воздействуя на объекты защиты, может
представлять реальную опасность для уровня экономической, информационной
или социальной безопасности. Соответствующие подсистемы корпоративной
безопасности должны эффективно противодействовать тем составляющим
суммарной угрозы, на борьбу с которыми они ориентированы. В результате
совместной деятельности этих подструктур достигается интегральная
корпоративная безопасность как некоторое системное качество. Интегральный
эффект достигается за счет того, что отдельные подсистемы при решении своих
специфических задач помогают друг другу. Действительно, при решении задач
обеспечения
экономической
безопасности
нельзя
игнорировать ее
информационную и социальную составляющую. В решении вопросов
социальной безопасности существенная роль принадлежит вопросам защиты
экономики и информации.
Каждая
подсистема
имеет
обратную
связь,
которая
позволяет
корректировать ее эффективность за счет использования внутренних ресурсов
в случаях, когда реальный уровень безопасности оказывается ниже заданного.
В свою очередь, каждая из подсистем представляет собой мини-систему,
состоящую из большого числа элементов.
Принято считать, что вопросы обеспечения экономической безопасности
являются прерогативой службы безопасности, однако кроме нее в этом
процессе задействован и ряд других участников, в том числе:





топ-менеджмент;
служба внутреннего аудита;
информационно-аналитическая служба;
служба персонала;
юридическая служба.
Аналогичная
ситуация
складывается
в отношении
информационной
и социальной безопасности. Данное обстоятельство диктует необходимость
пересмотра подходов как к построению самой системы безопасности, так
и к принципам управления ею.
Структура службы экономической безопасности является специфичной
для различных субъектов предпринимательской деятельности. Она зависит от
размера фирмы, количества заняты на ней, характера деятельности, роли
конфиденциальной информации (коммерческой тайны) и т.п.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
28
Служба экономической безопасности является важнейшим элементом
комплексной
системы
экономической
безопасности
субъекта
предпринимательства. Если предприятие (фирма) небольшое – целесообразнее
не создавать собственную службу безопасности, а использовать услуги
соответствующих охранных и детективных агентств. В том же случае если
предприятие крупное и использует в своей деятельности значительные массивы
конфиденциальной информации, то объективно необходимо создание своей
службы безопасности.
Приведем примерную структуру службы экономической безопасности
предприятия (фирмы). Выделенные блоки непосредственно входят в службу
экономической безопасности, а остальные – только в пределах вопросов,
находящихся в компетенции СЭБ.
Данная
структура
предусматривает
организацию
подразделений,
занимающихся непосредственной защитой основных объектов угроз и,
одновременно, взаимодействие с другими структурными подразделениями
фирмы, от деятельности которых в той или иной степени зависит обеспечение
экономической
безопасности.
Конечно,
такая
структура
не
является
всеобъемлющей, однако, она может быть использована в качестве основы при
создании более развернутой системы экономической (и общей) безопасности.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
29
(рис.3)Примерная структура службы безопасности
На предприятии может быть создана специальная группа аналитической
безопасности. С некоторыми вопросами анализа и контроля вполне может
справиться отдел маркетинга и рекламы фирмы.
В задачи групп безопасности могут входить:

определение
ценности
имеющейся
информации,
потребность ее в защите;

периодический анализ возможной угрозы хищения
информации, определение ее реальности, вида, форм;

изучение клиентов фирмы, их потребностей, привычек,
связей;

определение потенциальных конкурентов. Контроль за
рекламой, рынками сбыта, деловыми контактами; выявление актов
недобросовестной конкуренции;
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
30

принятие контрмер в случае нарушения интересов
фирмы. Эти проблемы могут быть решены собственными силами
фирмы, получением за плату нужной информации у коммерческих
структур, которые ею располагают (банки, страховые компании), а
также обращением за помощью к специалистам по промышленной
разведке, детективным агентствам.
Практическая деятельность службы коммерческой безопасности должна
основываться на использовании типовых схем, процедур и действий. Прежде
всего, следует сказать об общем алгоритме действий, на котором основана
работа службы безопасности. Он включает следующую последовательность
операций:
Рис4. Алгоритм действий работы службы безопасности
Система предупредительных мер включает деятельность по изучению
контрагентов, анализ условий договоров, соблюдение правил работы с
конфиденциальной информацией, защита компьютерных систем и т.д. Эта
деятельность осуществляется регулярно и непрерывно. Она обеспечивает
защиту экономической безопасности на основе постоянно действующей
системе организационных мероприятий.
В то же самое время следует учитывать тот факт, что организация
эффективной системы профилактических, предупредительных мер обойдется
гораздо
дешевле,
чем
борьба
с
последствиями
уже
случившихся
правонарушений, реализованных угроз.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
31
Тема 3 Первичный отбор персонала как метод снижения угроз
корпоративной безопасности.
Суммарная надежность персонала, а следовательно, и уровень корпоративной безопасности во
многом зависят от стратегических принципов, которыми руководствуются учредители фирмы при
комплектовании команды.
Специалисты выделяют несколько критериев надежности персонала, и в идеале сотрудник фирмы
должен соответствовать каждому из них.
1.
Профессиональная надежность.
Она обеспечивается уровнем квалификации и опыта, соответствующим требованиям выполняемой
работы. Профессионально надежный водитель не допустит аварии, секретарь не забудет напомнить
своему патрону о важном звонке, бухгалтер не подставит фирму под штраф за неуплату налога, а
менеджер не закупит партию заведомо негодного товара.
2.
Психологическая надежность.
Определяется свойствами темперамента, характера, личности, позволяющими работнику уверенно и
бесперебойно действовать в любой ситуации, включая неожиданные и нештатные. Сюда же
относится способность работать в условиях длительных стрессов и перегрузок.
3.
Моральная надежность.
Этим термином обычно обозначается преданность сотрудника своей организации, лояльность,
чувство ответственности перед ней, отношение к делу как к своему собственному, личному.
Надежность персонала является производной от стратегии формирования штата. На практике
реализуются следующие стратегии:
•
набор и пополнение команды по принципу личного знакомства и на основе
рекомендаций близких друзей и знакомых;
•
по объявлениям в средствах массовой информации;
•
используя услуги рекрутинговых фирм;
•
комбинированный метод;
•
отсутствие устойчивой стратегии.
Подбор персонала по принципу: «Я его хорошо знаю», «Он надежный человек» в той или иной
степени оправдан для малых предприятий на ранних стадиях их становления. Однако в своей основе
он содержит ряд факторов, снижающих уровень безопасности фирмы или организации.
Во-первых, далеко не всегда учредителями фирмы являются люди, имеющие необходимый уровень
компетентности в той области, которой они собираются заниматься. В этом случае отсутствие знаний
заменяется энтузиазмом и опытом, приобретаемым в процессе деятельности. Основной лозунг:
«Главное ввязаться в драку, а там посмотрим».
Во-вторых, принцип личной преданности руководителям фирмы может перерасти в зависимость
последних от своих сотрудников. Трудно уволить человека, с которым ты начинал и который так тебе
предан, даже если он является балластом в настоящее время.
Кроме того, «первые» сотрудники очень болезненно реагируют на появление в составе команды
новых лиц, которые отодвигают их на вторые и третьи роли.
В-третьих, при расширении фирмы руководители часто обращаются с призывом подобрать новых
сотрудников своим коллегам, а они, в свою очередь, начинают рекомендовать своих друзей и
знакомых, сознательно или подсознательно отдавая предпочтение тем, кто обычно ниже их по
квалификации (не станет конкурентом).
Таким образом, профессиональный суммарный потенциал фирмы не только не увеличивается, но и
падает. При Этом ставится под угрозу и исполнительская дисциплина за счет образования часто
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
32
конкурирующих друг с другом за влияние на руководителей микрогрупп, а это, в свою очередь,
ставит под угрозу корпоративную безопасность фирмы и ее конкурентоспособность.
Пополнение штата за счет объявлений в средствах массовой информации содержит в себе несколько
потенциальных угроз:
•
компетенцией;
риск принять на работу сотрудников с недостаточной профессиональной
•
проникновение на фирму лиц, засланных конкурентами или криминальными
структурами с целью промышленного шпионажа или разложения ее изнутри.
Особенно сильно эта угроза проявляется в ситуациях, когда на фирме, в компании или организации
отсутствует система квалифицированного психолого-профессионального отбора сотрудников.
Пополнение штата с использованием услуг рекрутинговых фирм могут себе позволить далеко не все
фирмы. Однако те из них, кто обладает надлежащими средствами, могут прибегнуть к такой
стратегии. Следует отметить, что в этом случае надежность рекомендованных кандидатов на работу
будет зависеть от уровня квалификации сотрудников рекрутинговой фирмы.
Тем не менее высокий профессионализм сотрудников рекрутинговой фирмы не является гарантией
того, что среди предложенных ею кандидатов не окажется лиц, «подставленных» конкурентами и
криминальными структурами либо тех, кто по своим личностным качествам не сможет
адаптироваться к коллективу. Профилактикой подобных негативных явлений может стать входной
контроль, осуществляемый кадровой службой и службой безопасности.
Там, где руководители не уделяют должного внимания вопросам организации подбора, отбора,
сопровождения, обучения, ротации персонала, где кадровая политика строится спонтанно, без учета
законов формирования команды, уповая только на собственный опыт руководителей в оценке людей,
обеспечение корпоративной безопасности становится сложной проблемой.
Использование комбинированного метода из-за его непредсказуемости не позволяет службе
персонала и службе безопасности построить эффективную систему подбора и отбора кадров.
Термины «подбор» и «отбор кадров» в литературе часто используются как синонимы. Выполняют
они, в общем-то, одну и ту же функцию, но все же имеются существенные отличия в тактике их
применения и надежности конечного результата.
Подбор кадров подразумевает целенаправленный поиск кандидатов на работу и их предварительное
изучение до стадии личного контакта.
Отбор персонала подразумевает выбор кандидата на работу из числа тех, кто сам изъявил желание
работать на фирме, тех, кто предложен рекрутинговой компанией или тех, кто остался в результате
подбора.
Отбор персонала может рассматриваться как самостоятельный метод формирования команд, так и в
качестве второго этапа процедуры подбора, предусматривающего легализацию интереса
работодателя к конкретному кандидату на работу.
Вариант подбора более предпочтителен с точки зрения безопасности, так как благодаря активности
нанимателя снижается вероятность попадания в штат сотрудников, подставленных конкурентами.
Аттестация сотрудников
Одна из целей аттестации персонала — выявление среди сотрудников фирмы тех, кто находится в
состоянии внутриролевых конфликтов типа «Я — роль» и «Роль — Я» .
Работая на фирме, каждый сотрудник приобретает новый профессиональный опыт, меняются
системы его ценностных ориентацией и ведущих потребностей. Такое развитие сопровождается
периодическим возникновением у сотрудника внутриролевых конфликтов «Я — роль» и «Роль — Я»
(содержание конфликтов такого типа будет рассмотренно ниже).
Аттестация должна носить регулярный характер и преследовать следующие цели:
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
33
•
оценку соответствия уровня профессиональной подготовки сотрудника требованиям
занимаемой должности;
•
оценку степени удовлетворенности сотрудника результатами своей работы;
•
выявление скрытых резервов совершенствования структуры управления.
Каждая из задач непосредственно связана с процессом обеспечения корпоративной безопасности.
Степень соответствия уровня подготовки сотрудника имеет положительную корреляцию с его
надежностью как исполнителя, если ее отклонения не превышают 10% интервала, и отрицательную
корреляцию за границами этого коридора.
Наибольшую угрозу безопасности фирмы представляют сотрудники, знания, умения и навыки
которых выше требуемых по должности, так как они могут стать причиной нарушения системы
управления. Эту категорию сотрудников необходимо либо во включить в резерв выдвижения, либо в
перевести на участок с большим кругом задач, либо увольнять.
Сотрудники, уровень знаний, умений и навыков которых несколько ниже требуемого, также
представляют угрозу безопасности фирмы, но меньшую, поскольку негативное воздействие этого
фактора можно существенно снизить за счет корпоративного или внешнего обучения или
перераспределения обязанностей в сторону снижения нагрузки.
При аттестации менеджеров оценке подлежат:
•
управленческая компетентность;
•
стиль управления и его соответствие уровню развития подчиненной команды;
•
наличие и тип авторитета.
У специалистов и менеджеров бывают разные возможности для роста в рамках компании. При
сложившейся практике движение вверх для всех категорий сотрудников фирмы возможно только в
том случае, если они переходят из категории специалистов в категорию менеджеров. Однако, сменив
род деятельности, многие из них" по типу своего мышления остаются специалистами.
Не имея возможности приобрести истинный авторитет руководителя, они, чтобы удержаться на
руководящих постах и скрыть свою управленческую некомпетентность, вынуждены прибегать к
методам завоевания ложных авторитетов.
К таким авторитетам прежде всего относятся:
•
авторитет «панибратства» (в коллективе декларируется равноправие и
демократичность общения, при которых каждый сотрудник подразделения имеет свободный доступ в
кабинет руководителя в любое время и по любому вопросу). Такой тип авторитета часто
формируется у специалистов, перешедших на первую менеджерскую должность в своем же
коллективе;
•
авторитет «адвоката» (руководитель замалчивает ошибки и промахи в работе своих
подчиненных перед вышестоящими инстанциями, со всем разбираясь сам. У него формируется досье
на каждого сотрудника, а в подразделении создается атмосфера круговой поруки);
•
авторитет «кнута» (каждый промах или ошибка жестоко наказывается). Такой
авторитет существенно сказывается на творческом потенциале команды, нарушает психологический
климат;
•
авторитет «пряника» (любое добросовестное выполнение функциональных
обязанностей поощряется непропорционально затраченным усилиям). Такой авторитет снижает
исполнительскую дисциплину;
•
авторитет «эксперта» (руководитель продолжает чувствовать себя специалистом).
Попытки менеджера оставаться экспертом во всех вопросах, решаемых его командой, как правило,
нарушают ритм работы команды и снижают ответственность специалистов за качество выполняемой
ими работы. В конечном итоге надежность команды снижается.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
34
Все перечисленные авторитеты в конечном итоге приводят к возмущениям в управленческих
информационных потоках, а следовательно, и к снижению корпоративной безопасности.
В процессе аттестации целесообразно использовать специально
собеседования, отзывы руководителей и ведущих специалистов.
разработанные
анкеты,
Мониторинг психологического климата в коллективе
Важным индикатором явных и скрытых негативных процессов в коллективе фирмы или отдельных ее
подразделениях является состояние психологического климата. Наиболее опасными тенденциями
являются:
•
появление неформальных лидеров;
•
формирование микрогрупп негативной направленности;
•
•
появление отверженных, изгоев;
возникновение конфликтов между отдельными сотрудниками и микрогруппами.
Все эти вопросы решаются с использованием метода измерения групповой сплоченности —
социометрии.
Появление неформальных лидеров свидетельствует о снижении авторитета менеджеров, нарушении в
управленческой вертикали, появлении сотрудников, переросших свою роль в рамках команды.
Микрогруппы с фатальной неизбежностью образуются в группах численностью более 7 человек.
Наибольшую опасность представляют микрогруппы, которые, преследуя свои групповые цели,
вступают в конфликт с другими микрогруппами, нарушая тем самым ритм продуктивной
деятельности всей команды.
Появление в группе отверженных и большого числа взаимных отвержений является тревожным
симптомом, так как свидетельствует о нарушении внутригрупповых контактов. Отверженные из-за
обиды на всех могут стать каналом утечки информации, представляющей коммерческую тайну.
В процессе формирования команды или ее доукомплектования психолого-профессиональный отбор
целесообразно осуществлять в несколько этапов в соответствии со стратегией, предложенной на
схеме 4.
Выявление групп корпоративного риска
В ходе мониторинга и путем сопровождения персонала служба персонала совместно со службой
безопасности должна выявить тех сотрудников, которые могут быть отнесены к группам
корпоративного риска. В составе фирмы можно выделить два типа таких групп:
1.
Условная группа лиц, которая в связи с характером своей деятельности или статусом в
компании с наибольшей вероятностью может стать объектом целенаправленного негативного
воздействия со стороны внешних факторов угрозы. К этой категории принадлежат те сотрудники,
которые имеют отношение к материалам, содержащим коммерческую тайну, занимают руководящие
посты, позволяющие им принимать важные решения и т. п.
2.
Условная группа лиц, которая по своим психологическим характеристикам легко
подпадает под негативное влияние, независимо от того, является ли это влияние целенаправленным,
фоновым или латентным фактором внутренней угрозы. В нее попадают прежде всего те, кто
увлекается азартными играми, имеет склонность к употреблению алкоголя или наркотических
веществ, конфликтные, эгоцентричные, излишне честолюбивые, имеющие дорогостоящие хобби не
соответствующие их заработной плате и т. п.
Профилактика негативных последствий актуализации факторов
угрозы
Профилактическая работа является одним из основных условий успешного функционирования
системы безопасности. Этот вид деятельности можно условно разделить на два направления —
общая профилактика и частная профилактика.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
35
Основное их различие заключается в том, что общая профилактика осуществляется для защиты от
абстрактных, генерализированных факторов угрозы. Ее основная задача — подготовить систему к
отражению возможных негативных воздействий. Это своего рода усиление иммунитета. Охранная
сигнализация, видеосистемы — это, по сути, варианты методов общей профилактики. Они
предназначены для защиты от абстрактного правонарушителя.
Общепрофилактические методы предусматривают, прежде всего, наличие концепции формирования
надежной и работоспособной команды, систему мер по формированию у сотрудников фирмы,
компании, организации сознательного отношения к соблюдению требований, режимов и
мероприятий, проводимых службой безопасности в целях обеспечения корпоративной безопасности,
к выработке первичных умений и навыков поведения в сложных и экстремальных ситуациях.
Основными методами при проведении общепрофилактических мероприятий являются:
•
психологический и профессиональный отбор кандидатов на работу;
•
групповые инструктажи;
•
лекционные и семинарские занятия;
•
групповые тренинги и тренировки.
Что касается частной профилактики, то она проводится в отношении конкретного объекта. Целью
частной профилактики в рассматриваемом случае является предупреждение негативных последствий
деструктивного воздействия факторов внешней угрозы на отдельных членов команды или на фирму,
компанию, организацию в целом, а также защита фирмы, компании, организации от действий членов
их команд, умышленных или просто ошибочных, но представляющих угрозу для корпоративной
безопасности.
Методы частной профилактики включают в себя:
•
индивидуальные инструктажи и собеседования с сотрудниками фирмы, компании,
организации, обладающими сведениями, содержащими коммерческую тайну, в целях повышения их
бдительности при ведении переговоров и работе с документами;
•
индивидуальное обучение и подготовку к проведению мероприятий в условиях
повышенной угрозы;
•
проведение собеседований с сотрудниками, чьи ошибочные или умышленные действия
наносят ущерб корпоративной безопасности;
•
выявление среди сотрудников фирмы, компании, организации лиц, которые по тем или
иным критериям относятся к группам риска.
Профилактикой должны заниматься практически все подразделения и службы фирмы. Мы
рассмотрим комплекс профилактических мероприятий на примере службы персонала.
Общепрофилактическая деятельность службы персонала начинается с комплектования команды.
Для того чтобы эта деятельность была наиболее эффективной, ей должна предшествовать процедура
аттестации рабочих мест.
Аттестация рабочих мест
Психолого-профессиональная надежность сотрудников находится в прямой зависимости от наличия
у них потенциальных возможностей для решения профессиональных задач на данном рабочем месте.
Для того чтобы это оценить, необходимо прежде всего осуществить аттестацию рабочих мест. На
основе аттестации рабочих мест удается решить две основные задачи:
•
работу;
•
составить психологический и профессиональный портреты идеального кандидата на
выбрать критерии отнесения кандидата к группам пригодности.
В аттестацию рабочих мест входит их описание и спецификация (должностные обязанности).
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
36
Описание рабочих мест формирует фундамент кадровой политики. Оно дает информацию об
обязанностях и ответственности каждого сотрудника. Основные вопросы, которые отражаются в
описании:
1) идентификация: название рабочего места, номер (наименование) отдела, отделение, количество
сотрудников, обслуживающих это рабочее место, уровень заработной платы (пределы);
2)
обобщение: описание основных и главных прав и полномочий, характерные черты,
отличающие это рабочее место от других;
3)
основные обязанности и ответственность: рабочее время, кому подчиняется, кем
управляет или чью работу контролирует, оборудование и техника, время, отводимое на решение
функциональных задач, степень опасности и риска, специфические условия работы.
Спецификация
Включает в себя оценку наименьшей квалификации, необходимой для успешного выполнения
функциональных обязанностей. Она описывается в трех категориях:
1)
общие квалификационные требования (опыт и обучение);
2)
образование, включая высшую школу, университет, профтехобразование;
3)знания, навыки,умения,способности.
Разработка критериев профпригодности
На основании данных, полученных в процессе аттестации рабочих мест, составляется
профессионально-психологический профиль. В него не следует включать умения и навыки, которым
человек может быстро обучиться, завышенные требования, отсутствие которых может отпугнуть
возможных подходящих претендентов, атакже национальные или другие предпочтения, которые
способны дискредитировать фирму или спровоцировать невыгодные для нее слухи. По результатам
разработки критериев составляется психологический профиль идеального претендента. Вариант
такого профиля представлен в приложении 2. Поскольку идеального кандидата найти очень трудно,
то требования к личным качествам претендента варьируются в категориях:
•
Очень важно
•
Важно
•
Желательно
Выбор стратегии отбора
Под выбором стратегии отбора следует понимать принципы выбора среди кандидатов на работу тех,
кто будет зачислен в штат. Она должна включать в себя порядок выбора методов изучения
кандидатов, алгоритмы принятия решения в спорных ситуациях и т. д.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
37
Предварительное изучение бесконтактными методами
Дистантное, бесконтактное
использование методов:
•
изучение
возможных
кандидатов
на
работу
предусматривает
наблюдения;
•
анализа документов и материальных следов деятельности;
•
обобщения независимых характеристик и т. п.
Как правило, эти процедуры осуществляются при подборе специалистов на ключевые позиции и
направления деятельности фирмы.
На этом этапе изучения кандидатов на работу целесообразно активно использовать возможности
службы безопасности.
Формирование группы кандидатов для дальнейшего изучения
По результатам предварительного подбора формируется условная группа кандидатов на работу.
Затем начинается стадия отбора.
Профессионально-психологический отбор
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
38
В ряде стратегий отсутствует этап предварительного изучения, работа с кандидатами на должность
начинается со стадии отбора.
Отбор происходит в условиях личного контакта работодателя и кандидатов, что позволяет
использовать следующие методы изучения личности:
•
анкетирование;
•
тестирование;
•
собеседование;
•
включенное наблюдение и т. п.
Для него характерна такая последовательность действий:
•
работу;
анкетирование и предварительное психологическое тестирование кандидатов на
•
уточнение анкетных данных, материалов тестирования и анализ информации о
личностных качествах кандидатов, полученных по прежнему месту работы.
Вариант анкеты кандидата на работу представлен в приложении 3. Прогностическая надежность
выводов, сделанных по результатам тестирования на этом этапе — 75—80%.
Основная задача — выявление лиц, абсолютно непригодных для приема на работу.
Анкетирование и тестирование могут быть как одноступенчатыми, так и многоступенчатыми.
Одноступенчатое тестирование целесообразно проводить в тех случаях, когда число кандидатов не
превышает 2-3 человек в день. При большем числе кандидатов более предпочтительным становится
двухступенчатая процедура тестирования.
Основное различие между этими тактиками заключается в количестве предлагаемых тестов и их
направленности. При первом варианте отдается предпочтение методикам, ориентированным на
выявление личностных качеств, наличие которых у кандидата недопустимо.
Первичное собеседование
Должно строиться по принципу структурированного интервью. В рамках собеседования необходимо
решить следующие задачи:
•
кандидата;
установить значимые для принятия решения о приеме на работу факты из биографии
•
проверить точность информации, представленной кандидатом в анкете, автобиографии
и других документах;
•
кандидата;
•
•
будущее;
составить первичное впечатление о профессиональных и личностных особенностях
оценить динамику личностного и профессионального роста кандидата;
узнать о личностных и карьерных планах кандидата на ближайшее и отдаленное
•
выяснить, чем кандидат мотивирует свой уход с прежнего места работы, почему он
выбрал именно вашу компанию;
•
выяснить права кандидата по отношению к собственности предыдущего нанимателя;
•
получить копию приказа об увольнении;
•
получить рекомендательные письма.
Типы собеседований
Биографическое собеседование строится вокруг фактов из жизни кандидата на работу, его прошлого
опыта. Такое собеседование дает возможность выяснить, чего кандидату удалось достичь в жизни,
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
39
какой ценой, и на основании этого сделать предварительный прогноз успешности его адаптации к
новой должности.
Ситуационное собеседование заключается в том, что кандидату предлагается решить одну или
несколько проблемных задач. В качестве заданий используются реальные или гипотетические
ситуации, желательно такие, с которыми ему придется иметь дело при выполнении служебных
функций. Оценке подлежат как сам результат, так и оригинальность решений, предложенных
кандидатом.
Критериальное собеседование строится по схеме интервью, во
время которого кандидату задают вопросы о том, что бы он сделал в определенной ситуации,
связанной с его будущей деятельностью. Ответы оцениваются по заранее разработанным критериям.
В ходе собеседования необходимо дать кандидату некоторую информацию о компании. Эта
информация не должна касаться сведений, составляющих коммерческую тайну. Для принятия
осмысленного решения о желании поступить на фирму кандидат должен знать:
•
какую продукцию и услуги предлагает компания;
•
где и кому реализуется продукция;
•
сколько лет существует организация;
•
как изменились главные задачи компании за время ее существования на рынке;
•
услуг;
какие перспективы имеет направление деятельности компании на рынке продуктов и
•
каковы критерии отбора персонала;
•
сотрудников;
какие социальные программы осуществляются компанией в отношении своих
•
каковы функциональные обязанности кандидата на новое место работы.
Интервью
Подготовка
Вопросы, которые вы собираетесь задать в ходе интервью, делятся на две категории:
•
вопросы, ориентированные на работу, то есть вызванные особыми требованиями по
работе (задаются всем кандидатам);
•
вопросы, ориентированные на личностные особенности, то есть вызванные
содержанием резюме и результатами предварительного изучения.
Перед началом интервью желательно набросать его план, ответив на следующие вопросы:
1.
Что я знаю о кандидате?
2.
Какие вопросы необходимо задать и какие ответы меня устроят?
3.
Какие вопросы мне может задать кандидат и как отвечать на них?
4.
На что обращать внимание при общении с кандидатом?
5.
Желательный результат встречи. Возможные альтернативы.
6.
Необходимые материалы для подготовки.
Структура интервью
Часть I. Общая оценка кандидата
1.
Физические данные.
2.
Склонности.
3.
Общий интеллект, культура.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
40
4.
Интересы.
5.
Особые способности.
6.
Характер.
7.
Личные обстоятельства.
Часть II. Оценка профессионально значимых качеств
1.
Умение оказывать влияние на других.
2.
Квалификация.
3.
Врожденные способности.
4.
Мотивация.
5.
Адаптация.
Часть III. Свободный рассказ кандидата
В своем рассказе кандидат должен затронуть три области:
1.
устное резюме).
2.
Информация о предыдущей работе и образе жизни в тот период времени (краткое
Состояние, взгляды, убеждения, настроения в настоящий момент.
3.
Планы на будущее, интересы, намерения, цели в смысле карьеры, к какому образу
жизни стремится.
Дополнительные рекомендации:
1.
Прочтите заявление-анкету и подумайте заранее, какие вопросы вам может задать
претендент на работу.
2.
При опросе кандидатов пользуйтесь заранее подготовленным планом. Не только
говорите, но и слушайте. Как минимум 60% слов, произнесенных во время беседы, должны
приходиться надолго вашего собеседника.
3.
Не держите ваши сомнения при себе, высказывайте и разрешайте их сразу.
4.
Чаще используйте открытые вопросы.
5.
Испытывая сомнения по поводу целесообразности принятия на работу конкретного
кандидата, прислушивайтесь к вашей «иррациональной» составляющей — интуиции.
6.
Ведите записи, включая письменные выводы, после каждой беседы.
Для стимулирования речевой активности кандидата, чтобы получить необходимую информацию о
его личностных особенностях, целесообразно в ходе интервью задать ему следующие вопросы:
•
Как бы Вы описали свой характер?
•
За что Вас наиболее часто критиковали в последние 4-5 лет?
•
Вам больше свойственно соглашаться или спорить?
•
Какие функции из своих должностных обязанностей Вы выполняете с наибольшим
удовольствием?
•
Как бы Вы описали себя с помощью трех прилагательных?
•
личные нужды?
Как Вы поступите, если обнаружите, что Ваш коллега расходует деньги фирмы на
•
Перечислите те ситуации, в которых Вам удалось достичь успеха, несмотря на
возникшие трудности?
•
Какую цель Вы сможете реализовать, заняв данную должность?
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
41
•
В чем Вы приукрасили себя, отвечая на вопросы?
•
Какие трудности Вы видите для себя при освоении данной должности?
•
Способны ли Вы влиять на мышление и поведение других людей?
•
С чего Вы начнете, вступив в должность?
По реакциям кандидата на ваши вопросы и его репликам можно сделать и некоторые выводы об
уровне его интеллекта.
О недостатках в интеллектуальной сфере могут свидетельствовать:
•
явное отсутствие системности в изложении какого-либо материала;
•
явно поверхностный анализ фактов;
•
явно необоснованные заключения;
•
примитивность заключений и выводов;
•
противоречие собственным посылкам;
•
категорические утверждения, ни на чем не основанные;
•
абсурдные заключения, выводы, заявления;
•
неспособность понять переносный смысл шуток, пословиц;
•
чрезмерная обидчивость по явно незначительным поводам.
Чем больше указанных признаков вы отмечаете в поведении вашего партнера, тем ниже его
интеллект.
В ходе интервью необходимо обращать внимание и на невербальные (несловесные) реакции. По
таким реакциям можно судить о его эмоциональном состоянии и некоторых личностных
особенностях.
М. И. Магура (2001) выделяет несколько типов жестов в зависимости от их функционального
значения:
•
•
работу;
иллюстрирующие — указание формы, высоты, направление движения;
регулирующие — показывающие, как следует выполнять то или иное действие или
•
адаптивные — появляющиеся при волнении или затруднительных ситуациях
(постукивание по столу, покусывание кончика ручки, поправление очков и т. п.);
•
жесты-эмблемы — общепринятые обозначения;
•
эмоциональные — связанные с эмоциональным состоянием.
Основой успешной диагностики партнера по невербальным сигналам является развитие вашей
наблюдательной сензитивности (чувствительности), то есть способности наблюдать (видеть и
слышать). При этом объектами вашего наблюдения должны быть:
•
речевые акты, их частота, продолжительность;
•
последовательность, направленность, интенсивность, уровень экспрессии;
•
говорящего;
особенности лексики, грамматики, фонетики, интонации и голосовых качеств
•
речемоторная синхронизация;
•
графические проявления (почерк, рисунок);
•
выразительные движения (лица и тела).
Признаки повышенной эмоциональной возбудимости:
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
42
•
трубочкой);
яркие мимические реакции, оживление хоботкового рефлекса (губы вытянуты вперед
•
выраженная пантомимика (жестикуляция);
•
выраженные реакции позы, особенно скованность;
•
сильный тремор (дрожание рук, ног, щек, век);
•
заметные изменения в фонации и артикуляции речи, неадекватная интонация;
•
значительные эмоционально-вегетативные сдвиги;
•
ситуациях;
•
окраской;
•
эмоции.
частые позывы на диурез и активизация перистальтики в эмоционально окрашенных
суетливость, несдержанность, вопросы и ответы с чрезвычайной эмоциональной
неадекватные эмоциональные реакции радости или огорчения, частые избыточные
Признаки недостаточной эмоциональной устойчивости:
•
ухудшение результатов деятельности в эмоционально насыщенных ситуациях;
•
неадекватные поступки, частые ошибки в действиях при работе в условиях контроля
руководителя;
•
постоянное стремление избегать эмоционально насыщенных ситуаций в
профессиональной или иной деятельности (если и присутствовать, то только в качестве зрителя).
Основная цель — получение материалов для составления психологического портрета сотрудника и
выработка рекомендаций для вышестоящего руководства по эффективному его использованию.
Экспериментальным путем выявлены некоторые признаки, на основании которых кандидатам на
работу чаще всего отказывают по результатам собеседования.
К ним, в частности, относятся:
•
жалкий внешний вид;
•
стремление показать свое превосходство;
•
неумение ясно и четко выражать свои мысли;
•
отсутствие четких целей и задач;
•
неуверенность в себе;
•
отсутствие мотивации к работе в данной должности;
•
заинтересованность только в высокой зарплате;
•
высокий уровень притязаний по должности и зарплате;
•
тенденция к самооправданию;
•
недостаток такта;
•
агрессивность поведения;
•
презрительные, неуважительные отзывы о предыдущих работодателях;
•
отсутствие мотивации к профессиональному росту;
•
вялое рукопожатие;
•
нерешительность;
•
отсутствие чувства юмора;
•
откровенный цинизм;
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
43
•
узость интересов;
•
неумение ценить время;
•
неспособность воспринимать критику;
•
отсутствие вопросов об условиях будущей работы;
•
склонность к авторитарному поведению;
•
уклончивые ответы на острые вопросы.
По результатам интервью следует заполнить специальную Форму 1. (приложение 4).
Итогом профессионально-психологического отбора должно стать разделение всех кандидатов на
работу на четыре группы:
•
абсолютно пригодных,
•
абсолютно непригодных,
•
относительно пригодных,
•
относительно непригодных.
Абсолютно пригодные — те, которые по своим личностным качествам и уровню профессиональной
подготовки полностью соответствуют сформулированным требованиям.
Относительно пригодные — те, кто по своим личностным качествам соответствуют требованиям, а
уровень их профессиональной подготовки несколько ниже требуемого.
Относительно непригодные — те, чьи личностные качества не в полной мере соответствуют
требованиям, а уровень их профессиональной подготовки равен или выше требуемого.
Абсолютно непригодные — те, кто по своим личностным качествам и уровню профессиональной
подготовки не соответствуют сформулированным требованиям.
Дальнейшая работа осуществляется только с участием представителей первых трех групп.
Экспертная оценка
Для оценки профессиональной подготовки кандидатов на работу необходимо привлекать экспертов
— высококвалифицированных специалистов в тех областях, в которых будут работать новые
сотрудники.
Задача экспертов — дать мотивированное заключение об уровне профессиональной подготовки и
степени развития у кандидата профессионально значимых качеств.
Наибольший эффект достигается тогда, когда собеседование с экспертом сопровождается
выполнением кандидатом на работу специальных творческих заданий. Данное условие является
обязательным при подборе руководителей высшего звена.
Используются методики, ориентированные на раскрытие творческого потенциала кандидата и оценку
особенностей его работы с информацией.
Вариант заключения экспертов предложен в приложении 5.
Прогностическая надежность выводов — 60-75%.
Основная цель — выявление скрытых резервов интеллектуальных возможностей кандидата и
энергетической цены принятия им решений в сложных ситуациях.
Подготовка материалов для конкурсной комиссии
Данные, полученные в ходе профессионально-психологического отбора кандидатов, подвергаются
тщательному анализу и составляют основу профессионально-психологического портрета каждого из
кандидатов. В портрете должны быть отражены:
•
личностные качества, способствующие успешной адаптации к новой должности;
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
44
•
личностные качества, затрудняющие адаптацию к новой должности;
•
рекомендации по эффективному использованию кандидата на работу и прогноз
степени его надежности с учетом потенциальных и реальных возможностей.
Вариант психологической характеристики кандидата, составленной по результатам тестирования и
собеседований, представлен в приложении 6.
Желательно, чтобы число представленных на комиссию кандидатов несколько превышало число
вакансий.
Итоговое собеседование
Заседание комиссии можно условно назвать итоговым собеседованием. Оно проводится с целью
уточнения:
•
отдельных личностных характеристик кандидата;
•
уровня его притязаний в отношении должности и оклада;
•
требований, предъявляемых к сотрудникам фирмы;
•
особенностей прохождения испытательного срока;
•
наличия у него желания работать именно в этой фирме.
Если в процессе изучения кандидата на работу не было получено каких-либо данных,
препятствующих зачислению кандидата на работу в штат фирмы, то ему делается предложение
приступить к работе.
На заключительном собеседовании желательно присутствие сотрудника службы безопасности,
который проинформирует кандидата на работу о правилах внутреннего распорядка, проведет
инструктаж о действиях в чрезвычайных ситуациях и ознакомит со списком сведений,
представляющих коммерческую тайну и не подлежащих разглашению третьим лицам.
Зачислению в штат должна предшествовать инструктивная беседа, касающаяся обязательств по
сохранению конфиденциальной информации.
План инструктивной беседы перед зачислением в штат
1.
Обсудите политику Работодателя в отношении конфиденциальной информации:
—
этого Работодателя;
—
других Работодателей.
2.
Покажите форму соглашений о конфиденциальной информации и обсудите их с
кандидатом на работу:
—
укажите на серьезность этого соглашения;
—
составьте список прежних изобретений, открытий, теоретических разработок, автором
которых является кандидат на работу.
3.
Получите заверенные подписью гарантии в отношении прав третьих лиц.
4.
Обсудите возможные ограничения в обязанностях на новом месте работы:
—
разберите систему соподчиненности;
—
опишите перспективы служебного роста.
Тема 4 Сопровождение персонала как метод снижения угроз
корпоративной безопасности.
Сопровождение персонала является одним из неотъемлемых элементов процесса обеспечения
корпоративной безопасности каждой фирмы и организации.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
45
Человеческая природа очень пластична и изменчива. Каждый принятый на работу сотрудник в
процессе адаптации к рабочему месту и коллективу вынужден меняться. В одних случаях эти
изменения носят положительный характер, в других — негативный.
Сопровождение персонала включает в себя:
•
•
коллективу;
мониторинг сотрудников;
оценку динамики и степени адаптации нового сотрудника к рабочему месту и
•
определение возникающих проблем;
•
обучение элементам самоменеджмента и эффективной коммуникации;
•
регулярная аттестация сотрудников;
•
мониторинг психологического климата в коллективе и в отдельных подразделениях;
•
обучение персонала (в том числе и вопросам обеспечения и поддержания
корпоративной безопасности);
•
увольнение.
Мониторинг сотрудников является инструментом частной профилактики. Он нужен для
отслеживания изменений, происходящих с сотрудником в процессе работы на фирме, в компании,
организации и появления у него качеств, представляющих угрозу корпоративной безопасности.
В психологическом плане в ходе мониторинга отслеживается рост профессионализма сотрудника,
изменения в его мотивационной сфере, возникновение у него внутриролевых и межролевых
конфликтов.
Мониторинг сотрудников начинается с момента прохождения новым сотрудником испытательного
срока.
В процессе прохождения испытательного срока стажер решает одновременно две задачи —
адаптации к рабочему месту и адаптации к коллективу.
Как любой другой переходный процесс, процесс адаптации на начальном этапе характеризуется
снижением надежности субъекта деятельности. Данное обстоятельство скажется на снижении
надежности всей системы.
Процесс адаптации сопровождается возникновением или обострением у стажера конфликтов типа «Я
— роль», «Роль — Я», «Я — группа», «Группа — Я».
Эти конфликты регулярно возникают у каждого сотрудника, но наиболее четко они просматриваются
в моменты смены работы или при переходе на другую должность.
Сущность конфликта «Я — роль» заключается в недостаточном соответствии профессиональных и
личностных качеств кандидата на работу требованиям должности, на которую он претендует. Этот
вид конфликта относится к конструктивным, так как стимулирует развитие личности. Его
выраженность снижается по мере адаптации сотрудника к требованиям его социальной роли и
должности. При диагностике наличия такого конфликта следует уделить внимание обучению или
доучиванию нового сотрудника. Большое значение имеет правильное определение, какого
компонента опыта (знаний, умений или навыков) не хватает стажеру для выполнения служебных
функций в полном объеме.
Конфликт типа «Роль — Я» менее ярко проявляется на стадии прохождения испытательного срока.
Он находится как бы в латентном состоянии. Его сущность состоит в избыточности опыта,
имеющегося у кандидата на работу, по отношению к требованиям, необходимым для занимаемого им
рабочего места. В некоторых ситуациях может возникать иллюзия высоких адаптивных
возможностей стажера. Угроза корпоративной безопасности, содержащаяся в этом типе конфликта,
состоит в том, что, принижая уровень притязаний на стадии прохождения испытательного срока,
стажер резко повышает их при зачислении в штат на постоянную работу. Изменение мотивации и
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
46
системы потребностей может привести к труднопредсказуемым результатам и часто становится
причиной внутригрупповых конфликтов.
Конфликты «Я — группа» и «Группа — Я» возникают как следствие противоречия между системами
ценностных ориентации и морально-нравственных норм стажера и группы.
Оценка динамики и степени адаптации нового сотрудника к рабочему месту и коллективу
осуществляется в процессе прохождения испытательного срока.
Испытательный срок не должен быть формальным периодом времени, по прохождении которого
кандидат на работу зачисляется в постоянный штат. Необходимо, чтобы стажер продемонстрировал
свои профессионально значимые качества, работая не только в штатном режиме, но и в сложных,
нестандартных ситуациях (метод эксперимента).
Степень адаптации устанавливается в процессе собеседования со стажером методом обобщения
независимых характеристик. В качестве экспертов могут выступить сотрудники подразделения, где
он работает.
Система корпоративной учебы является еще одним методом общей профилактики. Она включает в
себя два основных направления:
•
профессиональная учеба;
•
обучение основам обеспечения корпоративной безопасности.
Оба направления в конечном итоге имеют прямое отношение к поддержанию корпоративной
безопасности.
Обучение
персонала
безопасности
основам
личной
и
корпоративной
Во многих компаниях серьезное внимание уделяется вопросам корпоративного обучения. Такая
учеба способствует выработке сплоченности, повышению работоспособности команды, помогает
сформировать резерв на выдвижение.
Корпоративная учеба должна иметь выраженную ориентацию либо на специалистов, либо на
менеджеров. Если в процессе обучения предполагается обсуждать вопросы, связанные с
перспективными планами, или использовать информацию, содержащую коммерческую тайну, то
следует придерживаться принципа «необходимости и достаточности». Каждый сотрудник должен
обладать только той информацией, которая ему необходима для успешного решения стоящих перед
ним профессиональных задач. Недостаток информации, как и ее избыточность, негативно
сказываются на конечном результате.
Наряду с обсуждением профессиональных вопросов, в ходе учебы должны рассматриваться и
различные аспекты личной и корпоративной безопасности.
Основными направлениями учебы могут стать:
•
правила работы с документами, содержащими коммерческую тайну;
•
приемы и методы, используемые в промышленном шпионаже;
•
эффективная деловая коммуникация;
•
действия в экстремальных ситуациях;
•
тактика ведения переговоров и противодействие манипуля-тивному воздействию;
•
вопросы личной безопасности при нахождении за пределами фирмы.
Обучение персонала личной безопасности
Необходимо учитывать, что маловероятные события в жизни происходят с большей частотой, чем мы
предполагаем. Пожары и стихийные бедствия случаются довольно часто и наносят фирмам и
компаниям существенный материальный ущерб. Следовательно, все сотрудники должны знать
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
47
порядок действий в чрезвычайных ситуациях. Эти знания необходимо закрепить в ходе практических
занятий, учебных тревог и тренингов.
Одной из наиболее распространенных угроз корпоративной безопасности является угроза
персональной (личной) безопасности сотрудников.
Руководители службы охраны компаний традиционно рассматривают личную безопасность
сотрудников как качество, персонально присущее данному работнику.
Этот аспект является одним из главнейших в программе обеспечения безопасности. В связи с ростом
насильственных преступлений такого рода угроза постоянно существует для каждого человека по
месту жительства, месту работы, во время путешествий и передвижений.
Статистика показывает лишь количество прямых жертв зарегистрированных преступлений. Гораздо
выше численность косвенных жертв и убытков: потери рабочего времени, выпускаемой продукции,
нарушений нормального течения семейной или деловой жизни. Легкие ранения и моральные
(психологические) травмы обычно не учитываются.
Никто не может эффективно работать, постоянно находясь под угрозой похищения, убийства,
насилия, краж, а также в тех случаях, если существует угроза безопасности членов его семьи.
Продуктивность в работе, эффективность труда и сокращение неоправданных потерь могут быть
значительно повышены путем обучения персонала азам индивидуальной безопасности.
Традиционные меры личной безопасности неадекватны непомерно возросшему количеству
насильственных преступлений. Одной из обычных мер по защите служащих является разработка
памяток, указывающих, что следует делать, а что нельзя.
Подобные памятки являются лишь административной мерой защиты. Они не объясняют, каким
образом человек подсознательно делает себя привлекательным объектом для преступников, как
действовать, когда он сталкивается с потенциальной угрозой или при контакте с преступниками.
Неэффективность такого традиционного подхода связана с индивидуальной психологической
неспособностью оценить динамику физической конфронтации.
Одной крайностью является синдром блаженного неверия — «Это не может случиться со мной».
Другой крайностью — синдром «Большого калибра», предполагающий постоянное ношение оружия,
такого, как дубинки, кнопочные ножи, пистолеты, баллончики с газом, электрошок. Из тех, кто
уверен, что с ними ничего не Случится, и тех, кто все время ожидает нападения, лишь очень
немногие действительно могут отразить опасность.
Служащие, все внимание которых поглощено отражением возможной опасности, не могут
эффективно выполнять свою работу. Игнорирование возможной угрозы может способствовать
попаданию в серьезные неприятности, при которых потеря рабочего времени также неизбежна.
При сравнительно небольших затратах средств и времени компании могут обучить свой персонал
основам индивидуальной безопасности. Поддержание персональной безопасности требует активных
и быстрых действий по анализу ситуации и принятию решений.
Оно состоит из следующих элементов:
•
избегание опасности;
•
отражение нападения;
•
адекватная реакция на угрожающую ситуацию.
Предотвращение опасности предполагает действия, которые позволяют не стать жертвой нападения.
На 95% личная безопасность зависит именно от этого.
Никто не может полностью сосредоточить усилия только на избегании опасности, так как рано или
поздно может возникнуть необходимость ее отражения. Реакция — это наши действия и поступки,
которые мы совершаем, оказавшись объектом нападения. Предотвращение опасности и реакция
дополняют друг друга, а не исключают. Вопреки расхожему мнению, что нападение — это лучшая
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
48
оборона, не стоит ввязываться в драку, полагаясь на свои силы, так как у нападающих их наверняка
больше.
Наиболее уязвимыми сотрудники и руководство оказываются за пределами фирмы. Риск попасть в
неприятную ситуацию может быть сведен к минимуму, если персонал знаком со следующими
правилами:
•
будь бдительным;
•
не привлекай своим видом и поведением внимания криминальных элементов;
•
избегай опасных ситуаций.
Ничто так хорошо не убеждает людей быть бдительными, как ознакомление со статистикой.
Статистику преступлений можно получить из газет и телевидения. Но было бы целесообразным
использовать для получения этой информации сотрудников службы безопасности.
Однако информировать сотрудников о статистике преступлений желательно с привязкой к районам
города, где живет большинство из них. Информация о криминогенной обстановке в местах
проживания руководства и ведущих специалистов должна доводиться не только до них, но и до
членов их семей.
Навыки бдительного поведения сотрудников можно легко повысить путем специальных тренировок
и упражнений, ориентированных на развитие функций внимания и наблюдательности.
При обеспечении личной безопасности необходимо следовать следующим правилам:
Не привлекай своим видом и поведением внимания криминальных элементов.
Статистика свидетельствует о том, что есть люди, которые регулярно попадают в сложные ситуации
или становятся жертвами преступников. В ряде случаев человек своим поведением сам провоцирует
нападение. В ходе эксперимента группе криминальных элементов были показаны короткие клипы
идущих по улице людей. Преступникам понадобилось всего несколько секунд, чтобы определить
потенциальную жертву.
Возраст и пол не являются определяющим фактором в процессе выбора жертвы. Естественно, что
жертву выбирают не только по походке. Ношение драгоценностей, больших сумм и т. п. также
привлекает внимание преступников.
Например, женщинам, которые ходят по пустынным, уединенным территориям в парках, по темным
улицам, необходимо задуматься о том, что они могут спровоцировать нападение и стать легкой
добычей преступников.
Избегай опасных ситуаций.
Распознавание опасных ситуаций без принятия мер по предотвращению возможного нападения — не
лучший способ поведения. В критические моменты у человека рефлекторно появляется чувство
опасности, и он испытывает чувство страха или внутреннего напряжения, даже не осознавая
истинных причин. Не следует игнорировать сигналы подсознания. В таких случаях лучше
сориентироваться и попытаться понять причину возникших ощущений. Большинство жертв
нападения рассказывали, что перед самым преступлением у них возникало ощущение, что что-то не в
порядке, но они пренебрегали им и продолжали прежние действия. Если вы видите, что
развивающаяся ситуация становится для вас дискомфортной, следует предпринять немедленные и
активные действия, чтобы пресечь ее дальнейшее развитие.
Правильная реакция на конфронтацию (конфликт) имеет широкий спектр действий — от подчинения
требованиям атакующих (при невозможности альтернативного варианта) до отпора им. Никто не
может заранее предсказать, что следует предпринять. Только вы можете принять единственно
правильное решение, так как ситуации всегда неповторимы и требуют быстрой оценки и
реагирования. Не существует универсальных подсказок и универсальных формул. Однако можно
подготовиться к таким ситуациям, используя некоторые психологические методы.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
49
Одно из таких полезных упражнений — мысленно смоделировать опасную ситуацию и просчитать
возможные варианты поведения. Этот мыслительный эксперимент позволит предвосхитить опасную
ситуацию и существенно сократить время на принятие решения в случае ее возникновения.
Человек чувствует себя увереннее, если знаком с отдельными приемами единоборств и умеет
пользоваться такими средствами индивидуальной защиты, как газовые баллончики или электрошок.
Практические занятия по самообороне должны быть обязательной составной частью обучения
персонала.
Увольнение
Увольнение сотрудников является естественным элементом процесса развития фирмы. Увольнение
можно рассматривать и как метод частной профилактики и как метод пресечения.
Инициаторами увольнения могут стать администрация или сам сотрудник. Каждый ушедший из
фирмы сотрудник потенциально представляет угрозу ее безопасности, так как является носителем
информации о ее структуре, характере деятельности, внутренних процессах. Кроме того, он обладает
сведениями, содержащими коммерческую тайну, которые стали ему известны по роду деятельности и
в ходе общения с другими сотрудниками.
Поводами для увольнения могут стать:
•
заявление сотрудника;
•
сокращение штата;
•
нарушение трудовой дисциплины;
•
окончание испытательного срока;
•
несоответствие уровня квалификации требованиям рабочего места;
•
истечение срока действия трудового соглашения.
Заявление сотрудника
Как показал анализ практики, наиболее распространенными мотивами ухода с работы по
собственному желанию являются:
•
низкая заработная плата;
•
невостребованность профессионального и творческого потенциала;
•
•
решений;
отсутствие перспектив продвижения по службе;
конфликты с руководителями среднего звена по поводу адекватности принимаемых
•
неуверенность в будущем фирмы;
•
банкротство фирмы.
Сокращение штата
Это наиболее распространенная форма увольнения сотрудников. Оно должно проводиться таким
образом, чтобы увольняемые поняли, что их увольнение связано с объективными обстоятельствами, а
не является способом сведения счетов.
В период, предшествующий сокращению штатов, наблюдается резкое ухудшение психологического
климата, снижается исполнительская дисциплина, появляются слухи, новые микрогруппы, как
правило, из тех, кто подлежит увольнению.
Все эти факторы существенно понижают корпоративную безопасность компании. Наиболее
эффективными способами профилактики этих деструктивных процессов могут стать:
• проведение общего собрания коллектива с разъяснением текущего состояния дел и планов
администрации;
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
50
•
проведение индивидуальных собеседований с кандидатами на увольнение;
•
проведение работы по трудоустройству увольняемых сотрудников или хотя бы выдача
им рекомендательных писем;
•
заблаговременное предупреждение об увольнении тех, кто будет уволен, с
предоставлением им льготного режима работы, но с постепенным их отстранением от работы с
документами, содержащими коммерческую тайну.
Увольнение на основании нарушения трудовой дисциплины
Увольнение сотрудников на основании нарушения ими трудовой
осуществляться в соответствии с действующим законодательством.
дисциплины
должно
Каждый серьезный факт нарушения трудовой дисциплины подлежит тщательному рассмотрению.
Результаты рассмотрения необходимо закреплять соответствующими санкциями и доводить
приказом до сотрудников компании.
В приказе должно быть четко обозначено, за что именно и как наказан провинившийся. Такая тактика
позволит укрепить дисциплину и избежать слухов и разговоров в том случае, если такой сотрудник
будет уволен при повторных нарушениях исполнительской дисциплины.
Увольнение как не прошедшего испытательный срок
При увольнении кандидата на работу как не прошедшего испытательный срок ему необходимо
мотивированно объяснить причины такого решения и убедиться в том, что увольняемый правильно
понял и признал объективность высказанных доводов.
Увольнение на основании несоответствия уровня квалификации сотрудника
занимаемой им должности
Увольнение на основании несоответствия уровня квалификации сотрудника занимаемой им
должности производится, как правило, в ситуациях, приведенных ниже.
Ситуация 1. По результатам очередной аттестации установлено, что уровень профессиональной
квалификации сотрудника существенно превышает требования по занимаемой должности, а перевод
на другую работу не представляется возможным. Данный факт должен быть озвучен и обсужден с
таким сотрудником. Если он, несмотря на объяснения, выражает готовность продолжать работать на
данном рабочем месте, необходимо согласиться с ним, но, тем не менее, предпринять превентивные
меры профилактики возможных негативных последствий от снижения его надежности как
исполнителя.
Ситуация 2. По результатам очередной аттестации установлено, что уровень профессиональной
квалификации сотрудника ниже требуемого для занимаемой им должности и нет объективных
возможностей и субъективных предпосылок для приведения их в надлежащее соответствие. Данный
факт должен быть обсужден с кандидатом на увольнение. Беседа с ним должна строиться таким
образом, чтобы побудить его к принятию решения уволиться по собственному желанию.
Увольнение по истечении срока действия трудового соглашения
Данная форма увольнения внешне кажется простой и легкой. Однако она требует повышенного
внимания работодателя (службы пресонала). Если с сотрудником не будет расторгнуто трудовое
соглашение вдень окончания его действия, то согласно закону оно автоматически продлевается на
неопределенный срок. В этом случае уволить сотрудника можно будет только на основании
рассмотренных выше вариантов.
Тактика проведения беседы с увольняемыми сотрудниками
Беседа с увольняемым — довольно ответственная задача. Ведь вам важно не просто расстаться с
человеком, но и сделать так, чтобы он ушел от вас без затаенной обиды. Об этом следует помнить
даже в тех случаях, если он увольняется по собственному желанию.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
51
Каждая из причин увольнения требует особой тактики. Но в любом случае необходимо
рефлексировать переживания увольняемого. Увольняемый в любом из перечисленных случаев
чувствует себя «жертвой».
Можно предложить следующую схему проведения беседы.
1.
Обсудите причины ухода (увольнение по собственному желанию).
—
Разберитесь в причинах и мотивах увольнения.
—
Попытайтесь выяснить, не собирается ли кто-либо еще уволиться в ближайшее время.
2.
Соглашение об условиях увольнения.
—
Рассмотрите условия действующего контракта и обозначенные в нем основания для его
досрочного прерывания.
—
—
Обсудите условия увольнения.
Зафиксируйте претензии и пожелания увольняемого.
—
подписаться).
3.
—
Получите подпись сотрудника под приказом об увольнении (зафиксируйте отказ
Обсудите новую работу служащего (если сотрудник знает, куда переходит работать).
Идентифицируйте нового нанимателя и его положение.
—
Обсудите, какой риск раскрытия конфиденциальной информации о вашей компании
существует при выполнении обязанностей по новому месту работы сотрудника.
—
Обсудите со служащим различные варианты поведения, которые позволят ему избежать
незаконного раскрытия и использования конфиденциальной информации.
—
Обсудите вопрос о запрете склонять к уходу других служащих.
4.
Возвратите материалы и документы, принадлежащие компании.
—
ключей и т. д.
Потребуйте возвращения пропуска, фирменной одежды, оргтехники, оборудования,
—
необходимо.
Внимательно проследите за уборкой кабинета. Проведите инвентаризацию, если это
—
Выясните, не хранит ли сотрудник какие-либо служебные документы дома,
идентифицируйте их.
—
Проведите специальные мероприятия для их возвращения.
5.
компании)
Переходный период (время между приказом об увольнении и фактическим уходом из
. — Обсудите состояние дел с незаконченными проектами и связанные с ними обязательства
служащего.
—
деятельности.
6.
Проведите специальные мероприятия, чтобы выслушать доклад сотрудника о его
Обсудите продолжающиеся обязательства служащего.
—
Покажите ему копию ваших соглашений об обязательствах не разглашать известные ему
конфиденциальные сведения о вашей компании третьим лицам или организациям и ответственности
за нарушение этих обязательств.
—
Сообщите о своем намерении при необходимости использовать их.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
52
Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации. Элементы
внешней и внутренней среды корпорации и степень их влияния. Анализ
интересов элементов внутренней и внешней среды. Определение баланса
интересов. Определение потенциальных угроз.
Целью деятельности коммерческой организации, согласно Гражданскому
кодексу Российской Федерации является извлечение прибыли.
Однако система целей современной компании отнюдь не ограничивается
данной целью . Ряд предприятий концентрируют основное внимание и усилия
на решении производственных задач, так как считают, что именно их решение
определяет финансовую эффективность и способствует удовлетворению
потребностей покупателей. Задаются нормативные показатели в сфере
производства, обеспечения высокого качества и прибыльности.
Проводя анализ целей и задач компании, П. Дойль делает три вывода
Во-первых, хотя в какой-то момент времени на первый план может выйти
любая из рассмотренных целей, если речь идет о выживании компании, ни одна
из них не является достаточной.
Во-вторых, сосредоточение внимания и усилий на одной области
деятельности неизбежно приводит к возникновению проблем в других.
Например, стремление к максимально высоким краткосрочным прибылям
снизит долгосрочную конкурентоспособность фирмы на рынке. Быстрый рост
приведет к увеличению риска, который ложится на плечи акционеров и
кредиторов. Стремление к увеличению стоимости акционерного капитала, быть
может, подорвет доверие сотрудников и местного сообщества, поскольку
основное внимание уделяется интересам собственников компании.
В-третьих, чем больше усилий будет затрачивать компания на
выполнение одной задачи и стремиться к совершенству в одной области, тем
сильнее обострятся эти конфликты, возникнет угроза нестабильности. В одних
случаях крах наступает быстро и неожиданно, в других — ему предшествует
длительный упадок, поскольку группы, интересами которых пренебрегает
менеджмент, будут постепенно отказывать фирме в поддержке.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
53
Предприятие является одновременно и сложной системой, т.е. состоит из
подсистем, взаимно влияющих друг на друга и всю систему в целом. При
анализе среды предприятия, как хозяйствующего субъекта необходимо
разделить среду на подвиды, а в подвидах определить наиболее значимые
факторы
В процессе функционирования корпораций в ее институциональную
среду вовлекаются тем или иным способом различные субъекты общества и
категории людей.
Поэтому руководство корпорации в процессе принятия решений должно
учитывать интересы экономических составляющих общества, рассмотренных
ниже (рис.5 ).
потребители
поставщики
партнеры
Общественные
организации
Корпорация
Заинтересова
нные лица
Местное
население
конкуренты
Местные органы
власти
Региональные
органы власти
Федеральные
органы власти
Рисунок 5. Сфера внешней среды предприятия (разработана автором)
Рассмотрим
элементы
модели
воздействия
на
производственную
корпорацию внешней среды, при этом основное значение автор уделяет
методам агрессивного поведения элементов и причинам агрессивного
поведения.
1. Потребители могут быть недовольны выполнением производственной
корпорации своих договорных обязательств, их мотивом также может служить
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
54
создание вертикально интегрированного холдинга. В первом случае возможны
судебные тяжбы с требованием о взыскании задолженности, неустоек вплоть до
проведения процедуры банкротства. Во втором случае может произойти
попытка проведения враждебного поглощения.
2. Поставщики также могут быть недовольны выполнением производственной
корпорации своих договорных обязательств, их мотивом также может служить
создание вертикально интегрированного холдинга. В первом случае возможны
судебные тяжбы с требованием о взыскании задолженности, неустоек вплоть до
проведения процедуры банкротства. Во втором случае есть потенциальная
опасность проведения враждебного поглощения.
3. Конкуренты могут иметь мотив устранения или ослабления конкурента, а
также иметь цель экстенсивного развития путем приобретения доли рынка
производственной корпорации. В данном
случае возможны обращения и
жалобы в государственные органы, как правило, в антимонопольный орган, а
также есть риск проведения враждебного поглощения.
4. Партнеры, к которым относятся хозяйствующие субъекты, участвующие в
совместных проектах могут иметь мотив устранения
производственной
корпорации из проекта. Потребители могут быть недовольны выполнением
производственной корпорации своих договорных обязательств, их мотивом
также может служить создание вертикально интегрированного холдинга. В
этом случае возможны судебные тяжбы по поводу участия в проекте, а также
попытка проведения враждебного поглощения.
5. Заинтересованные лица – лица, заинтересованные в приобретении какоголибо одного актива или всех активов производственной корпорации по цене,
значительно ниже рыночной. В этом случае возможна попытка проведения
враждебного поглощения либо корпоративного шантажа.
6. Общественные организации могут иметь мотив вовлечь производственную
корпорацию в участие в своих проектах, прекратить какую либо деятельность
производственной корпорации, получить пожертвования. Потенциальные
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
55
негативные методы- шантаж, бойкот продукции или услуг, незаконные силовые
акции, судебное преследование, черный PR.
7. Местное население может иметь мотив вовлечь производственной
корпорации в участие в своих проектах, прекратить какую либо деятельность
производственной корпорации, получить от предприятия пожертвования.
Возможные негативные методы- шантаж, бойкот продукции или услуг,
незаконные силовые акции, судебное преследование, черный PR.
8. Местные органы власти могут иметь цель пополнения местного бюджета,
участия предприятия в местных социальных, культурных и политических
программах. Имеют ресурс административного давления в виде предписаний,
штрафов, судебного преследования, как правило, осуществлять черный PR.
9. Региональные органы власти могут иметь цель пополнения регионального
бюджета, участия предприятия в региональных социальных, культурных и
политических программах. Имеют ресурс административного давления в виде
предписаний, штрафов, судебного преследования, вплоть до уголовного,
осуществлять черный PR.
10. Федеральные органы власти могут иметь цель пополнения федерального
бюджета, участия предприятия в федеральных социальных, культурных и
политических программах. Имеют возможность административного давления в
виде
предписаний,
штрафов,
ликвидации
предприятия,
судебного
преследования, в том числе и уголовного, осуществлять черный PR.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
56
Мажоритарные
акционеры
Миноритарные
акционеры
Государство
-акционер
Корпорация
Менеджмент
Совет
директоров
Персонал
Рисунок 6. Сфера внутренней среды предприятия
Мажоритарные акционеры имеют цель получение дивидендов от
прибыли и увеличение стоимости принадлежащим им акций. Могут стремиться
увеличить свой пакет акций и отстранить других акционеров от участия в
распределении прибыли.
По доли принадлежащих голосующих акций мажоритарные акционеры
подразделяются на следующие виды:
1.1. Имеющие контрольный пакет акций с квалифицированным большинством
75%+1 голос, позволяющий принимать практические любые решения.
Возможная цель - отстранить других акционеров от участия в распределении
прибыли. Методы – размывание или скупка принадлежащих другим
акционерам акций. Утаивание прибыли с помощью полностью подконтрольных
Совета директоров и менеджмента производственной корпорации.
1.2. Имеющие контрольный пакет акций с простым большинством 50%+1
голос, позволяющий принимать большинство решения. Возможная цель –
избрать подконтрольный Совет директоров, отстранить других акционеров от
участия в распределении прибыли. Методы – размывание или скупка
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
57
принадлежащих другим акционерам акций. Утаивание прибыли с помощью
подконтрольных
Совета
директоров
и
менеджмента
производственной
корпорации.
1.3.
Имеющие блокирующий пакет акций 25%+1 голос, позволяющий
блокировать многие решения и продвигать своих кандидатов в Совет
директоров. Возможная цель - отстранить других акционеров от участия в
распределении прибыли или самим участвовать в распределении прибыли.
Методы – скупка принадлежащих другим акционерам акций и выдвижение
своих кандидатов в Совет директоров.
2. Миноритарные акционеры – не имеющие блокирующего пакета акций.
Возможная цель - принять участие в распределении прибыли, выгодная
продажа своего пакета акций. Методы – объединение с другими акционерами,
скупка принадлежащих другим акционерам акций, выдвижение своих
кандидатов в Совет директоров, корпоративный шантаж.
3. Государство-акционер, государство осуществляет свои права через
Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, цель –
участие в распределении прибыли, контроль за деятельностью корпорации. При
наличии специального права «золотой акции», может блокировать многие
решения, вводить своих представителей в Совет директоров и менеджмент.
Имеет возможность применения административного ресурса и PR
4. Менеджмент корпорации, куда входят руководители высшего и среднего
звена, а также персонал, обладающий экспертной властью и имеющий
практически полный доступ к информации- бухгалтеры и юристы, – имеет цель
«окопаться», т.е. получение стабильно высокого дохода в виде заработной
платы, премии. Может иметь мотив приобретения акций предприятия для
участия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от
акционеров. Методы - принятие текущих решений, вывод активов, обременение
задолженностью.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
58
5. Совет директоров, состоит как правило из представителей акционеров и
менеджмента и отстаивает их интересы– но может иметь также собственную
цель «окопаться», т.е. получение стабильно высокого дохода в виде
вознаграждения. Может иметь мотив приобретения акций корпорации для
участия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от
акционеров. Методы- принятие текущих решений, вывод активов, обременение
задолженностью.
6. Персонал – имеет цель «окопаться», т.е. получение стабильно высокого
дохода в виде заработной платы, премии. Может иметь мотив приобретения
акций производственной корпорации я для участия в распределении прибыли, а
также утаивания части прибыли от акционеров и менеджмента. Методысокрытие доходов или завышение расходов, сговор с контрагентами,
вредительство, забастовка, жалобы в контролирующие государственные органы
и суд.
Интересы указанных лиц направлены не только на предприятие, но и
пересекаются между собой, выделив 3 основных группы можно увидеть
пересечение интересов по поводу распределения прибыли организации (рис.7).
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
59
Рисунок 7 Пересечение интересов заинтересованных лиц в отношении
корпорации
В данном случае, существует взаимодействие акционеров и менеджмента
по поводу распределения прибыли – интерес акционеров состоит в выплате
дивидендов, интерес менеджмента состоит в направлении прибыли на развитие
предприятия. С данными интересами пересекаются интересы государства в
лице регуляторов рынка ценных бумаг направленный на соблюдение прав
акционеров
и
интерес
государства
в
лице
фискальных
органов
заинтересованных в получении налоговых отчислений из прибыли и с
дивидендов.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
60
Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной
российской экономике: история развития корпоративных процессов,
российская специфика корпоративных процессов, мотивация корпоративных
процессов.
Хозяйственная среда организаций, как внутренняя, так и внешняя
характеризуется сложностью и динамичностью - появляются новые факторы,
изменяются уже существующие. Совершенно новым аспектом хозяйственной
среды для российских предприятий стали слияния и поглощения. Термин
«слияния и поглощения» (Mergers & Acquisitions) широко используется в
мировой практике и означает переход контроля над предприятием во всех
формах. Сюда входят сами слияния, поглощения, приобретение организаций,
недружественные поглощения, выделение и продажа бизнес-единиц и все
другие действия, которые ведут к передаче управления от одних собственников
к другим. Слияния в соответствии с рисунком 8 классифицируются как
горизонтальные, вертикальные или конгломератные
Слияния и
поглощения
горизонтальные
вертикальные
конгломератные
Рисунок 8. Классификация слияний и поглощений, в зависимости от
соотношения субъекта и объекта поглощения в производственной цепочке[35] .
Горизонтальное
слияние
происходит,
когда
объединяются
два
конкурента. Если горизонтальное слияние приводит к увеличению рыночной
силы объединенного предприятия, что будет иметь антиконкурентные
последствия, то такое слияние может быть оспорено на основании
антимонопольных законов. Вертикальными слияниями являются объединения
компаний,
имеющих
взаимоотношения
покупателя
и
продавца.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
61
Конгломератное
слияние
происходит,
когда
компании
не
являются
конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца.
Слиянием называется объединение двух корпораций, в котором выживает
только одна из них, а другая прекращает свое существование. При слиянии
поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой
компании. Иногда для описания этого типа сделки используется термин
статутное слияние. Статутное слияние отличается от подчиняющею слияния,
представляющего собой слияние двух компаний, в котором целевая компания
становится дочерней или частью дочерней компании материнской компании
При обратном подчиняющем слиянии дочерняя компания приобретающей
компании вливается в цель.
Слияние отличается от консолидации, представляющей собой соединение
предприятий, в котором две или более компаний объединяются, чтобы
образовать совершенно новую компанию. Все объединяющиеся компании
упраздняются, и продолжает работать новое юридическое лицо. Несмотря на
различия между ними, термины слияние и консолидация, как, впрочем, и
многие другие термины в области слияний и поглощений, иногда используются
взаимозаменяемо. В принципе, когда объединяющиеся компании имеют
примерно одинаковый размер, более применим термин консолидация; когда две
компании значительно различаются в размере, более уместным является
термин слияние. На практике, однако, это различие часто размывается, и
термин слияние более широко применяется к комбинациям, которые включают
фирмы и разных, и близких размеров.
Еще одним термином, который широко используется для описания
различных типов таких сделок, является поглощение. Этот термин более
неопределенный и иногда относится только к враждебным сделкам; в других
случаях он используется для обозначения как дружественных, так и недружественных слияний
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
62
Данный термин появился в нашей стране после 1993 года, когда в
результате массовой приватизации значительная часть предприятий перешла в
частные руки. В соответствии с планами приватизации, утверждаемыми
Правительством РФ большая часть акций перешла на льготных условиях
трудовым коллективам предприятий.
Отраслевая структура слияний и поглощений в России за 9 месяцев 2008 года
также существенно изменилась (рисунок 9-10)
Рисунок 9 Отраслевая структура слияния и поглощения за 9 месяцев 2008 года
(количественная доля)
Рисунок 10 Отраслевая структура слияния и поглощения за 9 месяцев 2008 года
(стоимостная доля).
По данным Аналитической группы M & A - Intelligence журнала
«Слияния и Поглощения» по итогам 2008 года произошел серьезный спад
рынка слияний и поглощений. (Таблица1)
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
63
Таблица 1.
Данные по сделкам M&A с участием российских компаний за 2008 год в
сравнении с 2004-2007 гг.", $ млн.
Отрасли
ИТОГО
Итоги за 2004 г.
Итоги за 2005 г.
Итоги за 2006 г. Итоги за 2007 г.
Итоги за 2008 г.
Число
Сумма
Число Сумма
Число Сумма
Число Сумма
Число Сумма
сделок
сделок
сделок сделок
сделок сделок
сделок сделок
сделок сделок
238
22 862,60 273
32 482,20 344
42 276,50 486
122 163,0
380
77 556,50
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
64
Алгоритмизация слияний и поглощений
Механизм недружественного поглощения можно представить в виде алгоритма
(рис. 11) Исследование данного механизма необходимо для того, чтобы в
дальнейшем были разработаны адекватные методы противодействия
враждебным слияниям и поглощениям.
Определение мотивации слияния и поглощения
Признание
мотивации
объективной
отказ от СиП
Оценка предприятия, составление бюджета,
расчет рентабельности проекта
отказ от СиП
Выбор и осуществление методов СиП, оценка
их последствий
Нейтрализация
методов
противодействия
реализация
СиП
отказ от
поглоще
ния
реализация
СиП
Рис. 11 Алгоритм враждебного слияния и поглощения.
На практике отсутствие подобного механизма приводит к тому, что
разработка плана носит интуитивный характер, при этом очень редко
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
65
производится оценка мотивов поглощения, в расчетах рентабельности проекта
не учитываются факторы риска,
отсутствует сравнительный анализ и
адекватная оценка применяемых методов.
Возможная мотивация поглощений, представлена в таблице 2.
Таблица 2
Мотивация поглощения, проклассифицированная по критерию объективности/
субъективности.
Объективная мотивация
Субъективная
мотивация
Достижение роста в медленно растущей
отрасли посредством поглощений
Достижение синергического эффекта
Гипотеза высокомерия
поглощения.
Гипотеза «проклятье
победителя»
Улучшение
управления
Диверсификация
Улучшение НИОКР
Улучшение системы распределения
Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством
поглощений.
Управляющие
предприятий
постоянно
вынуждены
демонстрировать успешный рост. Это особенно справедливо в случае, когда
компания или отрасль в прошлом достигали роста. Однако когда спрос на
продукцию и услуги отрасли снижается, демонстрировать рост становится все
труднее. Когда это происходит, управляющие нередко начинают стремиться к
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
66
слияниям как методу демонстрации роста. Они зачастую надеются, что такие
поглощения приведут не только к увеличению доходов, но также к повышению
доходности за счет синергетических выигрышей. В России в связи
развивающейся моделью экономики именно этот мотив неактуален, но по мере
неизбежного замедления экономического роста или спада на дальнейшем витке
цикла Кондратьева, например, именно этот мотив станет все более актуален,
таким образом, поглощения становятся выходом по пути экстенсивного
развития при невозможности достижения интенсивного.
Достижение синергического эффекта, что означает способность
объединенной корпорации быть более прибыльной, чем отдельные части или
компании, которые объединяются.
Двумя главными типами синергии являются операционная синергия и
финансовая синергия. Операционная синергия проявляется в двух формах —
увеличении доходов и сокращении расходов. Это увеличение доходов и
повышение эффективности, или экономия операционных затрат, может
извлекаться как при горизонтальных, так и при вертикальных слияниях.
Финансовой синергией называется возможность снижения затрат на
капитал в результате соединения одной или более компаний
Операционной синергии, повышающей доходы, бывает труднее достичь,
чем синергии от сокращения расходов. При планировании слияний обычно
ищут синергии, снижающие затраты, как главный источник операционных
синергии. Снижение затрат может стать результатом экономии от масштаба,
или эффекта масштаба, — снижения затрат на единицу продукции,
возникающего в результате увеличения масштабов деятельности компании.
Антиэкономия от масштаба может возникать, когда компания несет более
высокие расходы и сталкивается с другими проблемами, связанными с
координацией большего объема операций.
Синергия требует, чтобы покупатель получал выигрыш, например, в
объеме повышения производительности, которая компенсирует эту премию.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
67
Предполагается, что эти выигрыши будут реализованы за годы, следующие за
сделкой. В авторской практике ситуация интеграции происходила следующим
образом. При фактическом объединении двух предприятий при сохранении
формальной
независимости
администрация
компании
А,
а
именно
руководитель, бухгалтерия, финансовый отдел, ведущий инженерный персонал
был принят по совместительству в компанию Б. При этом сократились не
только расходы на заработную плату и налоги с фонда оплаты труда (в общей
сложности на треть с учетом повышения заработной платы указанным
специалистам), но и существенно снизились иные непроизводственные
расходы,
в
связи
с
освобождением
значительной
части
площадей
административного корпуса, снижением коммунальных расходов, расходов на
оргтехнику, канцтовары и т.д. Другой пример – была создана управляющая
организация,
которой
были
переданы
административно-управленческие
функции, при этом часть административного аппарата четырех предприятий
перешла в управляющую организацию, часть была сокращена.
Финансовой синергией называется влияние слияния или поглощения корпорации на привлечение капитала поглощающей компании или партнеров по
слиянию. В тех пределах, в которых существует финансовая синергия в
объединенных корпорациях, следует понижать и затраты на капитал. Однако
вопрос о том, действительно ли существует финансовая синергия, является в
корпоративных финансах спорным.
Под диверсификацией подразумевается рост компании за пределы своей
отрасли. В дополнение к экономии от масштаба и выгодам диверсификации,
слияния (поглощения имеют еще два экономических мотива — горизонтальная
и
вертикальная
интеграция.
Горизонтальной
интеграцией
называется
увеличение рыночной доли и рыночной силы, которое происходит в результате
поглощений и слияний с конкурентами. Вертикальной интеграцией называется
слияние или поглощение компаний, которые имеют взаимоотношения
покупателя и продавца.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
68
Горизонтальная интеграция. Объединения, которые приводят к
увеличению доли рынка, могут оказывать значительное воздействие на
рыночную силу объединенной компании. В качестве примера можно привести
регулярные поглощения, с целью горизонтальной интеграции. В последнее
время можно назвать приобретение Райффайзенбанком Импексбанка вместе с
филиальной сетью и клиентской базой при этом Импексбанк сохранил
формальную независимость и собственный бренд, приобретение Русфинанс
банком
Промэкбанка
самостоятельность
и
в
Самаре,
собственный
при
бренд,
этом
Промэкбанк
поглощение
утратил
Промстройбанка
Внешторгбанком. При этом Промтсройбанк был сохранен как хозяйствующий
субъект и переименован в ВТБ Северо-Запад.
Вертикальная интеграция происходит путем поглощения компаний,
которые находятся ближе к источнику поставки или конечному потребителю.
Компания может рассматривать вариант вертикальной интеграции по ряду
причин. Зависимость выражается не только в самом факте поставки, но и в ее
качестве и своевременности. Наличие своевременного снабжения помогает
компании надежно поставлять свой собственный продукт. Кроме того, если
компании осуществляют управление товарно-материальными запасами по
схеме точно вовремя, они могут воспользоваться преимуществами вертикально
интегрированной
корпоративной
структуры,
чтобы
снизить
складские
издержки.
Прямая интеграция может также демонстрировать эффективность этого
продукта и быть средством разработки вариантов его использования и
снижения затрат по переходу.
Гипотеза высокомерия поглощения. Гипотеза гордыни предполагает,
что управляющие стремятся поглощать компании по своим собственным
личным мотивам и что чистый экономический выигрыш для поглощающей
фирмы является не единственной и даже не главной мотивацией поглощения.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
69
Гипотеза «проклятье победителя», касающаяся поглощений, гласит,
что в борьбе за целевую компании: наибольшей вероятностью выиграют те
покупатели, которые переоценивают ее стоимость. Это происходит из-за того,
что они более склонны переплатить и перебить цену конкурентов, которые
оценивают цель точнее. Этот результат не уникален для поглощений и является
естественным для любого аукциона
Улучшение управления. Некоторые поглощения мотивируются верой в
то, что руководство поглощающей компании сможет лучше управлять
ресурсами компании-цели. Покупатель может считать, что его управленческие
навыки настолько хороши, что под его управлением стоимость компании-цели
вырастет.
Это
побуждает
покупателя
уплачивать
за
цель
стоимость,
превышающую текущую цену ее акций. Растущее предприятие может
обнаружить,
что
ему
необходимо
контролировать
гораздо
большую
распределительную сеть и принять иную маркетинговую философию. Многие
из решений, принимаемых более крупной компанией, требуют иного набора
управленческих навыков, чем те, которые привели к быстрому росту
небольшой компании. Отсутствие управленческих знании и опыта может
оказаться серьезным препятствием для растущей компании и ограничить ее
способность конкурировать на более широком рынке. Управленческие ресурсы
являются тем активом, который может предложить целевой компании более
крупная фирма.
Улучшение
НИОКР.
Научно-исследовательские
и
опытно-
конструкторские работы критически важны для будущего роста многих
компаний, в особенности фармацевтических. Это было одной из причин
консолидации, которая произошла в фармацевтической промышленности во
время пятой волны слияний.
Улучшение системы распределения. Компании, которые производят
продукт, но не имеют прямого доступа к потребителю, нуждаются в разработке
каналов, обеспечивающих, чтобы их продукт достигал конечного потребителя,
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
70
принося им прибыль. Вертикальные слияния между производителями и
дистрибьюторами или розничными продавцами, нередко дают конкурирующим
производителям причину для беспокойства, что они могут оказаться
отрезанными от каналов распределения. Обеспечение надежных каналов
распределения может быть критически важно для успеха компании. К данному
случаю можно отнести уже приводимый пример приобретения компанией
Газпром газопередаточных сетей в Европе и приобретение автозаправочных
сетей компанией «ЛУКОЙЛ».
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
71
Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации. Виды
слияний и поглощений. Определение рейдерства и его признаков. Классические
методы враждебных поглощений. Российская специфика методов враждебных
поглощений.
Данная
классификация
позволяет
определить
возможную
мотивацию
поглощений и разработать механизм мониторинга угроз враждебного слияния и
поглощения. Но ее необходимо дополнить. Дело в том, что на практике, наряду
с организационно-структурными явлениями, процессы слияния и поглощения
существенно различаются и в зависимости от целей формирующихся при этом
преобразований в хозяйственно-экономической среде, что представлено на
рисунке 12.
Слияния и
поглощения
дружественные
недружественные
рейдерство
криминальные
легальные
оспоримые
Методы враждебных слияний и поглощений
Создание первоначальной позиции. Первым шагом, который зачастую
осуществляется до использования различных тактик поглощения, является
первоначальное накопление акций компании-цели. Делая это, покупатель
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
72
стремится создать первичную позицию, с которой можно будет начать
враждебное предложение. Одно из преимуществ такой покупки акций состоит в
том, что если рынок не знает о его действиях, покупатель может избежать
выплаты премии. Это снижает среднюю стоимость поглощения. Кроме того,
это может дать покупателю некоторые из общих прав, которые имеют другие
акционеры, тем самым устанавливая обязательства перед акционерами,
которые отныне будет иметь совет директоров по отношению к покупателю в
его двойственной роли и враждебного покупателя, и акционера компании-цели
одновременно. Это нередко является предметом судебного разбирательства
между компанией и покупателем.
В практике автора подобные методы применялись в отношении закрытых
акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, в которых
существует
преимущественное
право
покупки
акционеров/участников,
обязывающее продавца сначала получить отказ уже имеющихся акционеров и
общества, а при молчании выждать месяц и уже затем предложить акции/доли
третьим лицам. В этом случае приобреталась небольшая часть акций/доли
путем дарения, мены, обращения взыскания на залог и затем, начиная с этой
позиции новый
акционер/участник быстро
скупал контрольный
пакет
акций/долей.
Неформальный подход. Прежде чем начать враждебные действия,
покупатель может попытаться официально связаться с руководством компаниицели. Это иногда называется неформальным подходом. Инициатива может
исходить
от
члена
руководства
покупателя
или
от
одного
из
его
представителей, такого как инвестиционный банк. Неформальный подход
может использоваться, если покупатель не уверен в реакции компании-цели.
Если целевая компания была объектом других враждебных попыток, которые
она отразила, или публично заявила о своем желании оставаться независимой,
этот шаг может дать мало выгод. Фактически он может работать против
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
73
покупателя, потому что заранее обнаруживает интерес покупателя к компаниицели. В большинстве битв за поглощение целевая компания старается тянуть
время, тогда как покупатель стремится подталкивать процесс к быстрому
завершению.
«Медвежьи объятия». Покупатель иногда может попытаться оказать
давление на руководство компании-цели до начала тендерного предложения.
Это может быть сделано через установление контакта с советом директоров с
проявлением интереса к поглощению компании и выражением намерения
обратиться напрямую к акционерам с тендерным предложением, если эти
действия не будут благожелательно восприняты руководством компании-цели.
Эта
стратегия,
известная
как
«медвежьи
объятия»,
может
также
сопровождаться публичным объявлением о намерении покупателя сделать
тендерное предложение. «Медвежьи объятия» заставляют совет директоров
компании-цели занять официальную
позицию по возможному поглощению
стороны данного покупателя.
Такие
предложения
подразумевают,
что,
если
он
не
будут
благожелательно восприняты, за ними немедленно последует тендерное
предложение непосредственно акционерам. «Медвежьи объятия» также
оказывают давление на совет директоров, потому что директора должны
внимательно рассмотреть это предложение, чтобы не сложилось впечатление,
что они не выполняют свои обязательства перед акционерами.
Стратегия медвежьих объятий заключается в рассылке менеджерам и
членам совета директоров корпорации-цели писем, содержащих предложение о
приобретении их компании и требование немедленного ответа на сделанное
предложение (иногда в течение нескольких часов).
Если агрессор не получает ответа (положительного) на предложение,
содержащееся в письме, то он перенаправляет свое предложение напрямую
акционерам
корпорации-цели,
иными
словами,
начинает
классическую
процедуру враждебного поглощения.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
74
В практике рынка корпоративного контроля встречается три типа
медвежьих объятий
классические;
сильные;
суперсильные.
Стратегия классических медвежьих объятий заключается в рассылке
менеджерам и членам совета директоров корпорации-цели писем, содержащих:
предложение
о
приобретении
контрольного
пакета
акций
корпорации;
цену, по которой будет производиться выкуп.
Главная особенность классических медвежьих объятий заключается в
том, что рассылка писем не сопровождается тендерным предложением на
открытом фондовом рынке.
Стратегия сильных медвежьих объятий отличается от классических
агрессивным поведением агрессора, который сообщает о своем желании
поглотить компанию не только ее менеджменту и совету директоров, но и
всему рынку. Агрессор просто выдвигает тендерное предложение на покупку
определенного количества обыкновенных голосующих акций с открытого
фондового рынка в средствах массовой информации. Придерживаясь подобной
стратегии, агрессор пытается оказать давление на менеджмент корпорации-цели через ее акционеров, которые не захотят упустить возможность продать свои
акции со значительной премией и начнут требовать одобрения сделки у своего
совета директоров, чтобы тот снял с нее защиту (если таковая имеется).
Суперсильные медвежьи объятия отличаются от сильных специальной
оговоркой, которая содержится в письме. Оговорка предупреждает менеджмент
корпорации-цели о том, что в случае его задержки с ответом и/или активного
противодействия поглощению первоначально объявленная цена выкупа одной
голосующей акции будет снижена.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
75
В России это является более слабым способом, чем в США и может быть
реализован, там где в руках миноритарных акционеров имеется хотя бы
блокирующий пакет акций. Для предприятий, где квалифицированное
большинство акций находится в руках менеджмента этот способ очень слабый.
Субботний ночной специальный - это тендерное предложение
корпорации-покупателя на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое делается вечером в пятницу без
каких-либо предварительных консультаций и переговоров с корпорациейцелью и действительно только в течение определенного количества дней (чаще
всего минимально разрешенного количества дней, на которое разрешает выдвигать тендерное предложение действующее национальное законодательство).
Используя подобную стратегию нападения, корпорация-покупатель надеется:
-
оказать значительное давление на менеджеров и совет директоров
корпорации-цели.
Давление оказывает даже не агрессор, а сами акционеры корпорации-цели.
Время существования возможности прибыльной продажи принадлежащих
акционерам корпорации-цели акций ограничено временем действия тендерного
предложения.
-
замедлить реакцию совета директоров на сделанное предложение.
Пока менеджмент корпорации-покупателя будет занят проблемами ор-
ганизации встречи совета директоров, некоторые морально неустойчивые
акционеры корпорации-цели могут уже принять решение о продаже своих
акций. И важно не то, как много акционеров успеет продать свои акции до
появления официального обращения совета директоров. Важен сам факт
продажи.
Стратегия надкусывания является наиболее эффективной стратегией
враждебного поглощения. При этом сама стратегия очень проста и заключается
в том, что за определенный промежуток времени до официального объявления
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
76
о
намерении
поглотить
компанию
корпорация-покупатель
приобретает
относительно небольшой пакет ее обыкновенных голосующих акций.
Теоретически существует несколько причин «надкусывать» корпорацию-цель
Такая
стратегия
позволяет
сократить
издержки
по
проведению
враждебного поглощения. При прочих равных условиях (среди «равных»
первое место занимает сохранение анонимности покупателя и его целей)
первоначальный
пакет
акций
корпорации-покупателю
всегда удастся
приобрести по «нормальной» цене, избежав уплаты премии.
Обладание пакетом акций (даже очень незначительным) позволит
получить список акционеров корпорации-цели и другую (в том числе и
инсайдерскую) информацию, которая может пригодиться агрессору в процессе
поглощения.
Приобретение опоры значительно упростит для корпорации-покупателя
процесс контакта с акционерами корпорации-цели, так как теперь она будет
выступать уже не как сторонний агрессор, а как «такой же» акционер.
В настоящее время существует множество теоретически работ, моделирующих
оптимальную стратегию надкусывания среди них можно найти как работы, в
которых эта стратегия подвергается критике, так и работы, которые, напротив
настойчиво рекомендуют ее применение.
Однако если корпорация-покупатель ожидает появление конкурентов,
которые выдвинут свои тендерные предложения на контрольный пакет акций
корпорации-цели, то стратегия надкусывания: если и не отвадит конкурентов,
то
предоставит
своеобразную
страховку,
гарантирующую
корпорации-
покупателю получение компенсации в случае ее проигрыша конкурентам.
Страховка - это приобретенная опора, а компенсация - это разница между ценой
покупки опоры и ценой ее продажи выигравшему конкуренту (такая продажа
рано или поздно обязательно состоится - выигравший акционер просто не
может не избавиться от столь агрессивного акционера).
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
77
Чем значительнее надкус, сделанный корпорацией-покупателем, тем
большую цену выкупа будут вынуждены устанавливать ее конкуренты в
собственных тендерных предложениях.
Наиболее надежным источником информации о действиях компании для
других участников рынка является официально раскрываемая информация.
Хотя регулирующие органы не накладывают никаких ограничений на покупку
и продажу акций любой компании, они компенсируют это требованиями по
раскрытию информации, среди которых важнейшее место занимает требование
по раскрытию информации о покупке значительного пакета акций какой-то
компании.
В Российской Федерации компания может не раскрывать информацию о
своем «приобретении», если его объем меньше 5% обыкновенных голосующих
акций корпорации-цели. Если же объем приобретенного пакета превышает
установленное количество акций, то компания должна раскрыть рынку информацию о сделанной покупке.] Данный способ применяется когда запасным
планом при срыве попытки поглощения является осуществление гринмейла,
когда покупатель вынуждает компанию-цель выкупить акции по завышенной
цене.
Надо отметить, что в США требования по раскрытию информации в
подобных случаях не в пример более суровы и порог установлен на уровне 5%.
Однако есть страны, где вообще отсутствуют подобные требования по
раскрытию информации.
Двухъярусное тендерное предложение иногда называют тендерным
предложением с нагрузкой первой части. Оно дает более
высокую
компенсацию за покупку на первом этапе, после которой следует меньшая
компенсация для второго яруса, или завершающей части, сделки. Эта техника
предназначена для оказания давления на акционеров, которые опасаются, что
могут стать частью второго яруса и получить меньшую компенсацию, если не
примут участие в тендере достаточно рано, чтобы участвовать в первом ярусе.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
78
Если в ходе первого этапа собрано достаточное количество акций и слияние
или поглощение одобрено, оставшимся акционерам придется отдавать свои
акции за меньшую компенсацию. Компенсация в два яруса может быть разбита
на предложение полностью деньгами по более высокой цене за 51% компаниицели для первого яруса и предложение для второго яруса по более низкой цене
с неденежной компенсацией, например облигациями.
В Европе регулирование тендерных предложений до некоторой степени
аналогично Соединенным Штатам, но может налагать дополнительные ограничения на покупателя. Например, в Англии покупатель, имеющий 30 или
более процентов находящихся в обращении акций с правом голоса, должен
сделать предложение на все остающиеся акции по самой высокой цене,
которую уже выплатил для приобретения этой позиции. Это делает
неэффективными частичные и двухъярусные предложения.
В России подобные поглощения практически неизвестны, т.к. компаниипокупатели стремятся не только приобрести акции не только без премии, но и
по ценам значительно ниже рыночной. В ФЗ «Об акционерных обществах»
внесены изменения, согласно которым лицо, приобретшее 30% акций обязано
выставить предложение о покупке, но на практике это требование обходится.
Но происходящие в России процессы, такие как усиление внимания со
стороны государства к враждебным поглощениям, осуществляемым с
полулегальными методами с одной стороны и улучшение процесса оценки
предприятий рынка с другой (например IPO компании Роснефть, ВТБ, SPO
Сбербанка России и ряда других, произошедших в 2006-07г) приведут к тому,
что покупатели будут приобретать акции компаний-целей по рыночной цене.
Покупки
на
открытом
рынке
Враждебный
покупатель
может
аккумулировать акции компании-цели до совершения тендерного предложения.
Как
отмечалось
ранее,
покупатель
обычно
старается
держать
эти
первоначальные покупки в секрете, чтобы как можно меньше влиять на
повышение цен акций компании-цели. Приобретения зачастую делаются через
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
79
различные посреднические корпорации и партнерства, чьи названия не
раскрывают истинного имени конечного покупателя.
Крупного пакета акций, аккумулированных посредством покупок
открытом рынке, может быть достаточно для того, чтобы скомпенсировать
защитные меры, такие как положение о голосующем сверхбольшинстве. Акции
могут быть использованы также как инструмент ведения переговоров, для того
чтобы убедить компанию-цель согласиться на «дружественное тендерное
предложение» и снизить интерес потенциальных «белых рыцарей» к
выдвижению предложений на компанию-цель. Возможный «белый рыцарь»
знает, что ему придется иметь дело с нежелательным крупным акционером
даже если ему удастся приобрести контроль в компании-цели. Враждебный
покупатель может не захотеть расстаться со своими акциями без получения
высокой премии, что может быть аналогично гринмейлу. «Белый рыцарь» в
этом случае оказывается перед неприятной перспективой выплаты премий
другим акционерам целевой компании наряду с гринмейлом враждебному
покупателю.
Покупка акций на открытом рынке может предшествовать тендерному
предложению,
а также может также стать эффективной альтернативой.
Враждебный покупатель может решить и не начинать тендерное предложение,
если придет к выводу, что ему не гарантирован успех. Результатом станет
крупномасштабная покупка акций на открытом рынке. Целью таких покупок
может быть попытка приобретения достаточного количества акций для
получения контроля над компанией. Инвестиционный банк враждебного
покупателя помогает обеспечивая необходимое финансирование этих покупок
и находя крупные пакеты акций для покупки. Инвестиционный банк может не
афишировать эти приобретения акций, осуществляя их через различные
корпорации и партнерства.
Битва за доверенности представляет собой попытку со стороны
отдельного акционера или группы акционеров получить контроль или
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
80
произвести другие изменения в компании через использование механизма
корпоративного голосования с помощью доверенностей. Состязания по сбору
доверенностей являются политическими процессами, в которых лица,
находящиеся у власти и «мятежники» соревнуются за голоса акционеров с
помощью ряда средств включая почтовые рассылки, объявления в газетах и
телефонные уговоры. В ходе битвы за доверенности покупатель может
попытаться использовать свои избирательные права и заручиться поддержкой
со стороны других акционеров, чтобы отстранить от власти совет директоров
и/или менеджеров.
Приблизительно 80% годовых собраний акционеров проводится весной в
месяце выбираемом руководством. В России в частности, установлен
промежуток с 1 марта по 30 июня, уставами предприятий могут быть
установлены более сжатые сроки. Не все заинтересованные акционеры находят
возможным посетить собрание акционеров, чтобы воспользоваться своим
правом голоса, просто потому, что у них есть другие обязательства, или они
разбросаны
по
всему
миру.
Процесс
голосования
облегчается
через
пользование доверенностей. В соответствии с системой доверенностей
акционеры могут уполномочить другое лицо голосовать за них или в качестве
их уполномоченного представителя. Большая часть голосований в корпорациях
осуществляется представителями.
Право созыва собрания акционеров очень важно для покупателя, который
уже также является акционером целевой компании. Приобретя пакет акций
компании-цели, враждебный покупатель может попробовать сместить совет
директоров и заменить его советом, благожелательно настроенным к самому
покупателю. Такой совет директоров может затем одобрить установление
других отношений с покупающей компанией.
Совет директоров быть также использован для того, чтобы заставить
акционеров
деактивацию
совершить
некоторые
противозахватных
действия
защитных
корпорации,
мероприятий
или
такие
как
продажу
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
81
определенных активов и выплату дивидендов от выручки от продажи этих
активов. Если следующее годовое общее собрание не предполагается провести
раньше чем через несколько месяцев, покупатель может попытаться созвать
такое собрание раньше. Право созывать внеочередное собрание, на котором
будет обсуждаться вопрос о слиянии или новых выборах, регламентируется
уставными документами, которые определяется действующими законом об
акционерных обществах в России и положением ФКЦБ (в настоящее время
ФСФР) о дополнительных требованиях к порядку подготовки и проведения
собраний акционеров. Срок подготовки собрания может колебаться от 20 до 70
дней. [2] В качестве противозахватной защиты компании иногда стараются
изменить устав корпорации так, чтобы существовали ограничения на возможность для определенных типов акционеров созывать специальные собрания.
Корпорация должна уведомить всех акционеров, включенных в реестр, о
выборах. Только те акционеры, которые записаны в документах, фиксирующих
куплю-продажу акций, как владельцы акций компании на дату закрытия
реестра, могут голосовать на выборах. Даты закрытия реестра используются и
для других целей, таких как принятие решения о том, кто будет получать
дивиденд, или для уведомления о каком-то конкретном собрании. Дата
закрытия реестра важна, поскольку торговля акциями компании может идти
активно и их владельцы могут постоянно меняться. Как правило, дата закрытия
реестра отстоит от даты собрания не более чем на 70, но не менее чем на 20
дней. Поскольку владельцы акций меняются, дата закрытия реестра указывает,
какие акционеры могут голосовать. Акционеры, которые покупают акции до
собрания, но после даты закрытия реестра, не получат уведомления о собрании.
Помимо «классических методов» можно привести методы, имеющие в
настоящее время исключительно российскую специфику
Банкротство. С начала 1998 г. с введением в действие Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» был открыт
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
82
новый способ борьбы за контроль над собственностью в российских условиях банкротство.
Эффективность этого способа «отъема» была настолько высока, что он занял
одно из наиболее видных мест среди методов нападения и занимал его вплоть
до начала 2003 г.
Надо сказать, что изначально внедрение и применена статута банкротства в
России, по замыслу его сторонни должны были обеспечить решение двух
основных задач:
1. ликвидацию абсолютно нежизнеспособных предприятий
2. финансовое оздоровление предприятий.
Однако сразу стало очевидным, что банкротство в российских условиях
станет на долгие годы одним и основных, если не главным, инструментов
перехвата контроля над собственностью.
В значительной степени массовый характер банкротств и их активное
использование для перераспределения собственности были обусловлены
относительной легкостью инициирования процесса банкротства в российских
условиях в связи с введением «принципа неплатежеспособности» вместо
«принципа неоплатности».
Наличие огромного количества действующих лиц должники, кредиторы,
арбитражные управляющие, арбитражные суды, Федеральная служба по
финансовому оздоровлению и банкротству РФ и т. д. - и разнонаправленность
их интересов, порядок назначения и снятия арбитражных управляющих,
бесконечные судебные разбирательства - все это приводило к процедурам
банкротства зачастую с совершенно непредсказуемыми исходами.
В самых общих чертах сценарий «поглощение через банкротство»
выглядел следующим образом
Корпорация-покупатель скупает просроченные
долговые обязательства
корпорации-цели.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
83
Используя
приобретенные
долговые
обязательства,
корпорация-
покупатель инициирует процедуру банкротства.
На пост внешнего управляющего продвигается лицо представляющее
интересы корпорации-покупателя.
Внешний управляющий:
а) начинает шантажировать текущих акционеров корпорации-цели, требуя от
них продать принадлежащие им акции захватчику по демпинговой цене, в
противном случае угрожая разрушить предприятие, и/или
б) создает новую компанию (где контролирующим акционером является
корпорация-покупатель) и выводит на ее баланс наиболее ценные активы
корпорации-цели.
Враждебные поглощения при помощи привилегированных акций
проводится
в
обыкновенных
ситуациях,
когда
голосующих
агрессор
акций
владеет
(естественно,
крупным
не
пакетом
контрольным)
и
привилегированных акций. Этот сценарий, как правило, проводится в пять
этапов.
Агрессор созывает внеочередное собрание акционеров. Акционера,
владеющего контрольным пакетом обыкновенных голосующих акций, на него
не приглашают, а точнее говоря, он просто не знает о проведении собрания.
На этом внеочередном собрании агрессор принимает два решения.
Первое
-
решение
привилегированных
о
акций
конвертации
в
обыкновенные
принадлежащих
голосующие
ему
акции
корпорации-цели.
Второе - решение о переизбрании совета директоров корпорации-цели.
Начинается
массированная
PR-кампания,
демонстрирующая
негативную информацию в отношении владельца контрольного пакета
обыкновенных
голосующих
акций
и
руководителей
компании-
цели.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
84
Зачастую
агрессору
менеджмента
акционеров
удается
полностью
корпорации-цели
к
средствам
и
массовой
заблокировать
доступ
поддерживающих
его
информации,
и
они
не
могут «поделиться с общественностью» своей точкой зрения на сложившуюся
ситуацию.
«Блокирование» СМИ осуществляется с помощью административного
ресурса, или подкупа, или того и другого одновременно. Эта мера вносит
раскол в среду миноритариев компании-цели и ограничивает возможность
использования административного ресурса компанией-целью.
Новый совет директоров избирает нового топ-менеджера (генерального
директора общества) и открывает новый фактический офис для нового
руководства.
Корпорация-цель (как правило, через подставных лиц)возбуждает ряд
судебных исков и получает судебные акты, подтверждающие законность
назначения нового генерального директора и т.д. До того как эти судебные акты будут оспорены, агрессор будет иметь возможность утверждать, что все его
действия были законными.
Агрессор пытается взять предприятие под полный контроль. Как правило,
для этого он, опираясь на полученные определения суда, привлекает к
проведению операции по захвату предприятия вооруженных сотрудников
частных охранных предприятий или милиции.
Если не удается первая попытка захвата, агрессор предпримет еще
несколько,
стремясь
по
возможности
максимально
быстро
«дожать»
корпорацию-цель.
Агрессор
пытается
воспрепятствовать
поставкам
на
предприятие
исходного сырья и сбыту продукции с помощью личных судебных решений и
определений, рассчитывая парализовать работу предприятия как минимум на
несколько месяцев.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
85
Используя определения судов, агрессор пытается арестовать банковские
счета корпорации-цели, взять под а контроль реестр акционеров общества,
назначить
нового
регистратора
и
старается
получить
решение
суда,
обеспечивающее законность выбора нового регистратора.
Враждебное поглощение при помощи миноритарных акционеров. Под
этим названием автор подразумевает целое семейство стратегий нападения,
которые
активно
используются
сегодня
в
российских
враждебных
поглощениях.
Главный отличительный признак стратегий, принадлежащих к данному
типу, заключается в использовании жалоб миноритарных акционеров о защите
своих прав для начала процесса перераспределения собственности на открытое
акционерное общество.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
86
Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его реализации: Определение и
признаки корпоративного шантажа. Субъект корпоративного шантажа. Объект
корпоративного шантажа. Основные методы корпоративного шантажа.
Корпоративный шантаж
(или
Гринмейл) относится
к
выплате
значительной премии за крупный пакет акций в обмен на согласие акционера
не выдвигать заявку на приобретение контроля над компанией. Гринмейл —
это форма целевого обратного выкупа акций, что является общим термином,
применяемым более широко и включающим также другие выкупы акций у той
или иной группы акционеров, которые, возможно, даже и не подумывали о том,
чтобы совершить поглощение компании.
Выплата гринмейла затрагивает некоторые вопросы этики, касающиеся
ответственности руководства и директоров, которые обязаны максимизировать
богатство акционеров. Критики руководства, однако, утверждают, что управляющие используют такие инструменты, как гринмейл, для преследования
своих собственных целей, которые могут вступать в противоречие с целью
максимизации богатства акционеров.
Одно из ведущих исследований воздействия выплат гринмейла на
богатство акционеров было проведено М.Брэдли и Л.Вэйкманом.
Их исследование касалось произведенных с 1974 по 1980 гг. 86 обратных
выкупов у служащих компаний или частных лиц, не связанных с компанией
Исследование М.Брэдли и Л.Вэйкмана показало, что осуществленный в
частном порядке выкуп отдельного пакета акций у акционеров, которые не
были связаны с компанией, уменьшал богатство акционеров, не участвовавших
в продаже акций. Обратный выкуп у инсайдеров, однако, приводил к
увеличению богатства акционеров. Следовательно, исследование М.Брэдли и
Л.Вэйкмана поддерживает гипотезу укрепления руководства. Учитывая, что
акционеры теряют деньги в результате целевого обратного выкупа акций у
внешних покупателей, исследование приводит к выводу, что этот целевой
выкуп акций осуществляется не в интересах акционеров. Это также означает,
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
87
что, занимаясь таким обратным выкупом, руководство оказывает акционерам
плохую услугу.
В 1986 г. Вэйн Миккельсон и Ричард Рабэк проанализировали 111 обратных выкупов и нашли, что только 5 из них происходили после объявления о
попытке поглощения. Одна треть обратных выкупов имела место после менее
очевидных
попыток
изменения
контроля,
таких
как
формулирование
предварительных планов поглощения или битвы за доверенности. Почти 2/3
повторных выкупов произошло без какого-либо явного указания на грозящее
поглощение. Их исследование поддерживает гипотезу интересов акционеров,
поскольку с его помощью выясняется, что обратный выкуп акций компаниицели фактически приводит к выгоде для нынешних акционеров.
По ряду причин гринмейл стал нечастым явлением в США и Европе. Вопервых, в 1990-е гг. количество враждебных поглощений значительно
снизилось, тем самым уменьшив потребность в выплате гринмейла. Кроме
того, федеральные налоговые законы наложили 50%-ный налоговый штраф на
прибыль, полученную от гринмейла В этих законах гринмейл определяется как
вознаграждение, выплаченное любому, кто делает или угрожает сделать
тендерное предложение на публичную корпорацию. Для того чтобы выплата
была расценена как гринмейл, предложение не должно быть доступно всем
акционерам. Более того, хотя некоторые судебные решения поддержали
законность гринмейла, ответчики по искам, возбужденным в связи с ним, не
были настолько уверены в исходе дела, чтобы согласиться на выплату крупных
сумм по урегулированию. Например, как сообщалось, в 1989 г. Disney и Сол
Стайнберг выплатили акционерам 45 млн. долл., чтобы урегулировать иск,
вызванный якобы имевшей место выплатой гринмейла в 1984 г., включавшей
премию в 59,7 млн. долл. Известно также, что Дональд Трамп выплатил 6,5
млн. долл., чтобы урегулировать судебный иск, касавшийся якобы имевшей
место выплаты гринмейла, включавшего премию в размере 18 млн. долл. Объединенный эффект от налоговых штрафов, поправок в уставных документах,
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
88
направленных против гринмейла, от снижающегося объема враждебных поглощений, а также от боязни судебных издержек вызвал практически исчезновение
гринмейла из сферы поглощений периода 1990-х гг.
В России гринмейл стал распространенным явлением, удачный гринмейл
может увеличить ресурсы захватчика, поможет собрать информацию, оценить
позицию менеджмента компании-цели и перерасти дальнейшем во враждебное
поглощение. Как правило, гринмейл в России строится по следующему
алгоритму:
1.Запрос на получение информации от имени миноритарного акционера.
2.В случае отказа- обжалование в суде и понуждение предоставить документы.
3.Правовая и бухгалтерская экспертиза полученных документов.
4.Обжалование совершенных сделок и корпоративных действий.
5.Инициирование налоговых проверок, проверок ФСФР и т.д.
6. Выкуп акций у гринмейлера по завышенной цене.
Как способ защиты гринмейл для менеджмента еще удобнее, т.к.
менеджмент лучше представляет ситуацию на предприятии и, как правило, при
враждебном захвате не обходится без каких-либо нарушений со стороны
рейдера.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
89
Тема 7. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам.
Судебная защита. Преюдициальные меры. Золотые парашюты. Ядовитые
пилюли. Реструктуризация корпораций. Потенциальные последствия методов
противодействия.
«Ядовитые
пилюли»
были
изобретены
знаменитым
юристом,
специализирующимся в области поглощений, Мартином Липтоном
«Ядовитые пилюли» приняли форму предложения прав, позволяющих
владельцам покупать акции приобретающей компании по низкой цене. Права
являются формой колл-опционов корпорации, давая право их держателям
покупать определенное количество акций по определенной цене в течение
указанного периода времени. Сертификаты прав, используемые в современных
«ядовитых пилюлях», распределяются между акционерами как дивиденд и
активизируются после определенного пускового события.
«Внутренние ядовитые пилюли» стали нововведением, предназначенным
для решения проблемы, когда покупатель не пытается приобрести 100%
компании-цели. При наличии положения о «внешней пилюле» покупатель
может избежать ее влияния, просто не выкупив все находящиеся в обращении
акции цели. Положения о «внутренней пилюле» позволяют владельцам прав
приобретать акции компании-цели в отличие от «внешних» прав, которые
позволяют своим владельцам приобретать акции компании-покупателя.
«Внутренние»
права
предназначены
для
того,
чтобы
размыть
доли
собственников компании-цели независимо от того, планирует ли покупатель
объединять компанию-цель со своей собственной компанией или нет. Они
могут быть эффективны против рейдеров, которые стремятся приобрести
контрольное влияние в цели, даже не приобретая контрольного большинства.
Контролирующая доля собственности может быть достигну та с помощью
пакета акций менее 51%. Это особенно справедливо для крупных корпораций с
большим числом акционеров, многие из которых владеют незначительными
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
90
пакетами
акций.
Наличие
«внутренних»
прав
делает
приобретение
контрольного пакета в таких корпорациях очень дорогостоящим.
План приобретения акционерами компании-цели акций покупателя
может также содержать положения о приобретении владельцами прав акций
компании-цели, комбинируя таким образом преимущества «внешней пилюли»,
которая
используется
«внутренней
против
пилюлей»,
100%-ных
которая
враждебных
используется
против
поглощений,
с
приобретения
контрольного пакета акций, составляющего менее 100%. В настоящее время в
России этот способ мало распространен, но положения ФЗ об акционерных
обществах позволяют при проведении ряда мероприятий миноритарному
акционеру требовать выкупа акций общества. Российское гражданское
законодательство позволяет заключать сделки под условием, которые
активизируются при наступлении определенных событий, поэтому предприятие
может заключить сделки в форме внутренних или внешних пут-опционов.
Другим вариантом «ядовитых пилюль» являются планы минимальной
цены, известные также как планы прав на покупку векселей. Первый план
минимальной цены был разработан в 1984 г. В соответствии с ним акционеры
получают дивиденд в виде прав, которые позволяют им обменять это право
вместе с акциями на деньги или ценные бумаги более высокого порядка,
равные по стоимости определенной минимальной цене, устанавливаемой
советом директоров эмитента. Эти права могут исполняться после того, как
покупатель приобретает количество акций, превышающее определенный
процент акций компании-цели, находящихся в обращении. Минимальная цена
устанавливается выше рыночной цены, поэтому планы минимальной цены
устанавливают возможную минимальную цену поглощения. Совет директоров
должен добросовестно установить разумную цену.
Изменения
в
уставных
документах
компании
являются
распространенно противозахватной тактикой. Степень их применения зависит
от законодательства, которое различается в США от штата к штату. Изменение
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
91
уставных
документов
как
правило,
требует
одобрения
акционеров.
Большинство противозахватных изменений в уставных документах получает
такое одобрение. Только в крайних случаях плохого руководства акционеры
действительно активно противодействуют противозахватным поправкам.
Это происходит отчасти потому, что руководство, как правило, гораздо
лучше организует свои лоббистские усилия, чем те акционеры, которые могут
выступать против предполагаемых изменений в уставе.
Некоторыми из наиболее типичных противозахватных изменений в
уставе корпораций являются:
многоступенчатые условия выборов в совет директоров;
положения о сверхбольшинстве;
положения о справедливой цене;
двойная капитализация;
одобрение сделок.
Многоступенчатые
условия
выборов
совета
директоров.
Совет
директоров назначает руководство, которое, в свою очередь, управляет
повседневной деятельностью корпорации. Директора обычно не в кура
подробностей повседневных операций компании и полагаются на руководстве в
том, что касается такой информации. Они часто дают лишь общее направление
развития корпорации и принимают решения только по важным вопросам и
предполагаемым изменениям.
Многие советы директоров состоят из внутреннего и внешнего совета.
Внутренний совет состоит из менеджеров, а членами внешнего совета являются
те директора, которые не имеют прямых управленческих обязанностей в
повседневной деятельности корпорации
Такой вопрос, как предложение о покупке корпорации, требует
рассмотрения на совете директоров. Совет директоров устанавливает правила и
может рекомендовать, чтобы тот или иной вопрос был вынесен на одобрение
акционеров. В некоторых случаях акционеры подавали в суд на корпорации
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
92
требуя, чтобы совет директоров выносил на их рассмотрение все предложена о
покупке.
Если акционеры хотят сменить руководство корпорации, им может
понадобиться сменить совет директоров. Например, враждебный покупатель,
захватывающий контроль над компанией, может пожелать заменить топменеджеров. Если покупатель набрал требуемое число голосов и не
сдерживается какими-либо противозахватными защитными мерами, которые
ограничивают его способность проводить выборы и избирать новых
директоров, он сможет избрать новых директоров. Эти новые директора
назначат новый исполнительный орган в соответствии с предпочтениями
покупателя. Как правило, управляющие избираются простым большинством
голосов совета, при выборе самого совета директоров принята кумулятивная
система голосования, а именно: одна акция имеет один голос, который можно
отдать за каждое место директора. Кумулятивное голосование позволяет
акционерам объединять свои голоса таким образом, что все голоса, которые
могли бы быть использованы для голосования на выборах для каждого
директора могут быть поданы в пользу одного или нескольких директорских
мест. Это дает миноритарным акционерам, желающим принимать участие в
управлении компанией, власть назначать своих представителей в совет
директоров, чтобы представлять их интересы.
Квалификационные требования -
наличие специального образования, стаж
работы в отрасли.
Репутационные требования – отсутствие судимости, административных
правонарушений в налоговой сфере, сфере порядка управления и т.д.
При введении данных требований следует быть аккуратным и не вводить
дискриминационных ограничений.
Например, в 2000 г. корпорация «Иркутскэнерго» внесла в свой устав
следующее ограничение по кандидатуре генерального директора: кандидат
должен был проработать в энергетике не менее 10 лет .
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
93
Положения о сверхбольшинстве. Устав корпорации указывает число
голосующих акций, необходимых для изменения устава или одобрения таких
важных вопросов, как слияние. Другими операциями, которые могут требовать
одобрения акционеров, являются ликвидация корпорации, аренда важных
активов, продажа компании или сделки с заинтересованными сторонами или
важными акционерами. Определение «важного акционера» может различаться,
но в большинстве случаев оно означает акционера, который имеет более 5%
или более 10% акций компании, находящихся в обращении.
В России квалифицированное большинство (сверхбольшинство) в ряде
случаев законом установлено в размере 75% (например при внесении
изменений в учредительные документы), но закон позволяет вводить и более
высокий порог, включая его в устав компании.
Положение о справедливой цене представляет собой изменение
уставных документов корпорации, которое требует, чтобы покупатель уплатил
миноритарным акционерам как минимум справедливую рыночную цену за
акции компании. Это может быть выражено в форме определенной цены или в
виде коэффициента цена/прибыль компании (price-earnings, P/E). Этот коэффициент обычно рассчитывается на основе исторических коэффициентов Р/Е
или базируется на комбинации коэффициента Р/Е компании и отрасли.
Двойная
капитализация
представляет
собой
реструктуризацию
акционерного капитала в два вида акций с различными правами голосования.
Помимо предотвращения враждебного поглощения, существуют и другие
причины, чтобы иметь более одного класса акций.
План двойной капитализации подлежит одобрению акционеров, после
чего
они
добровольно
обменивают
выданные
им
акции
с
низкими
голосующими правами на акции с дивидендом. Они могут сделать это, даже
если одобрение и обмен будут означать, что в последующем стоимость их
собственности может оказаться меньшей из-за более низкой вероятности
получить премию поглощения в случае, когда внутренние акционеры
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
94
используют право вето в отношении слияния или поглощения. Некоторые
исследователи полагают, что акционеры добровольно принимают такие
предложения, потому что управляющие этих компаний способны блокировать
поглощения. Это, однако, не может быть удовлетворительным объяснением,
потому что не дает ответа на вопрос, зачем управляющие идут на затраты и
усилия с целью приобретения контроля, которым они, как предполагается, уже
обладают. Поскольку они стремятся усилить свой контроль, можно сделать
вывод, что они обладают возможностью заблокировать поглощение без
использования двух классов акций. В России этот способ довольно часто
применяется, т.к. в ходе первичной приватизации, о которой автор рассказывал
в первой главе было выпущено довольно много привилегированных акций
наряду с обыкновенными. Привилегированные акции можно конвертировать в
обыкновенные, но автор предлагает при наличии привилегированных акций
использовать следующий гибкий метод. Определить в уставе обязательный
минимальный размер дивидендов для данных акций, при выплате дивидендов
привилегированные акции являются не голосующими, при необходимости
достаточно не выплатить дивиденды и привилегированные акции получают
право голоса. Когда необходимость в голосовании привилегированными
акциями прекращается достаточно выплатить дивиденды и они снова
превращаются в не голосующие.
«Золотые акции». При приватизации многих государственных компаний
некоторые
правительства
не
склонны
полностью
передавать
права
собственности на эти предприятия свободному рынку. В Европе и Азии
некоторые правительства используют «золотые акции», которые являются
акциями, находящимися в собственности государства и дающими государству
определенный контроль, например, в форме значительных голосующих прав,
над компаниями после их приватизации. Правительства утверждают, что это
необходимо, особенно когда речь идет о стратегических интересах, которым
может быть нанесен ущерб, и какие-либо внешние акционеры захватят
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
95
контроль над предприятием. альтернативой «золотым акциям» являются
законы, принимаемые с целью ограничения числа акций или голосов, которые
может контролировать любой внешний акционер.
Поправки
к
уставным
документам,
направленные
против
гринмейла, ограничивают способность целевой корпорации выплачивать
гринмейл потенциальному враждебному покупателю. Некоторые поправки
разрешают такую выплату при условии одобрения акционерами. Другие
варианты позволяют выплату некоторой предельной суммы, например, на
уровне рыночной цены. В случае битвы за поглощение, которая обычно
вызывает рост курса акций, это может все же обеспечить враждебному
акционеру
прибыль
от
предпринимаемых
им
действий.
Гринмейл
рассматривается далее вместе с активными защитными мерами против
поглощения.
Ограничение права созыва собраний. Если в уставных документах
корпорации нет конкретных ограничений, большинство корпоративных законов
требует, чтобы корпорации созывали специальное собрание акционеров, если
этого
требует
определенный
процент
акционеров.
Такие
собрания
используются в качестве форума, посредством которого мятежники могут
попытаться захватить контроль над компанией. На собраниях акционеров могут
быть отменены такие защитные меры, как «ядовитые пилюли». Эти собрания
могут также использоваться с целью продвижения битв за доверенности. С
учетом возможностей, предоставляемых собраниями акционеров покупателям,
компании могут попытаться изменить уставные документы так, чтобы
ограничить возможность созыва собраний. Некоторые из наиболее крайних
ограничений сужают способность созыва собрания до прерогативы совета
директоров или только если этого требует определенный высокий процент
акционеров. Кроме того, существуют ограничения, накладываемые на характер
вопросов, которые могут рассматриваться на собраниях акционеров. В России,
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
96
владельцы 10% пакета могут инициировать общее собрание акционеров, а при
отказе Совета директоров в проведении собрания самостоятельно провести его.
«Золотые парашюты» представляют собой специальные соглашения о
компенсации, которые компания заключает с высшим руководством. Хотя
компании обычно утверждают, что они заключают такие контракты по
причинам иным, нежели предотвращение поглощений, эти контракты, тем не
менее, могут оказывать некоторое противозахватное воздействие. Такое
воздействие может проявляться, когда «парашюты» используются в качестве
как превентивной, так и активной меры. Они могут использоваться накануне
враждебного предложения, чтобы сделать компанию менее желанной, но их
также можно использовать и в разгар битвы за поглощение. Следует помнить,
что выплаты «золотых парашютов», особенно в отношении крупных
поглощений, составляют небольшой процент от общей цены покупки. Это
означает, что противозахватный эффект этих льгот относительно мал.
Типичное соглашение о «золотом парашюте» обеспечивает разовую
выплату определенным высшим руководителям в случае их добровольного
либо принудительного увольнения. Это соглашение обычно вступает в силу,
если увольнение происходит в течение одного года после смены контроля.
Соглашения
между
служащими
и
корпорацией
могут
иметь
фиксированный cpoк или быть постоянно действующими соглашениями,
которые имеют срок один год, но автоматически продлеваются на следующий
год, если в течение данного года не происходит изменения в контроле.
Сумма компенсации обычно определяется годовой зарплатой служащего,
его трудовым стажем. Например, соглашение может предусматривать, чтобы
уволенный служащий получил сумму в несколько годовых зарплат прошлого
года с возможным включением в последнюю также премий и бонусов за
определенное число лет.
Применение «золотых парашютов» в настоящее время в России не
ограничено и дополнительными налогами не облагается.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
97
Изменение места регистрации. Поскольку противозахватные законы
штатов в США, Европы, России отличаются по степени защиты, компания
может решить перенести место своей регистрации (юридический адрес) так,
чтобы оно было защищено законами другого штата, имеющими более сильные
противозахватные положения. Это обычно осуществляется путем создания
дочерней компании в новом штате и затем слияния материнской и дочерней
компаний.
Соглашение о бездействии возникает, когда целевая корпорация и
потенциальный
покупатель
достигают
контрактного
соглашения,
в
соответствии с которым потенциальный покупатель обязуется не увеличивать
свою долю собственности в компании-цели в течение определенного периода
времени. Такое соглашение заключается, когда покупающая компания аккумулирует достаточный пакет акций, чтобы представлять угрозу поглощения для
компании-цели. Многие соглашения о бездействии сопровождаются согласием
компании-цели предоставить покупателю право первой покупки в случае, если
покупатель решит продать акции, которыми в настоящее время владеет. Это
соглашение предназначено для того, чтобы не допустить попадания этих акций
в руки другого покупателя, который может заставить компанию-цель уплатить
ему компенсацию за невмешательство или, еще хуже, попытаться поглотить
цель. Другая версия соглашения о бездействии имеет место, когда покупатель
соглашается не увеличивать свою долю сверх определенного процента. Иными
словами, компания-цель устанавливает потолок, сверх которого покупатель не
может увеличивать свою долю акционерного капитала. Покупающая компания
соглашается на эти ограничения за вознаграждение. Как и гринмейл,
соглашения о бездействии обеспечивают покупателю компенсацию за то, что
он не угрожает захватить контроль над компанией-целью. На самом деле,
соглашения о бездействии часто применяются вместе с гринмейлом.
В России соглашение о бездействии может иметь ограниченный эффект,
т.к. после заключения данного соглашения рейдер может совершить попытку
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
98
захвата через подставных лиц и доказать аффиллированность этих лиц с
рейдером сложно.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
99
Тема 8. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам.
Судебная защита. Защита Пэкмена. Соглашения о бездействии. Защита с
помощью «белого сквайра. Защита с помощью «белого рыцаря».
Изменение структуры капитала. Потенциальные последствия методов
противодействия.
«Белые рыцари» Когда корпорация является целью нежелательной
покупки или угрозы покупки со стороны потенциального покупателя, она
может обратиться за помощью к «белому рыцарю», т.е. к другой компании,
которая будет для нее более приемлемым покупателем. «Белый рыцарь» затем
сделает предложение купить всю или часть целевой компании на более
благоприятных условиях чем условия первоначального покупателя. Эти
благоприятные условия могут быть более высокой ценой, но руководство
может также искать «белого рыцаря», который пообещает не распродавать
компанию-цель или не увольнять руководство или других сотрудников. Иногда
бывает
трудно
найти
покупателя,
который
согласится
на
такие
ограничительные условия. Компания-цель обычно должна торговаться, чтобы
осуществить наилучшую из возможных сделку и не попасть в руки первого
покупателя.
Находящиеся у власти управляющие компании-цели поддерживают контроль, достигая соглашения с «белым рыцарем», которое позволит им сохранить
свои текущие должности. Они также могут добиться этого, продав «белому
рыцарю» некоторую часть активов и сохранив контроль над остальной частью
компании-цели.
Целевая компания может найти «белого рыцаря» через свои собственные
контакты в отрасли или с помощью инвестиционного банка, который опросит
потенциальных
покупателей.
Потенциальный
«белый
рыцарь»
может
потребовать выгодных условий или другой компенсации в качестве стимула
для вступления в драку.
Результаты исследований в США показывают, что положение «белого
рыцаря» зачастую оказываются не в интересах акционеров покупающей
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
100
компании. Отрицательное воздействие на богатство акционеров, по мнению
автора,
объясняется
тем,
что
такие
покупки
не
являются
частью
запланированных стратегических поглощений и не приносят чистой выгоды
акционерам
приобретающей
компании.
Кроме
того,
«белые
рыцари»
выступают в роли покупателей на конкурсном аукционе, где цены обычно
выше, чем при неаукционных поглощениях. Исследования показывают, что
конкуренция оказывает отрицательное влияние на богатство акционеров
покупающих компаний. Это отрицательное влияние еще более усиливается для
последующих покупателей.
Яркий пример того, как он работает, - передача контроля над «Варьеганнефтью» в пользу «Славнефти» весной 2001 г. в качестве защиты от «Альянса».
Но следует учитывать, что «белый рыцарь» может быть и в сговоре с рейдером.
Например «Центр корпоративной защиты (ЦКЗ) в 2004 г. на улицах столицы
развесил биллборды с надписью: “Защита от недружественных поглощений”.
Когда сохранить предприятие невозможно, ЦКЗ помогает договориться о
продаже акций либо о способах сотрудничества с новым владельцем.
Аналогичные услуги предлагают компании “Стратегия защиты”, Агентство
антикризисных технологий и инвестиций (АНТИ), ГК “Росразвитие”, ИК
“Минфин”. По мнению многих участников рынка слияний и поглощений, такие
компании, как правило, создаются, чтобы поглощать, а не защищать: они
собирают информацию о предприятии, а потом могут порекомендовать
атакуемой компании дружественного инвестора.
Защита с помощью «белого сквайра» подобна защите с помощью
«Белого Рыцаря». Однако здесь компания-цель стремится реализовать
стратегии «Белого рыцаря», но сохранит ее независимость. «Белым сквайром»
называется компании соглашающаяся купить большой пакет акций целевой
компании. Для этого часто используют конвертируемые привилегированные
акции. Выпуск таких акций может быть уже одобрен поправкой к уставным
документам компании «Белый сквайр», как правило не заинтересован в
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
101
приобретении контроля над целью. С точки зрения цели привлекательность
здесь состоит в том, что большое количество акций цели с правом голоса будет
находиться в руках компании или инвестора, который не продаст их
враждебному покупателю. Сделка может быть организована так, чтобы акции,
продаваемые «белому сквайру», не могли быть проданы враждебному
покупателю.
Другой версией защиты с помощью «белого сквайра» является ее
сочетание с защитой «белого рыцаря». Здесь компания-цель передает «белому
рыцарю» пакет акций или опционов на покупку акций с правом голоса. Эта
стратегия призвана дать «белому рыцарю» преимущество над первоначальным
покупателемЛегендарным «белым сквайром» является Уоррен Баффет. Через
свою компанию Berkshire Hathaway он, как сообщалось, инвестировал 2 млрд.
долл. в позиции акций «белых сквайров» в таких компаниях как Gillette, CocaCola, U.S. Air и Champion International Corporation. В 1989 г., например, он
купил привилегированные акции Gillette на 600 млн. долл., которые являлись
конвертируемыми в 11% обыкновенных акций Gillette. Компании-цели могут
стремиться вступить в соглашение с дружественными инвесторами, такими как
«белые рыцари», что обеспечивает этим сторонам определенные выгоды,
стимулирующие их участие в процессе слияния. Такие стимулы которые
выражаются в форме опционов закрытия, компенсирующей выплаты v выплаты
за неудачу, могут работать в интересах компании-цели, делая поглощение со
стороны враждебного покупателя более трудным и дорогостоящим. Примером
«белого сквайра» может выступить компания Роснефть, которая приобрела
крупный пакет московского завода «Красный пролетарии» в 2006 при попытке
его враждебного поглощения со стороны стороннего рейдера, но не
вмешивается в настоящее время в управление данным предприятием.
Компенсирующие выплаты и выплаты за неудачу имеют место, когда
компания-цель соглашается компенсировать затраты проигравшего покупателя.
Эти гонорары могут принимать форму покрытия некоторых издержек
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
102
покупателя в процессе торгов. Иногда они используются для поощрения
покупателя, у которого, возможно, нет желания вовлекаться в дорогостоящий
процесс покупки с неопределенным исходом. Эти выплаты — своего рода
антистимул для рейдера, потому что они являются обязательствами компаниицели и, следовательно, представляют собой затраты, которые он понесет, если
сделка состоится. Самой большой выплатой за неудачу была выплата
приблизительно 1,8 млрд. долл., которые American Home Products получила от
Pfizer Corp. в 2000 г. за разрыв своего соглашения о слиянии 1999 г. с WarnerLambert. Pfizer победила в процессе торгов за Warner-Lambert, но American
Home Products получила эти деньги как заранее согласованный «утешительный
приз».
Хотя эти два термина иногда используются взаимозаменяемо, выплатами
за неудачу обычно называют выплаты, которые компания-цель соглашается
сделать, если решит аннулировать сделку. Оба типа выплат могут быть предметом судебного разбирательства, если их сочтут ограничивающими аукционный
процесс. С другой стороны, если они используются компанией-целью, чтобы
способствовать установлению покупателем более высокой цены предложения
для акционеров, они, вероятно, будут признаны законными. С точки зрения
автора использование данного метода имеет негативную перспективу, т.к.
создает определенную страховку для будущих агрессоров.
Изменения
структуры
капитала.
Целевая
корпорация
может
предпринять некоторые изменения в структуре своего капитала, стремясь
отпугнуть враждебного покупателя.
В конце 1980-х гг. рекапитализация стала более популярной, хотя и
радикальной противозахватной защитной мерой. После рекапитализации
корпорация оказывается в значительно изменившемся финансовом положении,
чем до нее. План рекапитализации часто включает выплату акционерам
супердивиденда,
который
обычно
финансируется
через
принятие
значительного долга. По этой причине эти планы иногда называются
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
103
рекапитализацией
с
долговым
финансированием.
Когда
компания
рекапитализируется, она заменяет большую часть своего собственного
Одной из привлекательных черт плана рекапитализации является то, что
он позволяет корпорации действовать в роли своего собственного «белого
рыцаря». Многие компании в аналогичных ситуациях будут или искать внешнего субъекта экономической деятельности, который послужил бы «белым
рыцарем», или попытаются осуществить выкуп с использованием долгового
финансирования. План рекапитализации является альтернативой этим двум
способам. Кроме того, значительное увеличение долга компании, как показано
в таблице, делает ее менее привлекательной для последующих покупателей.
Рекапитализация может привести к поражению враждебного предложения
потому, что акционеры получают за свои акции цену, которая обычно
значительно превосходит историческую цену акций. Эта цена назначается с
таким расчетом, чтобы превосходить предложение враждебного покупателя.
Другим свойством рекапитализации, особенно привлекательным для руководства целевой компании, является то, что она может дать ему больший
контроль над голосами в своей компании. Компания-цель может передать часть
обыкновенных акций в фонд ESOP. Она может также создать другие виды
ценных бумаг, которые дадут руководству больше голосующей силы. Другие
акционеры, однако, получат только одну акцию рекапитализированной компании («корешок»), а также некую предлагаемую комбинацию облигаций и
наличных денег. Компания должна обеспечить, чтобы все акционеры, не являющиеся менеджерами, получили за свои обыкновенные акции денежную
сумму, по меньшей мере сопоставимую с тем, что получает руководство.
Другой противозахватной мерой, имеющейся в распоряжении целевой
компании является дополнительный выпуск акций. Выпуск дополнительных
акций изменяет структуру капитала компании, поскольку увеличивает
собственный капитал сохраняя на прежнем уровне заемный капитал. Выпуская
больше акций, целевая компания делает более трудным и дорогостоящим
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
104
приобретение большинства своих акций. Идея увеличения числа акций с целью
затруднения приобретения контроля для рейдера используется уже довольно
давно. Патрик Грэхем своей книге отмечает, что эта тактика использовалась
для предотвращения приобретения контроля над Erie Railroad со стороны
Корнелиуса Вандербильта: «Это объясняет, каким образом «банда Эри» из Erie
Lackawanna Railroad успешно предотвратила захват контроля со стороны New
York Central Railroad, предшественника сегодняшней Conrails, и Корнелиуса
Вандербильта. Каждый раз, когда К. Вандербильт приближался к покупке
большинства, Erie выпускала еще больше акций».
Отрицательная сторона
выпуска дополнительных акций заключается в том, что это размывает долю
собственности акционеров. Есть основания ожидать, что в результате выпуска
дополнительных акций их цена снизится. Это нисходящее движение цены
акции компании является реакцией рынка на стоимость выпуска.
Примером выпуска акций с защитными целями может служить случай,
когда в 1999 г. Gucci, зарегистрированная в Нидерландах (из налоговых
соображений), но работавшая в Италии, выпустила дополнительные акции для
защиты от попытки враждебного приобретения со стороны LVMH Moet
Hennessy Louis Vuitton. Gucci продала 40%-ную долю компании Франсуа Пино
(Francois
Pinault),
владельцу
Pinault-Printemps.
Pinault
взяла
на
себя
обязательства превратить Gucci в крупного противника LVMH. Gucci заявила,
что использует 3 млрд. долл., полученные от Pinault, чтобы покупать больше
торговых марок товаров роскоши, которые позволят ей лучше конкурировать с
LVMH на рынке предметов роскоши. LVMH контролирует Givenchy и Christian
Dior.
Другим способом предотвращения поглощения является обратный
выкуп компанией-целью своих собственных акций. Такой обратный выкуп
акций имеет несколько преимуществ для целевой корпорации, а именно:
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
105
Обратный выкуп акций может сделать акции недоступными для враждебного
покупателя.
После
того
как
компания-цель
купит
определенные
акции, они уже недоступны для приобретения покупателем.
Обратный выкуп акций может также предотвратить попадание акций в
руки арбитражеров. Последние могут оказать огромную помощь враждебному
покупателю, поскольку они приобретают акции с единственной целью
заработать
высокие
доходы
на
перепродаже
их
покупателю,
дающему самую высокую цену. Этим покупателем нередко оказывается
корпорация,
осуществляющая
враждебное
поглощение.
Предотвращая
попадание акций в руки враждебного покупателя, компания-цель таким
образом может усложнить процесс поглощения.
Приобретая собственные акции, корпорация может исчерпать свои ресурсы. Покупатель мог бы использовать эти ресурсы для финансирования
поглощения компании-цели. Например, если цель исчерпала некоторые
избыточные резервы наличных средств для приобретения собственных
акций, покупатель не сможет использовать эти деньги, чтобы расплатиться с
долгами, созданными в процессе поглощения.
Хотя обратный выкуп акций имеет некоторые очевидные преимущества
для целевой корпорации, ему присущи и некоторые недостатки. Обратный
выкуп акций может быть первой инстинктивной реакцией осажденного
главного
управляющего
компании-цели,
который
стремится
сохранить
независимость компании. Однако, осуществляя обратный выкуп акций
компании, главный управляющий изымает их из обращения на рынке. Когда в
обращении остается меньше акций, покупателю может быть легче прибрести
контроль, потому что ему нужно купить меньшее число акций, чтобы получить
51% компании-цели. Решением этой дилеммы является использование целевого
обратного выкупа акций. Согласно этой стратегии акции изымаются только из
рук тех, кто наиболее вероятно продаст их враждебному покупателю. Если эти
акции помещаются в дружественные руки, стратегия может быть успешной.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
106
Компания-цель может осуществить план обратного выкупа акций тремя
путями:
1.Общий нецелевой выкуп.
2.Целевой обратный выкуп акций.
3.Автотендерное предложение компании на свои собственные акции.
При общей нецелевой покупке просто производится обратный выкуп
определенного числа акций вне зависимости от их собственника. Целевые
обратные выкупы акций, с другой стороны, предназначены для того, чтобы
изъять акции из рук т акционеров, которые могут продать их враждебному
покупателю. Автотендер происходит, когда компания-цель делает тендерное
предложение на свои собственные ценные бумаги. Правила, регулирующие
автотендеры, отличаются от тех, которые применяются для тендерных
предложений внешних покупателей.
Судебное
разбирательство
является
одной
из
наиболее
распространенных противозахватных мер. На ранних стадиях эры враждебных
поглощений это было эффективным средством предотвращения поглощения,
но сила в этой области несколько
уменьшилась. Сегодня судебное
разбирательство является лишь одним из возможных защитных действий,
которая
может
поглощение.
предпринять
Четыре
цели
компания-цель
судебного
в
надежде
разбирательства
предотвратить
связанного
с
противозахватными мерами:
1.Выбор более благоприятного суда.
2.Подача иска первыми, чтобы перехватить инициативу у рейдера
3.Задержать покупателя, пока компания-цель ищет «белого рыцаря»
4.Оказать психологическую поддержку руководству компании-цели
Одним из первых юридических маневров, которые может попытаться
пользовать компанию-цель, является требование, чтобы суд выпустил
судебный запрет, который прекратит дальнейший процесс поглощения. Такой
судебный запрет в сочетании с ограничивающим постановлением может
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
107
воспрепятствовать враждебному покупателю в приобретении дополнительных
акций до тех пор, пока покупатель не убедит суд в том, что претензии
компании-цели являются необоснованными.
Временная приостановка поглощения может отсрочить его, давая
компании-цели время на создание более эффективной обороны. Дополнительный срок может также позволить компании-цели найти «белого рыцаря»
Судебное разбирательство и предоставление судебного запрета могут дать
необходимое время, чтобы позволить развиться процессу торгов. Другие
покупатели теперь получают время, чтобы взвесить выгоды предложения на
покупку целевой компании. Процесс торгов может привести к более высокому
предложению. Другой важной выгодой судебного разбирательства является
предоставление покупателю времени для поднятия цены предложения.
Компания-цель может косвенно дать понять покупателю, что если цена
предложения и условия будут улучшены, она откажется от судебного
разбирательства.
Наиболее
распространенными
формами
защитного
судебного
разбирательства являются:
Антимонопольные ограничения.
Неадекватное раскрытие информации. Иск такого типа часто утверждает,
что покупатель не обеспечил полного раскрытия информации. Компания-цель
может утверждать, что, не обеспечив полного или исчерпывающего раскрытия
информации, покупатель или дал акционерам адекватной информации, или дал
информацию, которая представляет неточную картину покупателя или его
намерений. В таких судебных исках целевая компания обычно утверждает, что
покупатель недостаточно убедительно объяснил, как он будет привлекать
капитал необходимый для завершения покупки всех акций, которые он х
приобрести. Покупатель же в свою очередь обычно утверждает, что сокрытие
информации является более чем адекватным, или соглашается дополнить
представленные им документы.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
108
Мошенничество. Это более серьезное обвинение и его труднее доказать,
исключением экстремальных обстоятельств, нельзя полагаться, что но сыграет
важную роль в защите компании-цели.
Защита Пэк-Мэн, является одной из наиболее ярких защитных мер,
применяемых компаниями-целями. Она имеет место, когда компания-цель
делает предложение купить рейдера ответ на его заявку купить цель. Из-за
своего экстремального характера эта защитная техника рассматривается как
«машина судного дня».
Реструктуризация корпораций является еще одной радикальной
формой противозахватной защиты. Она может включать распродажу крупных
частей компании-цели или даже участие ее в крупных поглощениях.
Оборонительная реструктуризация критиковалась как подход «сделай себе то,
что хотят сделать с тобой другие». С учетом ожидаемой критики руководство
обычно применяет этот метод защиты как последнее средство.
Оборонительное реструктурирование корпорации может быть как
превентивной защитной мерой, так и активной противозахватной обороной.
Если компания считает, что может стать целью поглощения, она в состоянии
реструктурироваться для предотвращения такого развития событий.
Программы реструктуризации также происходят в разгар битвы за
покупку, когда компания-цель чувствует, что только решительные меры могут
предотвратить поглощение.
Ярким примером этого метода защиты является попытка поглощения
российской корпорации «Сургутнефтегаз» при помощи агрессивной программы
скупки ее акций.
В ответ на эту попытку руководство компании совместно с акционерами
приняло решение о реорганизации открытого акционерного общества (ОАО) в
общество с ограниченной ответственностью (ООО).
Данное решение было принято 6 июня 2003 г. на общем собрании
акционеров ОАО «Нефтяная компания "Сургутнефтегаз", а уже 23 октября 2003
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
109
г. компания была реорганизована из открытого акционерного общества «НК
'Сургутнефтегаз" в ООО «Лизинг продакшн». Местонахождене нефтяной
компании осталось прежним, так же как и все стальные реквизиты.
Организационно-правовая форма коммерческой организации такого типа
предполагает отсутствие свободном хождении акций.
А владелец юридического лица определяется его долей в уставном
капитале. После проведения реорганизации доля в уставном капитале новой
компании (ООО), принадлежащая ОАО «Сургутнефтегаз», была равна
93,0917%.
В России данный способ имеет другую форму – менеджмент компаниицели начинает встречную скупку и приобретает акции лично на себя или на
аффиллированных лиц. Успех данного метода зависит от скорости встречной
скупки и наличия свободных средств у менеджмента. Как правило, при
применении классический стратегий- «медвежьи объятия» и «субботний
ночной специальный», менеджмент не успевает реализовать этот метод,
поэтому автор рекомендует предпринимать этот метод как превентивный.
Менеджерам часто бывает трудно оправдывать реструктуризацию с
целью предотвращения поглощения, поскольку они должны получить
значительную
свободу
действий
в
отношении
ресурсов
акционеров.
Руководство должно суметь убедить акционеров, что такие решительные
изменения в характере бизнеса компании-цели, а также отказ от предлагаемой
премии покупателя отвечают их наилучшим интересам, оборонительная
реструктуризация может принимать следующие формы:
- распродажа ценных активов;
- поглощение других компаний;
- ликвидация компании.
Они могут быть оправданы с точки зрения акционеров если приводят к
более высоким премиям, чем заявки противников. Однако если покупателями в
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
110
сделке приватизации являются руководящие менеджеры то цена предложения,
безусловно, должна быть безупречно справедливой.
Под справедливостью в данной ситуации можно подразумевать
значительную премию, которая превышает премию, предлагаемую другими
покупателями.
Продажа ценных активов для предотвращения враждебных поглощений
является очень противоречивым оборонительным действием. Смысл здесь
состоит в том, что компания-цель распродаст активы, которые хочет получить
покупатель, и станет менее желанной в глазах враждебного покупателя. В
результате покупатель может отозвать свое предложение.
Это очевидно тупиковая сделка. Акционеры часто решительно возражают
против таких действий и иногда успешно судятся, стремясь предотвратить их
завершение. Если, с другой стороны компания-цель сумеет доказать, что она
получила справедливую и разумную стоимость за активы и что их утрата не
понизила общую стоимость компании после учета поступления выручки от
продажи, то она будет иметь более твердые юридические основания для
отстаивания своей позиции.
Этот метод очень часто встречается в России, компания-цель при
проведении поглощения производит распродажу активов
подставным
организациям. При нехватке собственных средств покупателем может
выступать «Белый рыцарь».
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
111
Тема 9. Построение системы корпоративной безопасности корпорации.
Алгоритм построения корпоративной безопасности. Основа мониторинга.
Распределение задач среди персонала корпорации. Типовые схемы защитного
структурирования.
Алгоритм
противодействия
недружественному
поглощению
можно
представить в виде алгоритма (рис. 14)
Мониторинг хозяйственно-экономической
среды предприятия
Определение
потенциальных угроз
отказ от
защитных
методов
Разработка и внедрение превентивных методов
Определение
текущих угроз
отказ от
защитных
методов
Анализ применяемых в отношении
предприятия методов враждебных СиП
Разработка и внедрение оперативных методов
Рис.14
Алгоритм
противодействия
недружественному
поглощению,
разработанный автором.
Применительно к современным российским условиям рекомендуется
ввести следующую систему мониторинга:
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
112
Отслеживать приобретение крупных пакетов акций на открытом рынке
(для открытых акционерных обществ, находящихся в листинге), или
приобретение очень маленького пакета акций/доли в закрытом акционерном
обществе или обществе с ограниченной ответственностью. Например, дарение
одной акции в ЗАО позволяет обойти преимущественное право покупки акций,
согласно которому прежде чем предложить купить акции третьему лицу
акционер должен вначале предложить их купить другим акционерам.
Приобретение акции/небольшой части доли путем дарения или мены делает
заинтересованное лицо полноправным акционером /участником и позволяет
скупать акции вполне легально. Данные действия могут сигнализировать о
применении стратегии первоначальной позиции.
Отслеживать состояние дел в отрасли. Происходящие процессы
вертикальной интеграции демонстрируют опасность поглощения предприятия с
целью включения его в вертикально интегрированный холдинг. Эта опасность
особенно велика, когда предприятие занимает уникальную позицию в
производственной цепочке, например, обладает уникальной технологией,
владеют месторождением, имеет привлекательную клиентскую базу.
Отслеживать состояние дел в регионе, увеличение враждебных
поглощений в регионе повышает вероятность поглощения предприятия,
например владение привлекательной недвижимостью на праве собственности
или аренды может быть достаточным основанием для враждебного поглощения
со стороны лица заинтересованного в строительстве на данной площадке.
Отслеживать
немотивированные
запросы
документов
со
стороны
миноритарных акционеров, т.к. это может быть этапом оценки планирования
при проведении поглощения. Особенно подозрительным выглядит запрос
документов акционером владеющим одной-двумя неголосующими акциями
общества.
Отслеживать
немотивированный
запрос
документов
со
стороны
государственных органов – милиции, налоговых служб и т.д. Т.к. у данных
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
113
органов есть право на запрос документов, а уровень коррупции к сожалению
является высоким, то данный запрос может осуществляться в целях сбора
информации для потенциального агрессора.
Отслеживание долговой нагрузки. Здесь необходимо производить
тщательный контроль за задолженностью, тем более просроченной, более
осторожно подходить к использованию вексельных схем расчетов. В данном
случае аккумулирование задолженности у потенциального агрессора может
привести к захвату активов через процедуру банкротства.
Целевая корпорация может предпринять некоторые изменения в
структуре своего капитала, стремясь отпугнуть враждебного покупателя.
Данные мероприятия позволят осуществить качественный переход к такому
виду предприятия как производственная корпорация.
Графическая модель организационной структуры ОАО УАЗ представлена
на рис. 15.
ОАО «СОЛЛЕРС»
ОАО «УАЗ»
Операционные
компании
Рисунок 15. Модель организационной структуры ОАО «УАЗ».
Как следует из приведенной модели, ОАО «СОЛЛЕРС» одновременно
является держателем акций и управляющей организацией, в качестве
посредников для работы с внешними
контрагентами используются
операционные
ОАО
компании,
но
и
само
«УАЗ»
осуществляет
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
114
операционную деятельность. При таких исходных данных варианты методов
враждебного поглощения могут быть следующие.
1. Приобретение акций на открытом рынке, затем блокировка деятельности
управляющей
организации
путем
судебного
определения
по
иску
миноритарного акционера. Блокировка возможности голосования не даст
возможности для ОАО «СОЛЛЕРС» назначить новую управляющую
организацию,
что
полностью
заблокирует
деятельность.
Наличие
договоренности с остальными крупными акционерами позволит избрать
полностью
подконтрольный
Совет
директоров
и
подконтрольного
генерального директора и тем самым полностью перехватить управление.
2.
Возбуждение
процедуры
банкротства
со
стороны
предприятий,
непосредственно выступающих контрагентами ОАО «УАЗ».
3.
Возбуждение
процедуры
банкротства
со
стороны
банков,
финансирующих деятельность ОАО «УАЗ».
Графическая модель организационной структуры ОАО ГАЗ представлена
на рис.16.
Управляющая
организация
Холдинговые
компании
ОАО «ГАЗ»
Операционные
компании
Рисунок 16. Модель организационной структуры ОАО «ГАЗ».
В данной ситуации функции управления осуществляет управляющая
организация, являющаяся 100% дочкой ОАО «ГАЗ», часть акций находится
в собственности холдинговых компаний, являющихся 100% дочерними, т.е.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
115
используется схема перекрестного владения, в качестве посредников для
работы с внешними контрагентами используются только операционные
компании. Варианты методов враждебного поглощения могут быть
следующие:
1. Приобретение акций на открытом рынке, но этот способ намного
сложнее, чем в случае с ОАО «УАЗ» и ОАО «АВТОВАЗ», т.к. холдинговые
и управляющая организации разделены и пакет акций, находящихся на
открытом рынке составляет менее 25%.
2.
Возбуждение
процедуры
банкротства
со
стороны
банков,
финансирующих деятельность ОАО «ГАЗ»
Графическая модель организационной структуры ОАО УАЗ представлена
рис. 17.
ОАО «АВТОВАЗ»
Операционные
компании
Рисунок 17. Модель организационной структуры ОАО «АВТОВАЗ».
В качестве посредников для работы с внешними контрагентами
используются операционные компании, но и само ОАО «АВТОВАЗ»
осуществляет
операционную
деятельность.
[203]
Варианты
методов
враждебного поглощения могут быть следующие.
1. Приобретение акций на открытом рынке, затем блокировка деятельности
Правления и Совета директоров путем судебного определения по иску
миноритарного акционера, позволит избрать полностью подконтрольный
Совет директоров и подконтрольного генерального директора и полностью
перехватить управление.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
116
2.
Возбуждение
процедуры
банкротства
со
стороны
предприятий,
непосредственно выступающих контрагентами ОАО «АВТОВАЗ».
3.
Возбуждение
процедуры
банкротства
со
стороны
банков,
реструктуризацию,
стремясь
финансирующих деятельность ОАО «АВТОВАЗ».
Предприятие
может
предпринять
отпугнуть враждебного покупателя.
В рамках реструктуризации предприятия предлагается создания вместо одной
компании –производственной корпорации
со сбалансированной системой
управления (рис.18 ).
Управляющая
организация
Операционная
компания
Банк
Холдинговая
компания
Компанияимущество
имущественные отношения
финансовые отношения
управленческие отношения
Рисунок 18. Модель реструктуризации производственной корпорации [48]
Операционная
компания
осуществляет
текущую
хозяйственную
деятельность, имеет необходимые лицензии и штат сотрудников. Недвижимости,
оборудования, транспорта она в собственности не имеет, а владеет на праве
аренды. Компания несет все операционные риски а в связи с отсутствием
имущества не представляет интереса для
потенциального захватчика. В
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
117
компании отсутствует Единоличный исполнительный орган, также отсутствуют
бухгалтер или иные должностные лица, функции управления осуществляет
управляющая организация.
Компания – владелец имущества имеет в собственности недвижимость.
оборудование, иное ценное имущество. Операционной деятельности не ведет,
единственный вид деятельности - сдача в аренду имущества операционной
компании и банку. Штата сотрудников эта компания не имеет, операционных
рисков не несет. Наиболее ценное имущество обременено залогом в банке, что
исключает любые сделки с ним.
Управляющая
организация
осуществляет
функции
единоличного
исполнительного органа (ЕИО) в остальных компаниях группы компаний и
имеет в своем штате необходимый административно-управленческий аппарат.
Холдинговая компания - номинальный держатель акций/долей (в
зависимости от организационно-правовой формы- акционерное общество или
общество с ограниченной ответственностью) остальных компаний. Она
заключает с фактическими владельцами акций /долей договор доверительного
управления.
Эта
компания
государственном
прописана
реестре
в
общедоступных
юридических
лиц,
реестрах
реестре
–
едином
акционеров
как
номинальный владелец, что позволяет скрыть имена и наименования
фактических владельцев группы компаний. Акции/доли обременены залогом в
банке, что исключает любые сделки с ними.
Банк
или
иное
финансово-кредитное
учреждение
осуществляет
финансирование проектов группы компаний и держит в залоге наиболее ценные
активы и акции/доли.
Наибольшие риски - операционные, налоговые, риск банкротства несет
операционная компания, но у нее нет ценных активов, нет должностных лиц,
которые несли бы уголовную, административную и налоговую ответственность.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
118
При попытке захвата или гринмейла (корпоративного шантажа) атака будет
происходить на компанию, не представляющую существенную ценность.
На компанию – владельца имущества совершить агрессивное нападение
довольно трудно, так как операционную деятельность она не ведет, ее
акционеры/участники неизвестны. Залог имущества и акций/долей существенно
затрудняют махинации с ними. В случае же банкротства приоритетным
кредитором будет являться банк как залогодержатель.
При агрессивных действиях внешней среды в отношении управляющей
организации, она не несет рисков, так как имущества у нее нет, ее работники не
являются должностными лицами
управляемых организаций и персональной
ответственности не несут.
При агрессивных действиях внешней среды в отношении холдинговой
компании риски минимальные, поскольку собственного имущества у нее нет,
акции/доли находятся в доверительном управлении, персонала нет.
При агрессивных действиях внешней среды в отношении банка риски
также минимальны, так как, помимо уставного капитала, банк не имеет иного
ценного имущества.
При необходимости залог может быть быстро снят путем погашения
задолженности по кредитам. Помимо снижения рисков, применение данной
модели именно в такой взаимосвязи несет синергический эффект.
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
119
3. Фонды оценочных средств:
- Словарь (глоссарий) основных терминов и понятий
Безопасность - состояние защищенности жизненно важных интересов
личности, общества и государства от внутренних и внешних угроз» Данный
подход
можно
условно
назвать
«статическим»,
поскольку
сам
термин
«состояние» предполагает некую статичность.
Безопасность - не есть состояние защищенности интересов субъекта,
безопасность вообще не есть чье бы то ни было состояние. Безопасность есть
условия существования субъекта, контролируемые им» Данный тип определений
можно назвать динамическим.
Под корпорацией, следует понимать объединение, сообщество, союз,
группу лиц.
Корпоративная безопасность - состояние корпорации как системы (ее
основных подсистем), при котором вероятность актуализации факторов угрозы ее
существованию минимизирована
Белая конкурентная борьба — добросовестная конкуренция; реализуется
в форме соревнования в рамках действующего правового поля.
Серая конкурентная борьба — соперничество, первая форма
недобросовестной конкуренции; реализуется с использованием приемов
и методов, направленных на дискредитацию конкурента, производимого им
товара или предоставляемых им услуг.
Черная конкурентная борьба — противоборство; ориентирована
на уничтожение конкурента и осуществляется с использованием приемов
и методов, противоречащих действующему законодательству.
Система предупредительных мер включает деятельность по изучению
контрагентов, анализ условий договоров, соблюдение правил работы с
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
120
конфиденциальной информацией, защита компьютерных систем и т.д. Эта
деятельность осуществляется регулярно и непрерывно. Она обеспечивает защиту
экономической безопасности на основе постоянно действующей системе
организационных мероприятий.
Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions) означает переход
контроля над предприятием во всех формах. Сюда входят сами слияния,
поглощения, приобретение организаций, недружественные поглощения,
выделение и продажа бизнес-единиц и все другие действия, которые ведут к
передаче управления от одних собственников к другим.
Слиянием называется объединение двух корпораций, в котором выживает
только одна из них, а другая прекращает свое существование.
Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются два конкурента.
Вертикальными слияниями являются объединения компаний, имеющих
взаимоотношения покупателя и продавца.
Конгломератное слияние происходит, когда компании не являются
конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца.
Финансовая синергия называется возможность снижения затрат на
капитал в результате соединения одной или более компаний
Операционная синергия- возможность повышения доходов в результате
соединения одной или более компаний повышающей доходы
Под диверсификацией подразумевается рост компании за пределы своей
отрасли.
Медвежьи объятия - метод оказать давление на руководство компаниицели до начала тендерного предложения.
Субботний
ночной
специальный
-
это
тендерное
предложение
корпорации-покупателя на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое делается вечером в пятницу без
каких-либо предварительных консультаций и переговоров с корпорацией-целью и
действительно только в течение определенного количества дней
Двухъярусное тендерное предложение иногда называют тендерным
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
121
предложением с нагрузкой первой части. Оно дает более высокую компенсацию
за покупку на первом этапе, после которой следует меньшая компенсация для
второго яруса, или завершающей части, сделки.
Битва за доверенности представляет собой попытку со стороны
отдельного акционера или группы акционеров получить контроль или произвести
другие изменения в компании через использование механизма корпоративного
голосования с помощью доверенностей.
Корпоративный
шантаж
(или
Гринмейл)
относится
к
выплате
значительной премии за крупный пакет акций в обмен на согласие акционера не
выдвигать заявку на приобретение контроля над компанией.
Ядовитые пилюли -форма предложения прав, позволяющих владельцам
покупать акции приобретающей компании по низкой цене.
Положение о справедливой цене представляет собой изменение уставных
документов корпорации, которое требует, чтобы покупатель уплатил миноритарным акционерам как минимум справедливую рыночную цену за акции
компании.
Двойная
капитализация
представляет
собой
реструктуризацию
акционерного капитала в два вида акций с различными правами голосования.
Золотые акции являются акциями, находящимися в собственности
государства и дающими государству определенный контроль.
Золотые парашюты представляют собой специальные соглашения о
компенсации, которые компания заключает с высшим руководством.
Соглашение о бездействии возникает, когда целевая корпорация и
потенциальный покупатель достигают контрактного соглашения, в соответствии с
которым потенциальный покупатель обязуется не увеличивать свою долю
собственности в компании-цели в течение определенного периода времени.
Белые рыцари Когда корпорация является целью нежелательной покупки
или угрозы покупки со стороны потенциального покупателя, она может
обратиться за помощью к «белому рыцарю», т.е. к другой компании, которая
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
122
будет для нее более приемлемым покупателем.
Белым сквайром называется компании соглашающаяся купить большой
пакет акций целевой компании без передачи управления.
Защита Пэк-Мэн -компания-цель делает предложение купить рейдера
ответ на его заявку купить цель.
- Описание балльно-рейтинговой системы
Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных единиц.
3
4
Методы угроз
5
3
2
9
1
1
2
3
3
10
Баллы раздела
2
Баллы темы
1
Прочие формы контроля
1
Выполнение домашнего
задания
Итоговая аттестация
2
Реферат
Корпоративные
процессы и
корпоративные
угрозы
Тема 1. Роль и
значение
корпоративной
безопасности в
обеспечении
стабильности в
развитии общества.
Тема 2.
Корпоративная
безопасность как
основа
экономической
безопасности
коммерческих
организаций.
Тема 3. Оценка
внутренних и
внешних угроз
корпорации.
Тема 4. Общая
характеристика
корпоративных
процессов в
современной
российской
экономике.
Тема 5. Враждебные
Работа на занятиях
1
Тема
Рубежная аттестация № 2
№
Рубежная аттестация № 1
Раздел
Опрос
Формы контроля уровня освоения
дисциплины в соответствии с
программой
43
1
2
2
4
3
12
1
2
2
4
3
12
1
2
2
4
3
12
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
57
123
корпоративной
безопасности и
методы
защиты от них
6
7
8
9
слияния и
поглощения и
методы их
реализации.
Тема 6.
Корпоративный
шантаж и методы его
реализации.
Тема 7.
Превентивные
методы
противодействия
корпоративным
угрозам.
Тема 8. Оперативные
методы
противодействия
корпоративным
угрозам.
Тема 9. Построение
системы
корпоративной
безопасности
корпорации
ИТОГО
Баллы БРС
95 – 100
86 – 94
69 – 85
61 – 68
51 – 60
31 – 50
0 – 30
1
1
2
3
2
9
1
2
2
4
3
12
1
2
2
4
3
12
1
2
2
4
3
12
9
15
18
33
25
100
Традиционные оценки РФ
Отлично – 5
Хорошо – 4
Удовлетворительно – 3
Неудовлетворительно – 2
Оценки ECTS
A (5+)
B (5)
C (4)
D (3+)
E (3)
FX (2+)
F (2)
Вопросы для самопроверки, самостоятельной работы и обсуждений по
темам
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Что такое корпоративная безопасность?
История развития корпоративной безопасности в мире?
История развития корпоративной безопасности в России?
Слияния и поглощения- за и против?
Враждебные слияния и поглощения- за и против?
Рейдеры- санитары бизнеса?
Что является питательной средой для рейдерства?
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
100
124
8. Корпоративная безопасность и коррупция?
9. Последствия рейдерства в мире?
10.Последствия рейдерства в России?
11.Должно ли государство бороться с рейдерством и как?
12. Основные методы враждебных поглощений?
13.Нужно ли предварительно строить противозахватные механизмы?
14.Противозахватные механизмы и расходы на них?
15.Влияние противозахватных механизмов на богатство акционеров?
- Перечень рефератов и/или курсовых работ по темам
1. Определение, цели и задачи корпоративной безопасности.
2. Социальная роль корпоративной безопасности.
3. Особенности корпоративной безопасности в США
4. Особенности корпоративной безопасности в Европе
5. Особенности корпоративной безопасности в Японии
6. Особенности корпоративной безопасности в России
7. Процессы слияний и поглощений в финансовой отрасли
8. Процессы слияний и поглощений в промышленности
9. Процессы слияний и поглощений в сельском хозяйстве
10.Процессы слияний и поглощений в торговле
11.Корпоративный шантаж : цели и реализации.
12.Судебная защита.
13.Золотые парашюты.
14.Ядовитые пилюли.
15.Реструктуризация корпораций.
16.Потенциальные последствия методов противодействия враждебным
поглощениям.
17.Защита Пэкмена.
18.Соглашения о бездействии.
19.Защита с помощью «белого сквайра».
20. Защита с помощью «белого рыцаря».
21.Защита с помощью изменения структуры капитала.
- Тестовые задания по темам (для текущего и промежуточного
самоконтроля)
Вопросы к контрольной работе по курсу «корпоративная безопасность».
(ответы письменные, отражающие основную суть вопроса на 2-5 предложений)
1. В чем главная задача корпоративной безопасности?
2. Взаимосвязь корпоративной безопасности с информационной
безопасностью и экономической безопасностью?
3. Влияние корпоративной безопасности на социально-экономическое
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
125
развитие общества и государства?
4. основные элементы внешней и внутренней среды корпорации и степень их
влияния.
5. В чем основные интересы акционеров-собственников компании?
6. В чем основные интересы членов совета директоров?
7. В чем основные интересы персонала?
8. Какие основные корпоративные процессы можете назвать?
9. Этапы слияний и поглощений?
10.В чем разница между дружественными и враждебными корпоративными
процессами?
11.Основные мотивы корпоративных процессов?
12.Последствия объективной и субъективной мотивации?
13.Враждебное поглощение и рейдерство. Сходство и различия?
14.Классические методы враждебных поглощений?
15.Российские методы враждебных поглощений?
- Перечень вопросов итоговой аттестации по курсу
Вопросы к контрольной работе по курсу «корпоративная безопасность».
(ответы письменные, отражающие основную суть вопроса на 2-5 предложений)
1. Определение корпоративной безопасности?
2. В чем состоит социальная задача корпоративной безопасности?
3. Место корпоративной безопасности безопасности корпорации?
4. Основные элементы внутренней среды корпорации и степень их влияния.
5. Основные элементы внешней среды корпорации и степень их влияния.
6. В чем основные интересы акционеров и круп акционеров компании?
7. В чем основные интересы членов совета директоров?
8. В чем основные интересы персонала?
9. Основные корпоративные процессы?
10.Виды слияний и поглощений?
11.Основные мотивы корпоративных процессов?
12.Последствия объективной и субъективной мотивации?
13.Враждебное поглощение и рейдерство. Сходство и различия?
14.Классические методы враждебных поглощений?
15.Российские методы враждебных поглощений?
16.Определение и признаки корпоративного шантажа?
17.Основные методы корпоративного шантажа?
18.Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам?
19.Потенциальные последствия превентивных методов противодействия.
20.Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам?
21.Потенциальные последствия оперативных методов противодействия?
22.Алгоритм построения корпоративной безопасности?
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год
126
23.Основа мониторинга корпоративной безопасности?
24.Распределение задач среди персонала корпорации?
25. Типовые схемы защитного структурирования?
(С) Правообладатель авторских прав Зайнулин Сергей Булатович, г. Москва 2013год