Договор № _____
advertisement
Договор № _____ г. Москва « » _______2013г. Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество), именуемый в дальнейшем Заказчик, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Глобал Консалтинг Групп», в лице Генерального директора Ильина Сергея Викторовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Исполнитель, с другой стороны, именуемые в дальнейшем Стороны, заключили настоящий договор, (далее - Договор) о нижеследующем: 1. Термины и определения 1.1. Автоматизированная банковская система Z-front (далее по тексту - система Z-front) – система автоматизации учета операций на валютном и фондовом рынках, внутренняя разработка Заказчика. 1.2. Cистема On-line Broker, (далее по тексту – Система OLB) – программно-аппаратный комплекс для обеспечения операций Заказчика и его клиентов на биржевых и внебиржевых финансовых рынках. 2. Предмет договора 2.1. Заказчик поручает и оплачивает, а Исполнитель обязуется оказать услуги модификации систем Z-front и OLB (далее – Услуги) в рамках задачи BR-5943 «Доработка Z-front, ОнлайнБрокер, Онлайн-офис в связи с внедрением ЗАО «Фондовая биржа ММВБ» режима торгов T+n»: Анализ, детализация и описание технических требований Заказчика; Разработка нового и/или оптимизация существующего функционала; Ввод произведенных доработок в эксплуатацию; Гарантийное сопровождение разработанного функционала; Передача исходных текстов, документации разработчика и пользователя в Департамент информационных технологий Заказчика. 2.2. Список оказываемых в рамках Договора Услуг указывается в приложении № 1 договору к Договору. Список Услуг может быть изменен Заказчиком без изменения общей суммы. Изменение списка Услуг согласовывается путем заключения дополнительного соглашения к Договору. 2.3. В случае, когда изменение списка оказываемых Услуг требует изменения предельной стоимости Договора, такие изменения оформляются дополнительным соглашением к Договору. 2.4. Характеристики оказываемых Услуг, срок, порядок их оказания и стоимость определяются Сторонами в соответствующих заказах, являющихся неотъемлемой частью Договора. Форма заказа приведена в Приложении №2 к Договору. 3. Стоимость Услуг, срок действия Договора и порядок расчетов 3.1. Договор вступает в силу с 23.08.2013 года и действует по 31.12.2013 года. 3.2. Предельная стоимость Договора составляет 23 540 445,40 (двадцать три миллиона пятьсот сорок тысяч четыреста сорок пять) рублей 40 копеек), включая НДС (18 %). 3.3. Стоимость Услуг указывается в заказах и устанавливается в российских рублях с учетом НДС. Цена Договора складывается из стоимости всех заказов, размещенных в рамках Договора. 3.4. Стоимость Услуг определяется количеством затраченного работниками Исполнителя времени в человеко-днях, но не может превышать Предельной стоимости, указанной в п. 3.2. Договора Стоимость одного человеко-дня Исполнителя приведена в Таблице 1 «Дневные ставки Исполнителя». 1 (один) Человеко-день составляет 8 (восемь) рабочих часов.3.5. Таблица 1. Дневные ставки специалистов Исполнителя Роль Ставка (рубли Российской Федерации), без НДС Ведущий бизнес аналитик Бизнес аналитик Системный архитектор Ведущий разработчик Разработчик Ведущий инженер по тестированию ПО Инженер по тестированию ПО Специалист службы сопровождения и поддержки 15 200,00 13 800,00 15 200,00 14 630,00 13 800,00 13 000,00 12 150,00 12 150,00 3.6. Расчеты по Договору производятся в безналичной форме в рублях Российской Федерации. 3.7. Оплата производится путем перечисления денежных средств в следующем порядке: Предоплаты в размере 30 (тридцати) % от стоимости Услуг, установленной в заказе, в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения Заказчиком оригинала счета; Оплаты в размере 70 (семидесяти) % от стоимости Услуг, установленной в заказе, в течение 10 (десяти) календарных дней с даты подписания Акта сдачи-приемки оказанных услуг и получения Заказчиком счета на оплату. 3.8. Счета выставляются Исполнителем в течение: 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Сторонами Заказа на оказание Услуг; 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Заказчиком и Исполнителем Акта сдачи-приемки оказанных услуг, предусмотренных заказом. 3.9. По согласованию Сторон Акт сдачи-приемки оказанных услуг может быть подписан Заказчиком и Исполнителем без передачи в тестирование результатов оказания Услуг. В этом случае Исполнителем в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Акта сдачи-приемки оказанных услуг выставляется счет на оплату 70 (семидесяти) % стоимости Услуг по выполненному заказу, а оплата производится в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения Заказчиком счета на оплату. 3.10. Обязательства Заказчика по оплате Услуг признаются выполненными при списании денежных средств с расчетного счета Заказчика. с расчетного счета Заказчика. 4. Гарантийный период 4.1. В течение 6 (шести) месяцев с даты подписания Сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг Исполнитель обязуется поддерживать систему Z-front в режиме гарантийного периода. В данном режиме Исполнитель обязуется принимать к анализу инциденты, связанные с некорректностью работы модулей системы Z-front, измененных или разработанных в рамках оказания Услуг по Договору, проводить их анализ и, если необходимо, вносить изменения в логику работы системы Z-front. В случае если по результатам анализа инцидентов выявляется ошибка пользователей или ошибка администраторов системы Z-front, то Заказчик оплачивает Услуги Исполнителя по анализу инцидентов с соответствии с согласованным ставками, указанными в п. 3.4 Договора 4.2. Если причиной инцидента явилась некорректное функционирование системы Z-front Исполнитель за свой счет дорабатывает систему Z-front в согласованные Сторонами сроки. Некорректное функционирование системы Z-front подразумевает несоответствие логики работы всей или части системы Z-front согласованным Сторонами в процессе исполнения Договора техническим заданиям, при условии корректной работы пользователей. 5. Права и обязанности Сторон 5.1. Заказчик обладает Исключительными Правами на итог оказания Услуг по Договору – новый функционал системы Z-front. 5.2. Исполнитель обязуется предоставить квалифицированных штатных работников (далее Специалисты), которые должны иметь соответствующую квалификацию и соответствовать необходимым профессиональным стандартам для оказания Услуг по Договору. Состав Специалистов, предоставляемых Исполнителем, указывается в заказах. Требуемый уровень квалификации приведен в Приложении №3 к Договору. 5.3. Исполнитель имеет право изменить состав Специалистов, предоставив Специалистов, уровень подготовки и опыт которых не ниже заявленных первоначально, в случае если первоначально заявленные Специалисты в силу объективных причин (нетрудоспособности, 2 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. 6. расторжение трудовых отношений с Исполнителем и пр.) не в состоянии выполнять возложенные на них функции. Заказчик вправе инициировать замену Специалистов Исполнителя в случае их несоответствия необходимой квалификации, а также требованиям и правилам режима и поведения на территории Заказчика. Исполнитель в этом случае обязуется заменить Специалиста в течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения уведомления Заказчика Замена должна быть произведена на Специалиста с аналогичной квалификацией и опытом, при этом Исполнителем должна быть обеспечена преемственность в Услугах при осуществлении замены, а Заказчик вправе не согласовать новую кандидатуру Специалиста после изучения его опыта и квалификации на базе предоставленной информации (резюме, опыт работы и личная встреча), предоставив мотивированное заключение. По согласованию Сторон Услуги могут оказываться на территории и Заказчика, и Исполнителя. Заказчик обязуется обеспечить Специалистам Исполнителя необходимые и достаточные условия для своевременного и качественного оказания Услуг, предоставление соответствующего помещения, оборудования и программного обеспечения в согласованном Сторонами объеме. Заказчик обязуется обеспечить Специалистам Исполнителя необходимый уровень доступа к информационным системам Заказчика в рамках оказания Услуг по Договору. Заказчик обязуется обеспечить активное сотрудничество Специалистов, а также оперативно предоставлять информацию, необходимую Исполнителю для оказания Услуг по Договору, в устной, а при необходимости, в письменной форме. Несоблюдение Заказчиком указанных в настоящем пункте условий может повлечь за собой изменение сроков оказания Услуг. Заказчик вправе изменить состав Специалистов Исполнителя по согласованию с Исполнителем, письменно уведомив Исполнителя об этом не менее чем за 2 (две) недели до начала оказания Услуг. Порядок сдачи и приемки Услуг 6.1. В течение 5 (пяти) дней после окончания оказания Услуг, предусмотренных заказом, Исполнитель и Заказчик (уполномоченные надлежаще оформленной доверенностью представители Сторон) подписывают Акт сдачи-приемки оказанных услуг, удостоверяющий принятие Услуг Заказчиком и отсутствие у него претензий. 6.2. Заказчик подписывает Акт сдачи-приемки оказанных услуг в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения (в соответствии с п. 10.3 Договора) от Исполнителя, либо в этот же срок направляет Исполнителю мотивированный отказ от подписания Акта сдачи-приемки оказанных услуг в письменной форме. В случае отказа Заказчика от приемки Услуг Сторонами составляется двусторонний Акт с перечнем необходимых доработок и сроков их устранения, который подписывается уполномоченными представителями Сторон и скрепляется печатями Сторон. 6.3. В случае если Заказчик не направляет Исполнителю подписанный со своей стороны Акт сдачи-приемки оказанных услуг или мотивированный отказ в соответствии с п.6.2. настоящего раздела, Услуги считаются оказанными надлежащим образом, принятыми Заказчиком в полном объеме и подлежащими оплате в соответствии с условиями Договора. 6.4. Исполнитель в течении трех рабочих дней по подписании Сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг обязан предоставить Заказчику счет-фактуру на сумму оказания Услуг по Акту сдачи-приемки оказанных услуг. 7. Условия конфиденциальности 7.1. Договор и все приложения к нему, а также иная (устная) информация, полученная Сторонами при исполнении Договора, рассматриваются как конфиденциальные документы (сведения) и не подлежат раскрытию третьим лицам в течение всего срока действия Договора без предварительного письменного согласия на это другой Стороны, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 7.2. Стороны обязуются использовать конфиденциальную информацию только для цели выполнения обязательств по Договору. 7.3. Стороны обязуются не разглашать и не использовать в своих интересах, равно как и в интересах третьих лиц, прямо или опосредованно, конфиденциальную информацию, как в 3 течение срока действия Договора, так и в течение 3 (трех) лет с даты прекращения (расторжения) Договора. 8. Ответственность Сторон 8.1. Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. 8.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заказчиком обязательств по оплате Исполнитель имеет право начислить Заказчику неустойку в размере 0,1(ноль целых одна десятая) % от суммы просроченного платежа, указанного в заказе, за каждый календарный день просрочки, но не более 10 (десяти) % от стоимости Услуги, указанной в соответствующем заказе. Неустойка не освобождает Заказчика от исполнения его обязательств по Договору в полном объеме. 8.3. В случае просрочки Исполнителем сроков оказания Услуг, предусмотренных в заказе, Заказчик имеет право начислить Исполнителю неустойку в размере 0,1(ноль целых одна десятая) % от стоимости Услуг, указанных в заказе, за каждый календарный день просрочки сроков оказания Услуг, но не более 10 (десяти) % от указанной суммы. Неустойка не освобождает Исполнителя от исполнения его обязательств в полном объеме. Исполнитель обязуется вернуть Заказчику аванс в случае невыполнения обязательств по Договору. 8.4. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору, если такое неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, определяемых в соответствии с п.3 ст.401 Гражданского кодекса Российской Федерации. 8.5. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения своих обязательств по Договору, обязана не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента возникновения обстоятельств непреодолимой силы, в письменной форме уведомить другую Сторону о возникновении обстоятельств такого рода, о предполагаемом сроке их действия и прекращения. Сторона, не уведомившая другую Сторону в указанный срок, не вправе ссылаться на действие обстоятельств непреодолимой силы. 8.6. В случае если срок действия обстоятельств непреодолимой силы составит более 3 (трех) месяцев, любая из Сторон вправе отказаться от исполнения Договора или его неисполнимой части. 9. Порядок разрешения споров 9.1. Все споры и разногласия по Договору Стороны будут стремиться разрешить в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений и др. 9.2. В случае невозможности урегулирования разногласий мирным путем, все споры и разногласия, возникающие из Договора или в связи с ним подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы. 10. Общие положения 10.1. Все названия статей Договора приведены исключительно для удобства пользования текстом и не принимаются во внимание при толковании пунктов Договора. 10.2. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами и скреплены печатями Сторон. Все документы, переданные по факсимильной или иной связи, подписанные Сторонами, считаются действительными до получения оригиналов. Оригиналы документов направляются в течение 5 (пяти) календарных дней с даты направления документов по факсимильной или иной связи. 10.3. Все акты, извещения и иная переписка Сторон по Договору должны осуществляться по указанным в Договоре адресам и считаются полученной: а) при направлении курьером – от даты, указанной в курьерском уведомлении о доставке; b) при направлении заказным письмом – от даты, указанной на уведомлении о вручении; c) при отправке телеграфом – от даты получения телеграфного или электронного подтверждения о принятии телеграммы; d) при отправке по e-mail – от даты получения электронного подтверждения о принятии email. 10.4. Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению Сторон. При достижении Сторонами решения о расторжении Договора Договор считается расторгнутым с даты, предусмотренной в Соглашении о расторжении Договора, при этом Стороны обязаны 4 осуществить взаимную сверку расчетов в порядке и сроки, определяемые ими по согласованию. 10.5. Любая из Сторон может прекратить действие договора полностью или частично, если другая Сторона: а) не выполняет любое обязательство по договору и такое неисполнение не устраняется в течение 30 календарных дней после получения письменного уведомления о возникновении такового; б) осуществляет процедуру банкротства, подвергается ликвидации (за исключением реорганизации) или в ее отношении назначается управляющий имуществом и такое назначение не аннулируется в течение 30 календарных дней после его осуществления. 10.6. Договор может быть досрочно расторгнут по инициативе одной из Сторон в одностороннем порядке при условии письменного уведомления другой Стороны о расторжении договора не меньше чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. 10.7. В случае расторжения договора Стороны производят взаиморасчеты в течение 15 рабочих дней от даты, указанной в уведомлении об отказе от исполнения договора, но не менее чем с даты получения такого уведомления другой Стороной. 10.8. После подписания Договора все предварительные переговоры по нему и соглашения, переписка, протоколы о намерениях, касающиеся Договора, теряют юридическую силу 10.9. Ни одна из Сторон не имеет права передавать третьим лицам свои обязанности по Договору, без письменного согласия другой Стороны. 10.10. Все приложения к Договору являются его неотъемлемыми частями. 10.11. В отношениях, не урегулированных Договором, но непосредственно вытекающих из его правовой природы и содержания, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации. 10.12. Договор составлен в двух экземплярах по одному для каждой из Сторон, каждый из которых имеет равную юридическую силу. 11. Местонахождение, реквизиты и подписи Сторон Заказчик: ВТБ 24 (ЗАО) 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35 ИНН: 7710353606, КПП: 775001001 ОКПО: 20606880, ОКОНХ: 96120 Исполнитель: ООО «Глобал Консалтинг Групп» 107076, г. Москва, Колодезный переулок, д. 14 офис 636. В ОПЕРУ Московского ГТУ Банка России ОКВЭД 72.4 ОКПО 99595470 кор. счет: 30101810100000000716 БИК: 044525716 ИНН 7729568926, КПП 772901001 Р/сч. 40702810900470007530 в банке КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) г. Москва К/сч. 30101810600000000184 БИК: 044585184 Генеральный директор ___________________ С.В. Ильин М.п. Приложение № 1к Договору от __________ № _________ Список Услуг по модификации системы Z-front, оказываемых исполнителем в рамках данного договора 5 Наименование Услуги Анализ и формализация работ , составление БФТЗ Доработка торгового шлюза для обеспечения торгов на новом рынке Доработка торгового сервера OLB для обеспечения учета сделок Т+2 Доработка механизма загрузки остатков в Quik и OLB 4.0 из бек-офиса Разработка портфеля для рынка Т+2 в системе OLB 4.0 Разработка алгоритма расчета уровня маржи и контроля торговых лимитов Разработка экспорта сделок в бек-офис с нового шлюза Разработка системы установки и поддержания лимитов Quik Доработка бек-офиса для хранения и учета сделок Т+2 Проведение конвертации клиентских кодов в Quik Реализация функционала контроля глобального лимита для брокера Доработка отчета уровня маржи, предоставляемого по требованию ФСФР Доработка алгоритма квитовки сделок (расчет налогов и расчет позиций) Разработка алгоритма формирования РЕПО сделок с учетом рынка Т+2 Доработка ХАКА в части операций вывода-перевода денежных средств и ЦБ с учетом лимитов на рынке Т+2 Доработка клиентского приложения OLB 4.0 для обеспечения операций на рынке Т+2 Доработка бух.учета сделок на рынке Т+2 по собственным операциям, клиентским сделкам Доработка депозитарного модуля Z-front для автоматизации перевода ЦБ по разделам Квитовка сделок ДУ для налогообложения Доработка механизма закрытия дня и начисление комиссий в Zfront по клиентам ДУ Доработка механизмов и отчетов (портфели: аналитика и бухгалтерский, средняя рыночная стть объектов ДУ) для расчета вознаграждения по клиентам ДУ Доработка регистров внутренней и регламентированной отчетности в Z-front по клиентам ДУ Формирование проводок внутреннего учета по сделкам ДУ Доработка бухучета по сделкам ДУ 6 Доработка процедуры открытия счетов по ДУ Формирование отчета контроля неисполненных требований и обязательств по сделкам по сделкам ДУ Доработка ХАКА в части операций вывода-перевода денежных средств и ЦБ с учетом лимитов на рынке Т+2 по клиентам ДУ Доработка портфеля аналитика в Z-front Доработка сверки с отчетами биржи Доработка регистров внутренней и регламентированной отчетности в Front Разработка рабочего места брокера Доработка формирования архива позиций Разработка инструментария формирования РЕПО сделок по общебанковскому портфелю Доработка депозитарного учета в разрезе рынков Т0 и Т+2 Доработка механизма закрытия дня и начисления комиссий в Z-front Доработка клиентской отчетности Доработка и изменение внутренней отчетности Доработка канцелярии депозитария в части включения поручений в журналы с присвоением исх. и вх. номеров Доработка формирования сводного депозитарного поручения Доработка расчета налогообложения Доработка монитора остатков, торговых и денежных переводов по клиентам ДУ Доработка бухучета по сделкам ДУ в т.ч. и ДУ целевым капиталом Формирование проводок внутреннего учета по сделкам ДУ в т.ч. и ДУ целевым капиталом Доработка On-line-офис для поддержки процедуры оформления клиентов на новом рынке Изменение учета сделок в модуле Z-front при переходе торгов из смешанного режима Т0/Т+2 на раздельные режимы Формирование отчета контроля неисполненных требования и обязательств по сделкам Т+2 Доработка расчета вознаграждения Доработка расчета налогообложения 7 Функциональное тестирование этапа Сопровождение пользовательского тестирования Этапа 3 Документирование доработок Внедрение и стабилизация системы Генеральный директор ___________________ С.В. Ильин М.п. 8 Приложение №2 «Форма Заказа» к Договору №________ от « » ____________2011г. Заказ №## от «____» ________ 2013г. Договор №_________ от « » ________ 2011г. * Исполнитель: ООО «________________» Адрес офиса Заказчика для передачи результата Работ: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35 № № поставки 1. 2. 3. 4. Исполнитель Описание ООО «___________» ООО «___________» ООО «___________» ООО «___________» Ед. изм. Кол-во Цена за ед. Сумма RUR RUR Дата начала выполнения Дата завершения Человеко-дни Человеко-дни Человеко-дни Человеко-дни * В отношении данного Заказа применяются все условия Договора Контактное лицо Исполнителя: Итого без НДС, руб: Сумма НДС, руб: Итого с НДС, руб: По вопросам обращаться: От Исполнителя ООО «___________» 0,00 0,00 0,00 От Заказчика ВТБ 24 (ЗАО) ___________________________ /_____________/ ___________________________ /_____________/ Генеральный директор ___________________ С.В. Ильин М.п. 9 Приложение №3 к Договору от __________ № _________ Квалификационные требования к специалистам Исполнителя. 1. Разработка прикладного программного обеспечения с использованием базы данных MSSQL 2000/ MSSQL 2008 2. Разработка прикладного программного обеспечения с использованием языка программирования C# и технологий семейства Microsoft .NET. 3. Разработка интерфейса прикладного программного обеспечения с использованием PowerBuilder Генеральный директор ___________________ С.В. Ильин М.п. 10
