ПЗ воса
advertisement
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Российские сети» по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями». В соответствии с п. 2 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон) решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций. Согласно п. 3 ст. 28 Закона дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Уставом ПАО «Россети» (далее - Общество) установлено количество объявленных акций в размере 57 234 889 930 штук. Данное количество является недостаточным для размещения дополнительных акций Общества. При определении дополнительного количества объявленных акций Общества учитывались следующие условия: - способ размещения акций – открытая подписка с предоставлением акционерам преимущественного права приобретения дополнительных акций и с размещением оставшихся нереализованных по преимущественному праву акций неограниченному кругу лиц по усмотрению эмитента; - необходимость сохранения доли государства в уставном капитале ПАО «Россети» не ниже 61,7 % - доли, установленной Указами Президента Российской Федерации от 03.05.2013 N 437 и от 04.08.2004 N 1009; - цена размещения, равная номинальной стоимости 1-ой обыкновенной акции Общества, т.е. 1 рубль (за последние 3 месяца средневзвешенное значение цен обыкновенных акций Общества, сложившихся на торгах ЗАО «ФБ ММВБ», составило 0,54 руб.). Следует отметить, что в связи с тем, что цена покупки, цена спроса и цена предложения акций Общества регулярно опубликовываются в печати (газеты «Коммерсант», «RBK Daily»), привлечение независимого оценщика необязательно (ст. 77 ФЗ Закона); - ориентировочная рыночная стоимость имущества (неденежных средств), подлежащего внесению в уставный капитал Общества (денежная оценка имущества, вносимого в оплату дополнительных акций Общества, производится Советом директоров ПАО «Россети». При этом денежная оценка данного имущества, определенная Советом директоров Общества, не может быть выше, чем оценка, произведенная независимым оценщиком, привлеченным для определения рыночной стоимости данного имущества), - бюджетные инвестиции 2015 - 2017 годов, предусмотренные постановлением Правительства Российской Федерации от 20.06.2013 № 518 «О Программе подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу» в размере 6 939 173 100 рублей в целях создания инфраструктуры энергоснабжения для проведения в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу. Таким образом, внеочередному Общему собранию акционеров предлагается определить количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций, которое Общество вправе разместить дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям, в объеме 64 355 812 143 (шестьдесят четыре миллиарда триста пятьдесят пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч сто сорок три) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 64 355 812 143 (шестьдесят четыре миллиарда триста пятьдесят пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч сто сорок три) рубля. Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. Устава Общества. Согласно п. 4 ст. 49 Закона и п. 10.3. Устава Общества решение по данному вопросу принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Российские сети» по вопросу «О внесении изменений в Устав Общества». В соответствии с п. 2 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон) одновременно с решением вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций Общим собранием акционеров может быть принято решение о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых, в соответствии с Законом для принятия такого решения. Уставом ПАО «Россети» (далее - Общество) установлено количество объявленных акций в размере 57 234 889 930 штук. Данное количество является недостаточным для размещения дополнительных акций Общества. Таким образом, внеочередному Общему собранию акционеров предлагается внести изменения в Устав Общества, предусматривающие объявление Обществом дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям 64 355 812 143 (шестьдесят четыре миллиарда триста пятьдесят пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч сто сорок три) штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости 64 355 812 143 (шестьдесят четыре миллиарда триста пятьдесят пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч сто сорок три) рубля, предоставляющих их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2 Устава Общества. Согласно п. 1 ст. 48 Закона и п. 10.3. Устава ПАО «Россети» решение по данному вопросу принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА к проекту решения внеочередного Общего собрания акционеров публичного акционерного общества «Российские сети» по вопросу «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций». ПАО «Россети» (далее - Общество) планирует в 2015 - 2016 годах увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Целью дополнительной эмиссии акций Общества является привлечение денежных средств, в том числе из федерального бюджета, получение облигаций федерального займа выпусков 29006RMFS, 29007RMFS, 29008RMFS, 29009RMFS, 29010RMFS, имущества, обеспечивающего электроснабжение о. Валаам Республики Карелия, подстанций и электрических сетей 10 кВ и 0,4 кВ для обеспечения строительства в Адлерском районе (г. Сочи), сетей электроснабжения 10 кВ и 0,4 кВ в Имеретинской низменности (г. Сочи), обыкновенных именных бездокументарных акций следующих обществ: Открытого акционерного общества «Кинешемская городская электросеть», Открытого акционерного общества «Вичугская городская электросеть», Открытого акционерного общества «ЭлС», Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра», Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья», Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири», Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга», Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги», Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», Акционерного общества «Тываэнерго», Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания», Кабардино-Балкарского публичного акционерного общества энергетики и электрификации (Каббалкэнерго), Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Кубани (Кубаньэнерго). Средства, полученные в результате размещения эмиссионных ценных бумаг, будут направлены в уставные капиталы дочерних и зависимых обществ (ДЗО) Общества в целях: - создания инфраструктуры энергоснабжения для проведения в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу; - консолидации электросетевого имущества в соответствующих ДЗО; - улучшения их финансового-экономического состояния. Акции вышеуказанных ОАО, ПАО и АО вносятся государством в уставный капитал Общества в целях структурирования и консолидации федерального имущества на базе ПАО «Россети», как единой управляющей компании электросетевым комплексом Российской Федерации (Распоряжение Правительства Российской Федерации от 03.04.2013 № 511-р). Учитывая, что количество дополнительных акций, планируемых к размещению, превысит 25 % ранее размещенных обыкновенных акций Общества, то согласно ст. 39 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Совет директоров Общества решением от 16.07.2015 (протокол заседания Совета директоров ПАО «Россети» № 197 от 17.06.2015) рекомендовал внеочередному Общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. В соответствии с пп. 6 п. 10.2 ст. 10 Устава Общества внеочередному Общему собранию акционеров Общества предлагается принять решение по вопросу «Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций».
