Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения

Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
на русском языке:
Открытое акционерное общество «Группа
«РАЗГУЛЯЙ»
на английском языке:
Open joint stock company RAZGULAY Group
1.2. Сокращенное фирменное наименование
эмитента на русском языке:
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
на английском языке:
RAZGULAY Group OJSC
1.3. Место нахождения эмитента
109428, г. Москва, 2-я Институтская, д. 6, стр. 64
1.4. ОГРН эмитента
1027700159607
1.5. ИНН эмитента
7721235763
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
33886-Н
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой http://www.raz.ru/
эмитентом для раскрытия информации
1.8. Название периодического печатного издания
Газета «Ежедневные новости. Подмосковье»,
(изданий), используемого эмитентом для
Приложение к Вестнику ФСФР РФ
опубликования информации
1.9. Код (коды) существенного факта (фактов)
1033886Н13022006
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания: Собрание (совместное присутствие акционеров или их
полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование).
2.3. Дата и место проведения общего собрания:
Дата проведения собрания – «06» февраля 2006 года.
Место проведения собрания: г. Москва, 2-я Институтская ул., д.6, стр. 64.
2.3. Кворум общего собрания:
Для участия в собрании зарегистрировались акционеры и их представители, владеющие в совокупности
100 000 000 голосов Общества, что составляет 100 % от общего числа голосов. Кворум для проведения
собрания имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
Вопрос 1.
«Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества».
Итоги голосования по 1 вопросу:
«ЗА» – 99 992 000 голосов (99,99 %);
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0 %).
Вопрос 2.
«Утвердить Положение о Совете директоров Общества».
Итоги голосования по 2 вопросу:
«ЗА» – 99 992 000 голосов (99,99 %);
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0 %).
Вопрос 3.
«Утвердить Положение о Единоличном исполнительном органе Общества».
Итоги голосования по 3 вопросу:
«ЗА» – 99 992 000 голосов (99,99 %);
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0 %).
Вопрос 4.
«Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества».
Итоги голосования по 4 вопросу:
«ЗА» – 99 992 000 голосов (99,99 %);
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0 %).
Вопрос 5.
«Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, сделку по размещению
посредством закрытой подписки в пользу компании Janitar Investments Limited обыкновенных именных акций
Общества дополнительного выпуска, размещаемых на основании решения общего собрания акционеров
Общества от 10.01.2006 г. об увеличении уставного капитала Общества, в количестве не более 20 000 000
штук номинальной стоимостью 3 рубля каждая, на условиях, установленных указанным выше решением
общего собрания акционеров Общества и решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества.
Сторонами (выгодоприобретателями) по указанной сделке будут являться Общество и компания Janitar
Investments Limited. Акции дополнительного выпуска будут размещаться в пользу компании Janitar
Investments Limited по цене размещения акций дополнительного выпуска, определяемой Советом
директоров Общества в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до
начала размещения акций дополнительного выпуска».
Итоги голосования по 5 вопросу:
«ЗА» – 10 016 000 голосов (99,92 % голосов акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом
сделки);
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0 %).
Вопрос 6.
«Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, договор об андеррайтинге
(Underwriting Agreement), сторонами (выгодоприобретателями) по которому будут являться Общество,
акционер Общества – Janitar Investments Limited (далее – «Продающий Акционер»), АКБ «Московский
Деловой Мир» (ОАО), MDM Financial Holding (Cyprus) Limited, Dresdner Bank AG, London Branch, а также
любые другие лица, которые будут указаны в договоре об андеррайтинге в качестве андеррайтеров (далее
совместно именуемые «Андеррайтеры») (далее – «Договор об Андеррайтинге»), в соответствии с которым
Андеррайтеры приобретают у Продающего Акционера на условиях Договора об Андеррайтинге
обыкновенные акции Общества в количестве не более 30 000 000 (тридцать миллионов) штук номинальной
стоимостью 3 рубля каждая (далее – «Продаваемые Акции») для последующего предложения широкому
кругу инвесторов (далее – «Предложение»), а Общество предоставляет определенные заверения, гарантии
и берет на себя обязательства о выплате возмещения в пользу Андеррайтеров. В соответствии с
положением о возмещении (Indemnity) Общество обязуется, среди прочего, возместить возможные расходы,
издержки и ущерб Андеррайтеров, в частности, в случае нарушения Обществом заверений и гарантий,
содержащихся в Договоре об Андеррайтинге, относительно содержания в международном информационном
меморандуме недостоверной информации или отсутствия в нем существенной информации, а также
возместить судебные расходы и издержки, понесенные Андеррайтерами в связи с продажей инвесторам
Продаваемых Акций. Условия положения о возмещении будут являться стандартными для подобного рода
сделок и соответствовать рыночным. Размер обязательств о возмещении Общества (в случае
возникновения у Общества обязанности исполнить такое обязательство) может превысить 2 процента
балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную
дату».
Итоги голосования по 6 вопросу:
«ЗА» – 10 016 000 голосов (99,92 % голосов акционеров, не заинтересованных в совершении Обществом
сделки);
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0 %).
Вопрос 7.
«Избрать членами Ревизионной комиссии Общества:
1. Степанову Марину Валерьевну;
2. Пелагеину Оксану Викторовну;
3. Хромова Александра Алексеевича».
Итоги голосования по 7 вопросу:
Варианты голосования
за
против
1. Степанову Марину Валерьевну
99 992 000 голосов
(99,99 %);
0 голосов (0 %)
0 голосов (0 %)
2. Пелагеину Оксану Викторовну
99 992 000 голосов
(99,99 %);
0 голосов (0 %)
0 голосов (0 %)
3. Хромова Александра Алексеевича
99 992 000 голосов
(99,99 %);
0 голосов (0 %)
0 голосов (0 %)
Вопрос 8.
воздержался
«Утвердить Кодекс корпоративного поведения Общества».
Итоги голосования по 8 вопросу:
«ЗА» – 99 992 000 голосов (99,99 %);
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %);
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 голосов (0 %).
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием.
Решение 1:
«Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества».
Решение 2:
«Утвердить Положение о Совете директоров Общества».
Решение 3:
«Утвердить Положение о Единоличном исполнительном органе Общества».
Решение 4:
«Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества».
Решение 5:
«Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, сделку по размещению
посредством закрытой подписки в пользу компании Janitar Investments Limited обыкновенных именных акций
Общества дополнительного выпуска, размещаемых на основании решения общего собрания акционеров
Общества от 10.01.2006 г. об увеличении уставного капитала Общества, в количестве не более 20 000 000
штук номинальной стоимостью 3 рубля каждая, на условиях, установленных указанным выше решением
общего собрания акционеров Общества и решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества.
Сторонами (выгодоприобретателями) по указанной сделке будут являться Общество и компания Janitar
Investments Limited. Акции дополнительного выпуска будут размещаться в пользу компании Janitar
Investments Limited по цене размещения акций дополнительного выпуска, определяемой Советом
директоров Общества в период с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций и до
начала размещения акций дополнительного выпуска».
Решение 6:
«Одобрить как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, договор об андеррайтинге
(Underwriting Agreement), сторонами (выгодоприобретателями) по которому будут являться Общество,
акционер Общества – Janitar Investments Limited (далее – «Продающий Акционер»), АКБ «Московский
Деловой Мир» (ОАО), MDM Financial Holding (Cyprus) Limited, Dresdner Bank AG, London Branch, а также
любые другие лица, которые будут указаны в договоре об андеррайтинге в качестве андеррайтеров (далее
совместно именуемые «Андеррайтеры») (далее – «Договор об Андеррайтинге»), в соответствии с которым
Андеррайтеры приобретают у Продающего Акционера на условиях Договора об Андеррайтинге
обыкновенные акции Общества в количестве не более 30 000 000 (тридцать миллионов) штук номинальной
стоимостью 3 рубля каждая (далее – «Продаваемые Акции») для последующего предложения широкому
кругу инвесторов (далее – «Предложение»), а Общество предоставляет определенные заверения, гарантии
и берет на себя обязательства о выплате возмещения в пользу Андеррайтеров. В соответствии с
положением о возмещении (Indemnity) Общество обязуется, среди прочего, возместить возможные расходы,
издержки и ущерб Андеррайтеров, в частности, в случае нарушения Обществом заверений и гарантий,
содержащихся в Договоре об Андеррайтинге, относительно содержания в международном информационном
меморандуме недостоверной информации или отсутствия в нем существенной информации, а также
возместить судебные расходы и издержки, понесенные Андеррайтерами в связи с продажей инвесторам
Продаваемых Акций. Условия положения о возмещении будут являться стандартными для подобного рода
сделок и соответствовать рыночным. Размер обязательств о возмещении Общества (в случае
возникновения у Общества обязанности исполнить такое обязательство) может превысить 2 процента
балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную
дату».
Решение 7:
«Избрать членами Ревизионной комиссии Общества:
1. Степанову Марину Валерьевну;
2. Пелагеину Оксану Викторовну;
3. Хромова Александра Алексеевича».
Решение 8:
«Утвердить Кодекс корпоративного поведения Общества».
3. Подпись
3.1. Наименование должности уполномоченного
лица эмитента
Генеральный директор Открытого акционерного
общества «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
3.2. Дата “
13 ”
февраля
20 06
И.О. Фамилия
(подпись)
г.
М.П.
А.В. Солдатов