Вторая оборона Севастополя 12 сентября 1941 года передовые немецкие части вышли к Крыму. Для захвата Крыма немцы выделили 11-ю армию Манштейна в составе шести пехотных дивизий – 22-й, 72-й, 170-й, 46-й, 73-й, 50-й – и румынского горного корпуса. 24 сентября немецкие войска силами 46-й и 73-й пехотных дивизий при поддержке артиллерии и авиации перешли в наступление на Перекопском перешейке. В ходе тяжёлых боев им удалось к 26 сентября прорваться через Турецкий вал и овладеть городом Армянск. К 30-му сентября советские войска отошли к Ишуньским позициям, где отбили попытки немцев развить наступление. Манштейн ввиду больших потерь, составивших около 16 % личного состава в обеих дивизиях, и практически полного расхода боеприпасов, а также того, что часть сил (моторизованная дивизия СС «Адольф Гитлер» и 49-й горный корпус) были отвлечены на ростовское направление, отказался от дальнейшего продвижения. Лишь 18 октября 11-я немецкая армия силами трёх дивизий смогла возобновить наступление на Ишуньские позиции. В течение пяти дней продолжались тяжёлые бои, в которых немцы постепенно теснили советские войска. 24 октября прибывшие части Приморской армии нанесли контрудар и два дня вели с противником яростное встречное сражение. Однако 26 октября Манштейн ввёл на стыке армий две свежие пехотные дивизии и 28 октября прорвал оборону. Части Красной Армии, ведя маневренную оборону, отошли к Севастополю и Керчи. Керчь удержать не удалось, но Приморская армия в составе пяти стрелковых и трёх кавалерийских дивизий закрепилась в Севастополе. Севастопольский оборонительный район к началу Великой Отечественной войны был одним из самых укреплённых мест в мире. Его сооружения включали десятки укреплённых орудийных позиций. В систему обороны входили также две «бронебашенные батареи», вооружённые 12дюймовой артиллерией. Построить оборонительные сооружения в этих местах предложил в 1912 году 78-летний Цезарь Антонович Кюи, который, кроме того, что был композитором, являлся еще и генералом от инженерии. К 1914 году успели вырыть котлованы для башен и несколько подземных погребов, после чего строительство батареи законсервировали – русский флот господствовал на Черном море в 1914–1917 годах, и корабли противника не смели показываться близ его базы. В советское время начатые форты решили достроить, и здесь фортификаторам помогло трагическое событие, случившееся 20 октября 1916 года. В тот день произошел взрыв на линкоре «Императрица Мария». Линкор затонул, унеся с собою под воду 225 нижних чинов, двух кондукторов, одного офицера. Во время катастрофы с опрокидывающегося линкора сорвались и затонули боевые башни. В 1931 году эти башни были подняты специалистами экспедиции подводных работ особого назначения (ЭПРОН). Восемь орудий линкора были установлены в системе укреплений Севастополя на 30-й и 35-й батареях, три орудия были установлены на специальных железнодорожных платформах-транспортёрах ТМ-3-12. Последнее же 12-е орудие было перестволено на сталинградском заводе «Баррикады» и отправлено в качестве запасного ствола на склад в Новосибирске. 30 октября начался первый штурм Севастополя – войска Манштейна пытались захватить город сходу. В то время советских сухопутных войск в городе почти не было, и первый штурм сдерживали в основном силы Черноморского флота. 1 ноября 1941 года, ровно в 12 часов 40 минут, на колонны мотомехчастей противника внезапно обрушился огневой удар невиданной мощи. Это был залп 30-й бронебашенной батареи, которой командовал обрусевший немец Георгий Александер. Ставка ВГК решила усилить гарнизон Севастополя силами Приморской армии генерал-майора И. Е. Петрова, до тех пор защищавшей Одессу. Оборона Одессы была прекращена, и Приморская армия была морем переброшена в Севастополь. Силы подкрепления составили 36 тысяч человек и около 500 орудий. К 11 ноября немцам удалось полностью окружить крепость с суши, и с подходом основной группировки 11-й армии вермахта завязались бои по всему периметру. В течение 10 дней наступавшим удалось незначительно вклиниться в передовую полосу обороны, после чего в сражении наступила пауза. Второй штурм Севастополя начался утром 17 декабря после сильной артподготовки. По приказу Манштейна в наступление ринулись пять дивизий. В первую очередь, гитлеровцы стремились захватить батарею Александера, поэтому в районе реки Бельбек и Мекензиевых гор разгорелись особо ожесточенные бои. В эти дни произошёл уникальный случай, когда командир 2-й минометной роты 31-го стрелкового полка 25-й Чапаевской стрелковой дивизии капитан Владимир Поликарпович Симонок из 82-мм миномета прямым попаданием сбил низколетящий фашистский самолёт. За два самых напряжённых дня 22-го и 23-го декабря воины этой батареи отразили более 10 атак гитлеровцев, не отступив ни на шаг. Они мастерски отсекали неприятельскую пехоту от танков, наступавших со стороны долины реки Бельбек. Только за один день 23 декабря 1941 года миномётчики истребили свыше 100 фрицев. В ряде источников командира батареи почему-то называют младшим лейтенантом, но петлицы с капитанской шпалой на фотографии точно указывают на его звание. Капитан Симонок и его батарея отличились ещё при Обороне Одессы. За все его подвиги в совокупности 10 февраля 1942 командиру батареи было присвоено звание Героя, а 26 марта того же года капитан Симонок погиб. В этих условиях, чтобы помочь осажденному городу, Ставкой была организована Керченско-Феодосийская десантная операция: 26 декабря в районе Керчи и 30 в районе Феодосии были высажены войска 51-й и 40-й советских армий. Манштейн, штурмуя Севастополь, стянул к нему большую часть наличных сил, оставив для прикрытия района Керчи лишь одну 46-ю пехотную дивизию и штаб 42-го корпуса. После высадки советского десанта командующий 46-й дивизией граф Шпонек бросил войска, после чего дивизия беспорядочно отступила во внутренние районы Крыма. Впоследствии Шпонека военный трибунал под председательством Геринга приговорил к смертной казни, но по ходатайству Манштейна и Бока казнь ему заменили заточением в крепости Гермерсгейм, а после покушения на Гитлера Шпонека всё равно расстреляли. К 2 января 1942 года советские войска полностью заняли Керченский полуостров. Однако Евпаторийский и Судакский десанты закончились неудачей, а 15 января немцы внезапно перешли в наступление, нанося главный удар по стыку 51-й и 44-й армий в районе Владиславовки. 18 января Манштейн отбил Феодосию. Войска Кавказского фронта вынуждены были оставить занимаемые позиции и отойти за Акмонайский перешеек. Советское наступление возобновилось 27 февраля. Одновременно нанесла удары Приморская армия из Севастополя, но пробить кольцо окружения не удалось. Наступление же на Керченском плацдарме развивалось очень медленно: действиям танков мешали сильные дожди, и противник отбил все атаки наступающих. Не устояла лишь 18-я румынская дивизия, на северном участке перешейка. Манштейну пришлось бросить в бой свой последний резерв — 213-й пехотный полк и штабные подразделения. Упорные бои продолжались до 3 марта. Прорвать неприятельскую оборону на всю глубину войскам Крымского фронта так и не удалось. Неудачным оказалось и наступление Крымского фронта, проведенное 13-19 марта. В начале апреля в армию Манштейна стали поступать подкрепления: в ее составе появилась 22-я танковая дивизия, насчитывавшая 180 танков, а по специальному распоряжению Гитлера в Крым был переброшен 8-й воздушный флот. Наступление противника началось 8 мая. В результате прицельного воздушного удара был разрушен КП 51-й армии, ее командующий генераллейтенант В.Н.Львов был убит, а заместитель командующего, генерал Баранов тяжело ранен. На севере был проведен обманный маневр, в то время как основной удар был нанесен с юга. В результате, в течение двух недель основные силы Крымского фронта были прижаты к Керченскому проливу. Планы советского командования по освобождению Крыма не осуществились. После ликвидации Крымского фронта Манштейн смог сосредоточить свои силы против осажденного Севастополя. Тем временем, в обстреле Севастополя начали принимать участие орудиямонстры: под Севастополь доставили 420-миллиметровую стационарную гаубицу Gamma Mörser, один экземпляр которой фирме Крупп удалось в тайне сохранить на полигоне в Меппене после подписания Версальского договора, пару 600-миллиметровых мортир Карл и 800-миллиметровое орудие Дора. Карлы успели выстрелить по нему 172 2170-килограммовых фугасных снаряда и 25 100-килограммовых бетонобойных. Правда, многие снаряды Карлов не разрывались. Дора же выпустила 48 снарядов массой от 4,8 до 7,1 тонны. Вскоре Карлы были сильно повреждены огнем батареи Александера, и их вывезли в Германию. Дору же обнаружили летчики и нанесли по ее позиции короткий, но ощутимый удар, выведя из строя энергопоезда, состав спецсопровождения, платформы обслуживания и вагоны с боеприпасами. Генерал-майор, командовавший Дорой, счел за благо просить о срочном перебазировании её за пределы Крыма. 7 июня начался третий штурм Севастополя. Этот штурм Севастополя был особенно ожесточенным. Озверевшие немцы делали все, чтобы овладеть черноморской твердыней. Под Севастополем нацисты ежедневно теряли до 4500 солдат убитыми и ранеными. В атакующих немецких ротах осталось, в среднем по 25 человек. Однако и силы защитников таяли. Перелом наступил 17 июня: на южном участке атакующие заняли позицию, известную как «орлиное гнездо» и вышли к подножию Сапун-горы. На северном участке был захвачен форт «Сталин» и подножие Зиевых высот. Удалось немцам захватить и батарею Александера, игравшую в обороне одну из ключевых ролей. Точнее, саму батарею они тогда ещё не взяли – взяли холм, на котором она находилась и подорвали орудийные башни 500-килограммовыми зарядами. Батарея же замолчала из-за полного расхода снарядов. Последние атаки отбивались холостыми выстрелами: подошедших немецких солдат из 173-го саперного батальона струя пороховых газов с температурой 3000°С буквально стирала с лица земли. Войти же во внутренние помещения форта, который, как считали немцы, называется «Максим Горький», противник не мог ещё в течение 19 суток. Командир батареи капитан-лейтенант (батарея принадлежала флоту) Александер покинул её 24 июня, выйдя с несколькими бойцами через потайной ход к реке Бельбек. Через несколько дней предатель из местных жителей выдал Александера, и после пыток он был расстрелян в симферопольской тюрьме. Командовать батареей остался старший политрук Ермил Соловьев, который, когда немцы захватили центральный пост, не желая попасть в плен, застрелился. Но и после этого в дальних потернах и узких ходах раненые продолжали сражаться почти в полной темноте. Призывы к сдаче и всяческие посулы остались безответными. Тогда гитлеровцы стали нагнетать в подземные сооружения газы и заливать их горящим бензином, после чего ни одного защитника батареи не осталось в живых. После захвата холма 30-й батареи немецкая артиллерия смогла обстреливать Северную бухту, вследствие чего подвоз подкреплений и боеприпасов к нашим войскам стал невозможен. Однако внутреннее кольцо обороны ещё сохранилось и лобовой штурм не предвещал немцам ничего хорошего. Манштейн принял решение атаковать внутреннее кольцо не в лоб с юго-востока, а во фланг с севера, для чего предстояло переправиться через Северную бухту. Южный берег бухты был сильно укреплён, и десант представлялся практически невозможным, именно поэтому Манштейн решил сделать ставку на неожиданность. В ночь с 28-го на 29-е июня без артиллерийской подготовки передовые части 30-го корпуса на надувных лодках скрытно переправились через бухту и внезапно атаковали. 30 июня пал Малахов Курган. К этому времени у защитников Севастополя стали заканчиваться боеприпасы, и командующий обороной вице-адмирал Октябрьский получил разрешение Ставки ВГК на эвакуацию. Из Севастополя всеми видами транспортных средств было вывезено 1726 человек. Остатки Приморской армии, лишённые высшего командования, отошли на мыс Херсонес, где сопротивлялись ещё три дня. Утром 4 июля враг занял всю территорию, на которой раньше стоял Севастополь. Неприятель получил дымящиеся развалины и разрушенные оборонительные сооружения. Большая часть предприятий Севастополя была своевременно эвакуирована, ценности вывезены. Все оставшееся было либо разрушено немецкими снарядами и бомбами, либо взорвано нашими войсками. Береговые батареи были нами уничтожены. Последней была подорвана береговая батарея ББ-35, которая до последнего момента прикрывала эвакуацию войск. Плавучие средства флота были частично затоплены нашими войсками при отходе, частично эвакуированы на Кавказ. Все причальные сооружения были разрушены. Никаких трофеев, ценностей или военного имущества врагу захватить не удалось.