Годовой отчет ООО - Группа "Разгуляй"

УТВЕРЖДЕН
УТВЕРЖДЕН
Генеральный директор
Председатель Годового общего собрания
участников
_____________ Д.С. Тюхтенко
_____________ А.В. Солдатов
«23» апреля 2008 года
«24» апреля 2008 года
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Общества с ограниченной ответственностью
«Разгуляй-Финанс»
ПО ИТОГАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
В 2007 ГОДУ
Генеральный директор
_________________ Д.С. Тюхтенко
Главный бухгалтер
_________________ С.Н. Ляшко
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
ОГЛАВЛЕНИЕ
1. Общие сведения. .................................................................................................................. 3
2. Положение общества в отрасли. ........................................................................................ 3
3. Приоритетные направления деятельности общества. ...................................................... 3
4. Отчет генерального директора о результатах развития общества по
приоритетным направлениям его деятельности. .................................................................. 3
5. Перспективы развития общества. ...................................................................................... 3
6. Отчет о распределении прибыли между участниками. ................................................... 3
7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества. .............. 3
7.1. Отраслевые риски ............................................................................................................. 3
7.2. Страновые и региональные риски .................................................................................. 4
7.3. Финансовые риски ............................................................................................................ 9
7.4. Правовые риски .............................................................................................................. 10
7.5. Риски, связанные с деятельностью общества .............................................................. 10
8. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение
которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения
крупных сделок. ..................................................................................................................... 11
9. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. .... 13
10. Сведения о совете директоров (наблюдательном совете) общества. ......................... 13
11. Сведения о генеральном директоре общества. ............................................................. 13
12. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов)
генерального директора общества, выплаченного или выплачиваемого по
результатам отчетного года. ................................................................................................. 14
2
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Разгуляй-Финанс».
1.2. Идентификационный номер налогоплательщика: 7721262887
1.3. Сведения о государственной регистрации:
1.3.1. Дата государственной регистрации общества: 08.09.2003 года.
1.3.2. Номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа,
подтверждающего государственную регистрацию общества):
свидетельство о
регистрации ОГРН № 1037721031787.
1.3.3. Орган, осуществивший государственную регистрацию: Инспекция Министерства
Российской Федерации по налогам и сборам № 21 по Юго-Восточному
административному округу г. Москвы.
2. Положение общества в отрасли.
Общество не занимает значительного положения в отрасли.
3. Приоритетные направления деятельности общества.
Приоритетным направлением деятельности общества является привлечение
денежных средств, как на российском, так и на западном рынке и их дальнейшее
размещение.
4. Отчет генерального директора о результатах развития общества по
приоритетным направлениям его деятельности.
ООО «Разгуляй-Финанс» путем размещения в 2007 г. облигационного займа
привлекло денежные средства в размере 3 000 000 000 рублей, которые были
направлены на инвестиции в сельскохозяйственную отрасль путем выдачи займов
компаниям, являющимся аффилированными с ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ».
5. Перспективы развития общества.
В перспективе общество планирует увеличивать объемы привлечения финансовых
ресурсов и инвестирования, расширять перечень возможных инструментов
взаимодействия с участниками рынка.
6. Отчет о распределении прибыли между участниками.
Прибыль между участниками общества за отчетный год не распределялась.
7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества.
7.1. Отраслевые риски
Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность
и исполнение обязательств по ценным бумагам: с момента создания эмитент
осуществляет деятельность по привлечению инвестиций. К числу основных рисков, с
которыми может столкнуться эмитент в процессе своей деятельности, относятся:
– ухудшение финансового состояния поручителей по облигационному займу (ЗАО
«Зерновая компания «Разгуляй», ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй»), которое
негативно отразится на способности эмитента обслуживать долговые обязательства;
– несовпадение сроков и стоимости заимствований между выпущенными
эмитентом облигациями и заемными средствами, предоставленными компаниям,
входящим в Группу «Разгуляй».
Для снижения указанных рисков эмитент намерен:
3
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
– размещать средства, полученные путем выпуска облигаций, с доходностью не
ниже, чем процентная ставка по облигациям плюс все расходы, связанные с
организацией и обслуживанием выпуска облигаций,
– в случае необходимости – пересматривать норму доходности вложений,
требуемую для исполнения обязательств по облигациям,
– установить срок, на который предоставляются заемные средства, меньшим, чем
срок обращения облигаций.
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые
эмитентом в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках) и их
влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам: так
как эмитент не планирует в будущем осуществлять закупку сырья и услуг, влияние
указанных факторов риска на деятельность эмитента и исполнение обязательств по
ценным бумагам минимально. Эмитент не планирует осуществлять хозяйственную
деятельность на внешнем рынке.
Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги
эмитента (отдельно на внутреннем и внешнем рынках) и их влияние на деятельность
эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам: эмитент не планирует
осуществлять производство продукции, в связи с чем риски, связанные с возможным
изменением цен на продукцию, не имеют места. В связи с отсутствием рисков,
связанных с возможным изменением цен на продукцию эмитента, их влияние на
деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам отсутствует.
Рискам, связанным с возможным изменением цен на услуги, эмитент не подвержен.
Эмитент не планирует вести деятельность на внешнем рынке, следовательно, рисков,
связанных с изменениями на внешнем рынке, эмитент не несет.
7.2. Страновые и региональные риски
Страновые риски составлены с учетом «Прогноза социально-экономического
развития Российской Федерации на 2008 год и основных параметров прогноза до 2010
года» (Министерство экономического развития и торговли www.economy.gov.ru).
Развитие российской экономики в прогнозный период будет проходить, как
ожидается,
в условиях достаточно благоприятной
внешнеэкономической
конъюнктуры. После снижения темпов роста мирового производства товаров и услуг с
5,3% в 2006 году до 4,8% в 2007 году темпы роста стабилизируются на данном уровне,
в значительной мере под влиянием благоприятной динамики ВВП стран с
развивающимися рынками. В конце десятилетия намечается некоторое замедление
темпов роста мировой экономики, в основном из-за ослабления хозяйственной
конъюнктуры в США.
Прогноз по инфляции на 2008г. составит 6-7%, на 2009г. – 5,5-6,5%, на 2010г. – 56%. Прогноз по ВВП составляет: на 2008г. – 6,1%, на 2009г. – 6%, на 2010г. – 6,2%.
Оборот розничной торговли вырастет в 2008г. – на 10,5%, в 2009г. – на 9,1%, в
2010г. – на 8,4%.
Сокращение влияния внешних факторов отражает тенденцию замедления темпов
роста физического объема экспорта с 10% и 4,7% прироста в 2004 и 2005 годах до 1,4–
3,2% на протяжении прогнозируемого периода. Рост стоимостного объема экспорта
будет определяться сдержанной динамикой цен на нефть и другие топливноэнергетические товары российского экспорта. Таким образом, в отличие от прошлых
лет, рост экономики будет опережать динамику экспорта и не сможет поддерживаться
на прогнозируемом уровне внешнеэкономическими факторами.
По оценке экспертов ОЭСР, объем мировой торговли в 2008 году увеличится на 8,4
%, эта тенденция будет продолжена в среднесрочной перспективе.
В целом под влиянием ослабления внутреннего спроса темпы роста американской
экономики в 2007 году снизятся до 2,6 %.
4
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
В большинстве стран еврозоны снижение темпов роста не будет сильно
выраженным – они будут колебаться на уровне 2,1-2,3%.
В то же время нельзя не принимать во внимание, что в 2009-2010 годах сохраняется
вероятность замедления роста мирового ВВП, более значительного по сравнению с
прогнозируемым, в результате действия следующих факторов:
- возможности замедления темпов роста в США и перехода в циклическую
рецессию, что неизбежно приведет к резкому замедлению развития экономики Китая и
стран Латинской Америки;
- существенного роста мировых цен на нефть и дестабилизации финансовых
потоков из-за нестабильности в ряде нефте- и газодобывющих регионов земного шара;
- возможности массовой коррекции курсов ценных бумаг на фондовых рынках ряда
ведущих стран и массового выхода инвесторов из активов с повышающейся степенью
риска.
Риски, связанные с политической, экономической и социальной нестабильностью в
России
С 1991 года Россия идет по пути преобразований политической, экономической и
социальной систем. В результате масштабных реформ, а также неудач некоторых из
этих реформ существующие в настоящий момент системы в области политики,
экономики и социальной сферы России остаются уязвимыми.
Со времени распада Советского Союза российская экономика испытала:
 значительное снижение валового внутреннего продукта;
 гиперинфляцию;
 нестабильность валюты;
 высокий уровень государственного долга по отношению к валовому
внутреннему продукту;
 слабость банковской системы, которая предоставляет российским
предприятиям ограниченные объемы ликвидности;
 высокий процент убыточных предприятий, продолжающих деятельность в
связи с отсутствием эффективной процедуры банкротства;
 широкое использование бартера и неликвидных векселей в расчетах по
коммерческим сделкам;
 широкую практику уклонения от налогов;
 рост теневой экономики;
 устойчивый отток капиталов;
 высокий уровень коррупции и проникновения организованной преступности в
экономику;
 значительное повышение полной и частичной безработицы;
 обнищание значительной части российского населения.
Российская экономика испытала несколько резких спадов. В частности, 17 августа
1998 года российское правительство отказалось от исполнения обязательств по своим
рублевым облигациям, Центральный банк РФ прекратил поддерживать рубль, а на
определенные валютные выплаты был введен временный мораторий. Эти действия
привели к немедленной и серьезной девальвации рубля, к резкому ускорению
инфляции, к колоссальному падению котировок российских акций и облигаций, а
также к неспособности российских эмитентов привлекать средства на международных
рынках капитала.
Эти проблемы усугублялись системным кризисом российского банковского
сектора после событий 17 августа 1998 года, что подтверждается отзывом банковских
лицензий у ряда крупнейших российских банков. Такая ситуация еще более снизила
возможности банковского
5
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
сектора по устойчивому предоставлению ликвидности российским компаниям и в
ряде случаев привела к потере средств, размещенных в банках.
Невыплата государством и многими частными компаниями заработной платы в
полном размере и в установленные сроки, а также в целом отставание уровня
заработной платы и пособий от быстро растущей стоимости жизни приводили в
прошлом и могут привести в будущем к забастовкам и социальной напряженности.
Например, в 1998 году шахтеры в ряде регионов России, требуя выплаты
задолженности по заработной плате, прибегли к забастовкам, блокируя
железнодорожные магистрали.
Нельзя гарантировать, что недавние тенденции российской экономики, включая
повышение валового внутреннего продукта, относительную стабильность рубля и
снижение темпов инфляции, сохранятся в будущем. Кроме того, колебания мировых
цен на нефть и газ, укрепление рубля в реальном выражении по отношению к доллару
США, а также последствия ослабления денежно-кредитной политики или иные
факторы могут в будущем оказать неблагоприятное воздействие на российскую
экономику и деятельность Группы «Разгуляй» и эмитента, особенно на планы Группы
«Разгуляй» и эмитента по расширению бизнеса.
Риски, связанные с неудовлетворительным состоянием инфраструктуры в
Российской Федерации
Инфраструктура России была в основном создана в советскую эпоху и последние
десятилетия не получала достаточного финансирования и обслуживания. Особенно
пострадали железные дороги и автомагистрали, средства выработки и передачи
электроэнергии, системы связи, а также фонд зданий и сооружений. Например, зимой
2000-2001 года дефицит электроэнергии и тепла в Приморском крае на Дальнем
Востоке России привел к серьезным нарушениям в экономике данных регионов. В мае
2005 г. авария на электростанции в г. Москве вызвала отключения электричества в
нескольких крупных районах г. Москвы на длительный период времени, что привело к
значительному ущербу экономике г. Москвы. Состояние дорог по всей России
является неудовлетворительным, причем многие дороги не отвечают минимальным
требованиям по параметрам стандартов безопасности.
Ухудшение состояния инфраструктуры в России наносит вред экономическому
развитию, усложняет транспортировку товаров и грузов, увеличивает издержки
хозяйственной деятельности в России и может привести к нарушениям в финансовохозяйственной деятельности тем самым, оказывая существенное неблагоприятное
воздействие на финансовое состояние Группы «Разгуляй» и эмитента.
Риски, связанные с колебаниями мировой экономики
Российская экономика не защищена от рыночных спадов и замедления
экономического развития в других странах мира. Как уже случалось в прошлом,
финансовые проблемы или обостренное восприятие рисков инвестирования в страны с
развивающейся экономикой могут снизить объем иностранных инвестиций в России и
оказать отрицательное воздействие на российскую экономику. Кроме того, поскольку
Россия производит и экспортирует большие объемы природного газа и нефти,
российская экономика особо уязвима перед изменениями мировых цен на природный
газ и нефть, а падение цены природного газа и нефти может замедлить или поколебать
развитие российской экономики. Эти события могут серьезно ограничить доступ
Группы «Разгуляй» и эмитента к капиталу и оказать неблагоприятное воздействие на
покупательную способность потребителей продукции, производимой и реализуемой
Группой «Разгуляй» и эмитентом.
Риски, связанные с налогово-бюджетной политикой Правительства РФ
6
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
Как и любой иной субъект хозяйственной деятельности, Группа «Разгуляй» и
эмитент являются участниками налоговых отношений. Группа «Разгуляй» и эмитент
являются налогоплательщиками в федеральный, региональные и местные бюджеты. В
условиях трансформации экономики существует риск изменения налоговых условий
функционирования предприятия, налоговое законодательство и особенности
налогового учета в России часто меняются и поддаются неоднозначному толкованию.
Однако в последнее время принято достаточно либеральное налоговое
законодательство, Правительство РФ заявляет о дальнейшем уменьшении налогового
давления на бизнес и о постоянстве налогового законодательства на среднесрочный
период. Процесс реформирования налогового законодательства еще не завершен, в
ходе такой реформы возможны его существенные изменения.
Риски, связанные с политической, экономической и социальной нестабильностью в
России.
С 1991 года Россия идет по пути преобразований политической, экономической и
социальной систем. В результате масштабных реформ, а также неудач некоторых из
этих реформ существующие в настоящий момент системы в области политики,
экономики и социальной сферы России остаются уязвимыми. Значительная
политическая нестабильность может оказать существенное неблагоприятное влияние
на стоимость инвестиций в России, включая стоимость акций общества.
Со времени распада Советского Союза российская экономика испытала:
 значительное снижение валового внутреннего продукта;
 гиперинфляцию;
 нестабильность валюты;
 высокий уровень государственного долга по отношению к валовому
внутреннему продукту;
 слабость банковской системы, которая предоставляет российским
предприятиям ограниченные объемы ликвидности;
 высокий процент убыточных предприятий, продолжающих деятельность в
связи с отсутствием эффективной процедуры банкротства;
 широкое использование бартера и неликвидных векселей в расчетах по
коммерческим сделкам;
 широкую практику уклонения от налогов;
 рост теневой экономики;
 устойчивый отток капиталов;
 высокий уровень коррупции и проникновения организованной преступности в
экономику;
 значительное повышение полной и частичной безработицы;
 обнищание значительной части российского населения.
Российская экономика испытала несколько резких спадов. В частности, 17 августа
1998 года российское правительство отказалось от исполнения обязательств по своим
рублевым облигациям, Центральный банк РФ прекратил поддерживать рубль, а на
определенные валютные выплаты был введен временный мораторий. Эти действия
привели к немедленной и серьезной девальвации рубля, к резкому ускорению
инфляции, к колоссальному падению котировок российских акций и облигаций, а
также к неспособности российских эмитентов привлекать средства на международных
рынках капитала.
Эти проблемы усугублялись системным кризисом российского банковского
сектора после событий 17 августа 1998 года, что подтверждается отзывом банковских
лицензий у ряда крупнейших российских банков. Такая ситуация еще более снизила
возможности банковского сектора по устойчивому предоставлению ликвидности
7
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
российским компаниям и в ряде случаев привела к потере средств, размещенных в
банках.
Невыплата государством и многими частными компаниями заработной платы в
полном размере и в установленные сроки, а также в целом отставание уровня
заработной платы и пособий от быстро растущей стоимости жизни приводили в
прошлом и могут привести в будущем к забастовкам и социальной напряженности.
Например, в 1998 году шахтеры в ряде регионов России, требуя выплаты
задолженности по заработной плате, прибегли к забастовкам, блокируя
железнодорожные магистрали.
Нельзя гарантировать, что недавние тенденции российской экономики, включая
повышение валового внутреннего продукта, относительную стабильность рубля и
снижение темпов инфляции, сохранятся в будущем. Кроме того, колебания мировых
цен на нефть и газ, укрепление рубля в реальном выражении по отношению к доллару
США, а также последствия ослабления денежно-кредитной политики или иные
факторы могут в будущем оказать неблагоприятное воздействие на российскую
экономику и деятельность Группы «Разгуляй» и общества, особенно на планы Группы
«Разгуляй» и общества по расширению бизнеса.
Риски, связанные с неудовлетворительным состоянием инфраструктуры в
Российской Федерации.
Инфраструктура России была в основном создана в советскую эпоху и последние
десятилетия не получала достаточного финансирования и обслуживания. Особенно
пострадали железные дороги и автомагистрали, средства выработки и передачи
электроэнергии, системы связи, а также фонд зданий и сооружений. Например, зимой
2000-2001 года дефицит электроэнергии и тепла в Приморском крае на Дальнем
Востоке России привел к серьезным нарушениям в экономике данных регионов. В мае
2005 г. авария на электростанции в г. Москве вызвала отключения электричества в
нескольких крупных районах г. Москвы на длительный период времени, что привело к
значительному ущербу экономике г. Москвы. Состояние дорог по всей России
является неудовлетворительным, причем многие дороги не отвечают минимальным
требованиям по параметрам стандартов безопасности.
Ухудшение состояния инфраструктуры в России наносит вред экономическому
развитию, усложняет транспортировку товаров и грузов, увеличивает издержки
хозяйственной деятельности в России и может привести к нарушениям в финансовохозяйственной деятельности, тем самым оказывая существенное неблагоприятное
воздействие на финансовое состояние Группы «Разгуляй» и общества.
Риски, связанные с колебаниями мировой экономики.
Российская экономика не защищена от рыночных спадов и замедления
экономического развития в других странах мира. Как уже случалось в прошлом,
финансовые проблемы или обостренное восприятие рисков инвестирования в страны с
развивающейся экономикой могут снизить объем иностранных инвестиций в России и
оказать отрицательное воздействие на российскую экономику. Кроме того, поскольку
Россия производит и экспортирует большие объемы природного газа и нефти,
российская экономика особо уязвима перед изменениями мировых цен на природный
газ и нефть, а падение цены природного газа и нефти может замедлить или поколебать
развитие российской экономики. Эти события могут серьезно ограничить доступ
Группы «Разгуляй» и общества к капиталу и оказать неблагоприятное воздействие на
покупательную способность потребителей продукции, производимой и реализуемой
Группой «Разгуляй» и обществом.
Риски, связанные с налогово-бюджетной политикой Правительства РФ.
8
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
Как и любой иной субъект хозяйственной деятельности, Группа «Разгуляй» и
общество являются участниками налоговых отношений. Группа «Разгуляй» и общество
являются налогоплательщиками в федеральный, региональные и местные бюджеты. В
условиях трансформации экономики существует риск изменения налоговых условий
функционирования предприятия, налоговое законодательство и особенности
налогового учета в России часто меняются и поддаются неоднозначному толкованию.
Однако в последнее время принято достаточно либеральное налоговое
законодательство, Правительство РФ заявляет о дальнейшем уменьшении налогового
давления на бизнес и о постоянстве налогового законодательства на среднесрочный
период. Процесс реформирования налогового законодательства еще не завершен, в
ходе такой реформы возможны его существенные изменения.
7.3. Финансовые риски
Подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок,
курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с
хеджированием, осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных
последствий влияния вышеуказанных рисков: обязательства эмитента по выпуску
ценных бумаг выражены в валюте Российской Федерации. Эмитент подвержен риску
изменения процентных ставок.
Подверженность финансового состояния эмитента (его ликвидности, источников
финансирования, результатов деятельности и т.п.) изменению валютного курса:
финансовое состояние, ликвидность, источники финансирования, результаты
деятельности эмитента не подвержены изменению валютного курса.
Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения
валютного курса и процентных ставок на деятельность эмитента: подверженность
эмитента риску изменения курса обмена иностранных валют, оценивается эмитентом
как незначительная, так как все обязательства эмитента выражены в валюте Российской
Федерации. Эмитент подвержен риску изменения процентных ставок. В случае
увеличения процентных ставок, возрастут затраты по обслуживанию заемных средств.
Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения
процентных ставок на его деятельность:
– пересмотр инвестиционной политики в целях сокращения сроков заимствования;
– работа с краткосрочными ликвидными активами.
При этом, следует отметить, что в течение последних лет ставка рефинансирования
ЦБ РФ имеет тенденцию к снижению, что позволяет оценить риск увеличения
процентных ставок как незначительный.
Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам: так как облигации эмитента
номинированы в национальной валюте (рублях), реальный доход по облигациям
подвержен влиянию инфляции. По прогнозу Правительства РФ, темпы инфляции в
ближайшей перспективе будут снижаться. Изменение покупательной способности
рубля может оказать влияние на доходность по облигациям эмитента и их
привлекательность для инвесторов, однако данный риск рассматривается как
незначительный.
Критическое, по мнению эмитента, значение инфляции: По мнению эмитента,
значения инфляции, при которых у него могут возникнуть трудности по исполнению
своих обязательств перед владельцами облигаций, лежат значительно выше величины
инфляции прогнозируемой на 2008 год и составляют 25-30% годовых.
Предполагаемые действия эмитента по уменьшению риска, вызванного инфляцией:
в случае если значение инфляции превысит указанные критические значения, эмитент
планирует увеличить в своих активах долю краткосрочных финансовых инструментов,
провести мероприятия по сокращению внутренних издержек.
9
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
Показатели финансовой отчетности эмитента, наиболее подверженные изменению
в результате влияния указанных финансовых рисков: выручка, прибыль.
Риски, влияющие на указанные показатели финансовой отчетности эмитента и
вероятность их возникновения: значительное увеличение процентных ставок и, как
следствие, рост затрат на обслуживание облигаций. Вероятность их возникновения
оценивается как невысокая.
Характер изменений в отчетности: рост расходов, сокращение прибыли.
7.4. Правовые риски
Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента:
Внутренний рынок:
Изменение валютного регулирования: риск изменения валютного регулирования на
внутреннем рынке не оказывает существенного влияния на деятельность эмитента.
Изменение налогового законодательства: в настоящее время Правительство РФ
проводит политику снижения налогового бремени на российских налогоплательщиков.
В связи с чем, в ближайшее время, не ожидается внесение изменений в налоговое
законодательство в части увеличения налоговых ставок. Данный риск рассматривается
как незначительный.
Изменение правил таможенного контроля и пошлин: правовые риски, связанные с
изменением правил таможенного контроля и пошлин на внутреннем рынке,
отсутствуют.
Изменение требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо
лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте
ограничено (включая природные ресурсы): возможность изменения требований по
лицензированию основной деятельности эмитента рассматривается как незначительная.
Изменение судебной практики, связанной с деятельностью эмитента (в том числе
по вопросам лицензирования): возможность изменения судебной практики, связанной с
деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), рассматривается
как незначительная и не окажет существенного влияния на его деятельность.
Внешний рынок:
Изменение валютного регулирования: риск изменения валютного регулирования на
внешнем рынке не оказывает существенного влияния на деятельность эмитента.
Изменение налогового законодательства: в настоящее время Правительство РФ
проводит политику снижения налогового бремени на российских налогоплательщиков.
В связи с чем, в ближайшее время, не ожидается внесение изменений в налоговое
законодательство в части увеличения налоговых ставок. Данный риск рассматривается
как незначительный.
Изменение правил таможенного контроля и пошлин: правовые риски, связанные с
изменением правил таможенного контроля и пошлин, незначительные.
Изменение требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо
лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте
ограничено (включая природные ресурсы): возможность изменения требований по
лицензированию основной деятельности эмитента рассматривается как незначительная.
Изменение судебной практики, связанной с деятельностью эмитента (в том числе
по вопросам лицензирования): возможность изменения судебной практики, связанной с
деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), рассматривается
как незначительная и не окажет существенного влияния на его деятельность.
7.5. Риски, связанные с деятельностью общества
Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует
эмитент: с даты государственной регистрации эмитент не участвовал в судебных
процессах, которые могли бы существенно отразиться на его финансово-хозяйственной
10
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
деятельности, соответственно, риски, связанные с текущими судебными процессами, не
могут быть рассмотрены как риски, способные оказать значительное влияние на
финансовые показатели деятельности эмитента.
Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии
эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование
объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы):
риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии,
отсутствуют, так как эмитент не ведет деятельность, осуществление которой в
соответствии с законодательством РФ требует специальных разрешений (лицензий).
Эмитент не использует объекты, нахождение которых в обороте ограничено (включая
природные ресурсы).
Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц,
в том числе дочерних обществ эмитента: риски, связанные с возможной
ответственностью эмитента по долгам дочерних обществ эмитента отсутствуют, ввиду
отсутствия у эмитента самих дочерних обществ. Риски, связанные с возможной
ответственностью эмитента по долгам третьих лиц расцениваются как незначительные,
т.к. обязательства выдаются за счет предприятий Группы «Разгуляй».
Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми
приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ,
услуг) эмитента: у эмитента отсутствуют потребители, на оборот с которыми
приходится 10 и более процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг).
8. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение
которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения
крупных сделок.
Вид и предмет сделки
Содержание сделки, в том числе гражданские права
и обязанности, на установление, изменение или
прекращение которых направлена совершенная
сделка
Договор займа
Займодавец передает в собственность заемщику
в порядке и на условиях, предусмотренных
договором, денежную сумму в размере не более 3
000 000 000 рублей. Процентная ставка за
пользование
займом - 11,55 % годовых (с
01.08.2007 г. – 11,2 % годовых).
Срок исполнения обязательств по сделке
Срок возврата займа – не позднее 03 апреля
2009 г.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке
ООО «Торговый Дом «РСК» - заемщик, ООО
«Разгуляй - Финанс» - займодавец.
Размер сделки в денежном выражении и в 3 000 000 000 рублей, что составляет 73 % от
процентах от стоимости активов эмитента
стоимости активов эмитента
Стоимость активов эмитента на дату окончания 4 106 945 000 рублей
отчетного
квартала,
предшествующего
совершению сделки (дате заключения договора) и в
отношении которого составлена бухгалтерская
отчетность в соответствии с законодательством РФ
Дата совершения сделки (заключения договора)
22.03.2007 г.
Категория сделки (крупная сделка; сделка, в крупная сделка
совершении которой имелась заинтересованность
эмитента; крупная сделка, которая одновременно
является сделкой, в совершении которой имелась
заинтересованность эмитента)
11
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
Орган управления эмитента, принявший решение
об одобрении сделки
Дата принятия решения об одобрении сделки
Дата составления и номер протокола собрания
(заседания) уполномоченного органа управления
эмитента, на котором принято решение об
одобрении сделки
общее собрание участников эмитента
Вид и предмет сделки
Купля-продажа документарных процентных
неконвертируемых облигаций на предъявителя
серии 03 с обязательным централизованным
хранением с
возможностью
досрочного
погашения
по
желанию
владельцев
(государственный регистрационный номер 403-36098-R от 01.03.2007 г.) (далее –
«Облигации») при размещении Облигаций.
В соответствии с условиями сделки, ООО
«Разгуляй-Финанс» (далее – «Эмитент»)
является продавцом Облигаций и обязуется
передать Облигации в собственность или в
номинальное
держание
покупателям
Облигаций; покупатели Облигаций обязуются
принять Облигации и уплатить за них
денежную сумму (цену) в размере 1 000 (Одна
тысяча) рублей за одну Облигацию.
Обязательства исполняются в день совершения
сделки
Эмитент - продавец Облигаций, контрагент –
участник торгов ЗАО «ФБ ММВБ»: ООО
«Дойче Банк».
500 000 000 рублей, что составляет 12,2 % от
стоимости активов эмитента
4 106 945 000 рублей
Содержание сделки, в том числе гражданские права
и обязанности, на установление, изменение или
прекращение которых направлена совершенная
сделка
Срок исполнения обязательств по сделке
Стороны и выгодоприобретатели по сделке
Размер сделки в денежном выражении и в
процентах от стоимости активов эмитента
Стоимость активов эмитента на дату окончания
отчетного
квартала,
предшествующего
совершению сделки (дате заключения договора) и в
отношении которого составлена бухгалтерская
отчетность в соответствии с законодательством РФ
Дата совершения сделки (заключения договора)
Категория сделки (крупная сделка; сделка, в
совершении которой имелась заинтересованность
эмитента; крупная сделка, которая одновременно
является сделкой, в совершении которой имелась
заинтересованность эмитента)
Орган управления эмитента, принявший решение
об одобрении сделки
Дата принятия решения об одобрении сделки
Дата составления и номер протокола собрания
(заседания) уполномоченного органа управления
эмитента, на котором принято решение об
одобрении сделки
Вид и предмет сделки
22.03.2007 г.
протокол
общего
собрания
эмитента №б/н от 22.03.2007 г.
участников
23.03.2007 г.
крупная сделка
общее собрание участников эмитента
30.01.2007 г.
протокол
общего
собрания
эмитента №б/н от 30.01.2007 г.
участников
Договор займа
12
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
Содержание сделки, в том числе гражданские права
и обязанности, на установление, изменение или
прекращение которых направлена совершенная
сделка
Срок исполнения обязательств по сделке
Стороны и выгодоприобретатели по сделке
Размер сделки в денежном выражении и в
процентах от стоимости активов эмитента
Стоимость активов эмитента на дату окончания
отчетного
квартала,
предшествующего
совершению сделки (дате заключения договора) и в
отношении которого составлена бухгалтерская
отчетность в соответствии с законодательством РФ
Дата совершения сделки (заключения договора)
Категория сделки (крупная сделка; сделка, в
совершении которой имелась заинтересованность
эмитента; крупная сделка, которая одновременно
является сделкой, в совершении которой имелась
заинтересованность эмитента)
Орган управления эмитента, принявший решение
об одобрении сделки
Дата принятия решения об одобрении сделки
Дата составления и номер протокола собрания
(заседания) уполномоченного органа управления
эмитента, на котором принято решение об
одобрении сделки
Займодавец передает в собственность заемщику
в порядке и на условиях, предусмотренных
договором, денежную сумму в размере не более 1
300 000 000 рублей. Процентная ставка за
пользование займом - 1,5 % годовых (с 01.08.2007
г. – 2 % годовых).
Срок возврата займа – не позднее 02 октября
2008 г.
ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй» - заемщик,
ООО «Разгуляй - Финанс» - займодавец.
1 300 000 000 рублей, что составляет 31,65 % от
стоимости активов эмитента
4 106 945 000 рублей (бухгалтерская отчетность
за 1 квартал 2007 года на дату совершения
сделки отсутствовала, соответственно указана
стоимость активов эмитента на дату окончания
4-го квартала 2006 г.)
25.04.2007 г.
крупная сделка
общее собрание участников эмитента
25.04.2007 г.
протокол
общего
собрания
эмитента №б/н от 25.04.2007 г.
участников
9. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
В отчетном году сделки, в совершении которых имелась заинтересованность
Общества, не совершались.
10. Сведения о совете директоров (наблюдательном совете) общества.
В соответствии с уставом Общества совет директоров (наблюдательный совет) не
формируется.
11. Сведения о генеральном директоре общества.
фамилия, имя, отчество
Тюхтенко Дмитрий Сергеевич
год рождения
1973
сведения об образовании
высшее
все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в
настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству:
Период работы
Наименование организации
Должность
03.12.2001 - 30.04.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр»
Начальник Казначейства
13
Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
05.05.2003 - 02.04.2004 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до
12 сентября 2005 г. - ЗАО
«Агрокоинвест»)
02.04.2004 - 25.04.2005 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до
12 сентября 2005 г. - ЗАО
«Агрокоинвест»)
25.04.2005 - 01.02.2006
01.02.2006 - 07.09.2006
08.09.2003 - 07.09.2006
08.09.2006 - по наст. вр.
08.09.2006 - по наст. вр.
20.08.2004 - по наст. вр.
30.06.2004 - 14.11.2007
07.12.2007 - по наст. вр.
30.06.2005 - по наст. вр.
Начальник Казначейства
Вице-президент по корпоративному
финансированию – руководитель
департамента
корпоративного
финансирования
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Финансовый директор
12 сентября 2005 г. - ЗАО
«Агрокоинвест»)
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Заместитель генерального директора
12 сентября 2005 г. - ЗАО – финансовый директор
«Агрокоинвест»)
ООО «Разгуляй-Финанс» (до 27 Генеральный
директор
июня
2005
г.
–
ООО (совместительство)
«Агрокофинанс»)
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Заместитель генерального директора
12 сентября 2005 г. - ЗАО –
финансовый
директор
«Агрокоинвест»)
(совместительство)
ООО «Разгуляй-Финанс» (до 27 Генеральный директор
июня
2005
г.
–
ООО
«Агрокофинанс»)
ЗАО
«Зерновая
компания Член Совета директоров
«Разгуляй»
ЗАО
«Сахарная
компания Член Совета директоров
«Разгуляй»
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Член Совета директоров
12 сентября 2005 г. - ЗАО
«Агрокоинвест»)
12. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов)
генерального директора общества, выплаченного или выплачиваемого по
результатам отчетного года.
Вознаграждения генеральному директору Общества не устанавливались и не
выплачивались.
14