Форма договора уступки прав

ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) № _________
город Псков
«___» _______ 2016
г.
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» сокращенное наименование
ПАО Сбербанк, именуемое в дальнейшем «Доверитель», в лице заместителя управляющего
Псковским отделением №8630 ПАО Сбербанк Арно Дмитрия Евгеньевича, действующего на
основании Устава ПАО Сбербанк, Положения о Псковском отделении №8630 ПАО Сбербанк и
Доверенности №599-Д-516 от 24.03.2014г., с одной стороны, и
__________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным
документам),
именуемое(ый)
в
дальнейшем
«ЦЕССИОНАРИЙ»,
в
лице
___________________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью),
действующего(ей) на основании ________________, с другой стороны, далее совместно именуемые
«Стороны», заключили настоящий договор, (именуемый в дальнейшем Договор), о
нижеследующем:
1.
Предмет Договора:
1.1.
ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ права (требования) к ООО «АС-Авто» (ИНН
6027063961, ОГРН 1026000959478), именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК, вытекающие из:
Кредитного договора № 8630-3-103111 от 15.02.2011 с учетом дополнительных
соглашений № 1 от 06.06.2012, № 1 от 15.08.2012, № 2 от 06.09.2012, № 3 от 22.01.2013.
Общая сумма уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ прав (требований) к ДОЛЖНИКУ составляет
81 841 821,14 (восемьдесят один миллион восемьсот сорок одна тысяча восемьсот двадцать один)
рубль 14 копеек, в том числе:
- основной долг: 76 946 360,87 (семьдесят шесть миллионов девятьсот сорок шесть тысяч
триста шестьдесят) рублей 87 копеек;
- неуплаченные проценты 4 895 460 (четыре миллиона восемьсот девяносто пять тысяч
четыреста шестьдесят) рублей 27 копеек.
1.2. В соответствии со ст. 384 ГК РФ к ЦЕССИОНАРИЮ переходят права по договорам,
заключенным в обеспечение исполнения обязательств ДОЛЖНИКА по Кредитному договору,
указанному в п.1.1. (далее – «Обеспечительные договоры»), а именно права, вытекающие из:

Договора ипотеки № 8630-3-103111-01 от 15.02.2011, заключенного с ООО «АСАвто», с учетом дополнительных соглашений №1 от 27.06.2011

Договора поручительства №8630-3-103111-03 от 15.02.2011г. от 15.02.2011г.,
заключенного с ООО «Феникс Авто», учетом дополнительных соглашений №1 от 06.06.2012г., №2
от 22.01.2013г.

Договора поручительства № 8630-3-103111-04 от 15.02.2011, заключенного с
Шкуровым Александром Николаевичем, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 06.06.2012;

Договора залога № 8630-3-103111-05 от 21.02.2011, заключенного ООО «АС-Авто»;

Договора залога доли в уставном капитале № 8630-3-103111-06 от 28.02.2011,
заключенного с Шкуровым Александром Николаевичем.
2.
Обязанности Сторон:
2.1.
Цена
уступаемых
прав
(требований)
по
Договору
составляет
________________(___________) рублей, НДС не облагается.
2.2.
На дату заключения Договора, оплата ЦЕССИОНАРИЕМ указанной в п. 2.1
Договора, произведена в полном объеме в соответствии с протоколом _______________________.
В счет оплаты приобретаемых по Договору прав (требований) засчитываются денежные
средства, уплаченные ЦЕССИОНАРИЕМ по договору о задатке № _______ от _________ для
участия в аукционе в размере ___________________ (_____________________) руб. ___ копеек.
2.3. Переход прав (требований) по Договору от ЦЕДЕНТА к ЦЕССИОНАРИЮ происходит
в момент поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных средств за приобретенные права (требования)
в полном объеме.
2.4.В течение 5 (пяти) рабочих дней, с момента выполнения ЦЕССИОНАРИЕМ
обязательств по оплате прав (требований), ЦЕДЕНТ обязуется передать ЦЕССИОНАРИЮ по Акту
приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню,
указанному в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью Договора.
2.5.В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента перехода прав (требований) к
ЦЕССИОНАРИЮ ЦЕДЕНТ обязуется уведомить заказным письмом ДОЛЖНИКА и поручителей,
указанных в п. 1.2 Договора, о совершенной уступке прав (требований) ЦЕССИОНАРИЮ и
предоставить ЦЕССИОНАРИЮ копию такого уведомления.
2.6.ДОЛЖНИК считается обязанным перед ЦЕССИОНАРИЕМ по обязательствам,
указанным в п. 1.1. Договора, а его обязательства в отношении ЦЕДЕНТА, указанные в п. 1.1.
Договора, считаются прекращенными с момента поступления от ЦЕССИОНАРИЯ денежных
средств за приобретенные права (требования) в полном объеме.
Ответственность Сторон
3.
3.1.
За неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора Стороны несут
ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Срок действия Договора
4.
4.1.
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до
момента его исполнения Сторонами.
5.
Прочие условия
5.1.
Уведомление или сообщение, направленное Сторонами в рамках исполнения
Договора, считается направленным надлежащим образом, если оно доставлено адресату нарочным
или заказным письмом, или телеграммой с уведомлением, по адресу, указанному в Договоре, и за
подписью уполномоченного лица.
5.2.
ЦЕДЕНТ уведомляет ЦЕССИОНАРИЯ о том, что:
- в Арбитражном суде Псковской области рассматривается дело № А52-3497/2015 о
признании ООО «АС-Авто» несостоятельным (банкротом)»;
- определением Арбитражного суда Псковской области от 03.02.2015 по делу № А523572/2014 по иску ПАО Сбербанк к ООО «АС-Авто», ООО «Феникс Авто», Шкурову А.Н. о
взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное
имущество, утверждено мировое соглашение;
- определением Арбитражного суда Псковской области от 12.10.2015 по делу № А523572/2014 по иску ПАО Сбербанк к ООО «АС-Авто», ООО «Феникс Авто», Шкурову А.Н. о
взыскании задолженности по Кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное
имущество, выданы исполнительные листы на принудительное исполнение мирового соглашения
от 03.02.2015 в редакции Определения от 02.03.2015.
Уступка прав (требований), указанных в п. 1.1. Договора, является основанием для
производства Сторонами процессуального правопреемства по указанным процедурам.
5.3.
Все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним,
в том числе касающиеся его возникновения, изменения, нарушения, исполнения, прекращения,
недействительности или незаключенности, передаются на разрешение постоянно действующего
Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная
Палата» (ОГРН № 1127799004190) (далее – Третейский суд НАП) в соответствии с Регламентом
Третейского Разбирательства этого суда.
5.4.
При этом Стороны договорились, что решение Третейского суда НАП по
конкретному спору является окончательным и не может быть оспорено. Правила постоянно
действующего Третейского суда НАП рассматриваются в качестве неотъемлемой части третейского
соглашения. Стороны с правилами постоянно действующего Третейского суда НАП ознакомлены
и согласны с ними. Правила постоянно действующего Третейского суда НАП размещены на сайте
www.daysman.ru».
5.5.
Договор составлен в четырех подлинных экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу, при этом два экземпляра находятся у ЦЕДЕНТА и два - у ЦЕССИОНАРИЯ.
6.
Адреса и реквизиты Сторон:
6.1.
ЦЕДЕНТ
Публичное акционерное общество «Сбербанк России». Местонахождение: 117997,
Москва, ул. Вавилова, д.19, ИНН 7707083893, Северо-Западный банк ПАО Сбербанк. Почтовый
адрес: 191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2. ОГРН 1027700132195, КПП
775001001, ОКПО 09171401, БИК 044030653, Корреспондентский счет № 30101810500000000653 в
ГУ ГРКЦ Банка России по г. Санкт – Петербургу, Телефон (812) 610-17-89 Е-mail:
[email protected].
6.2. ЦЕССИОНАРИЙ:
Местонахождение: _________________________________________
Почтовый адрес: ___________________________________________
ИНН_____, ОГРН_____
Расчетный (текущий) счет №_____________ в _______________________
Телефон: _____________________
Факс: _______________________
ЦЕДЕНТ
_____________ ____________________
(должность, подпись, Ф.И.О.)
М.П.
ЦЕССИОНАРИЙ
____________ __________________
(должность,
подпись, Ф.И.О.)
М.П.
Приложение № 1 к Договору уступки прав (требований) №___ от ____г.
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» сокращенное наименование ПАО
Сбербанк, именуемое в дальнейшем «Доверитель», в лице заместителя управляющего Псковским
отделением №8630 ПАО Сбербанк Арно Дмитрия Евгеньевича, действующего на основании Устава
ПАО Сбербанк, Положения о Псковском отделении №8630 ПАО Сбербанк и Доверенности №599Д-516 от 24.03.2014г., с одной стороны, и
_____(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее учредительным
документам),
именуемое(ый)
в
дальнейшем
«ЦЕССИОНАРИЙ»,
в
лице
_______________(должность уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью),
действующего(ей) на основании ____________________, с другой стороны, согласовали следующий
Перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче
ЦЕССИОНАРИЮ:
№
п/п
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Наименование документа
Кредитный договор № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Дополнительное соглашение № 1 от 06.06.2012 к кредитному
договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Дополнительное соглашение № 1 от 15.08.2012 к кредитному
договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Дополнительное соглашение № 2 от 06.09.2012г. к кредитному
договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Дополнительное соглашение № 3 от 22.01.2013г. к кредитному
договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Договор ипотеки № 8630-3-103111-01 от 15.02.2011
Дополнительное соглашение № 1 от 27.05.2011 к договору ипотеки
№ 8630-3-103111-01 от 15.02.2011
Договор поручительства № 8630-3-103111-04 от 15.02.2011
Дополнительное соглашение №1 от 06.06.2012г. к Договору
поручительства №8630-3-103111-04 от 15.02.2011
Договор поручительства № 8630-3-103111-03 от 15.02.2011
Дополнительное соглашение №1 от 06.06.2012г. к Договору
поручительства №8630-3-103111-03 от 15.02.2011
Дополнительное соглашение № 2 от 22.01.2013 к договору
поручительства № 8630-3-103111-03 от 15.02.2011.
Договор залога №8630-3-103111-05 от 21.02.2011г.
Договор залога доли в уставном капитале №8630-3-103111-06 от
28.08.2011г.
Общее количество листов
ЦЕДЕНТ
_____________ ____________________
(должность, подпись, Ф.И.О.)
М.П.
Кол-во
листов
17
2
Примечани
е
1
1
1
11
4
7
1
8
1
1
8
5
68
ЦЕССИОНАРИЙ
____________ __________________
(должность, подпись, Ф.И.О.)
М.П.
АКТ приема - передачи документов
по Договору уступки прав (требований) № _________ от «__»______г.
г. Псков
«___» ________
г.
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» сокращенное наименование ПАО
Сбербанк, именуемое в дальнейшем «Доверитель», в лице заместителя управляющего Псковским
отделением №8630 ПАО Сбербанк Арно Дмитрия Евгеньевича, действующего на основании Устава
ПАО Сбербанк, Положения о Псковском отделении №8630 ПАО Сбербанк и Доверенности №599Д-516 от 24.03.2014г., с одной стороны, и
________(полное наименование ЦЕССИОНАРИЯ, соответствующее
учредительным
документам), именуемое(ый) в дальнейшем «ЦЕССИОНАРИЙ», в лице _____________(должность
уполномоченного лица ЦЕССИОНАРИЯ, Ф.И.О. полностью), действующего(ей) на основании
_____________________, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны»,
составили настоящий Акт о нижеследующем:
1. В соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) № _______ от
«___»_________г., ЦЕДЕНТ передает, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает следующие документы,
подтверждающие права (требования) к ООО «АС-Авто» (далее – ДОЛЖНИК ) по:
1.1.
кредитному договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011, заключенному между
ДОЛЖНИКОМ и ОАО «Сбербанк России»;
№
п/п
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
Наименование документа
Кредитный договор № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Дополнительное соглашение № 1 от 06.06.2012 к кредитному
договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Дополнительное соглашение № 1 от 15.08.2012 к кредитному
договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Дополнительное соглашение № 2 от 06.09.2012г. к кредитному
договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Дополнительное соглашение № 3 от 22.01.2013г. к кредитному
договору № 8630-3-103111 от 15.02.2011.
Договор ипотеки № 8630-3-103111-01 от 15.02.2011
Дополнительное соглашение № 1 от 27.05.2011 к договору
ипотеки № 8630-3-103111-01 от 15.02.2011
Договор поручительства № 8630-3-103111-04 от 15.02.2011
Дополнительное соглашение №1 от 06.06.2012г. к Договору
поручительства №8630-3-103111-04 от 15.02.2011
Договор поручительства № 8630-3-103111-03 от 15.02.2011
Дополнительное соглашение №1 от 06.06.2012г. к Договору
поручительства №8630-3-103111-03 от 15.02.2011
Дополнительное соглашение № 2 от 22.01.2013 к договору
поручительства № 8630-3-103111-03 от 15.02.2011.
Договор залога №8630-3-103111-05 от 21.02.2011г.
Договор залога доли в уставном капитале №8630-3-103111-06 от
28.08.2011г.
Общее количество листов
Кол-во
листов
17
2
Примечание
1
1
1
11
4
7
1
8
1
1
8
5
68
2.
ЦЕССИОНАРИЙ подтверждает, что все документы, подлежащие передаче в
соответствии с условиями Договора уступки прав (требований) №_______ от ____________ 2016 г.,
получены им полностью.
3.
Стороны подтверждают отсутствие претензий друг к другу по полноте и качеству
передаваемых документов
4.
Настоящий Акт приема-передачи составлен в двух экземплярах, имеющих равную
юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
ЦЕДЕНТ
ЦЕССИОНАРИЙ
_____________ ____________________
(должность, подпись, Ф.И.О.)
М.П.
Документы по доверенности получил
____________ __________________
(должность, подпись, Ф.И.О.)
М.П