Сообщение о существенном факте

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное
наименование эмитента
1.2. Сокращенное фирменное
наименование эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим
органом
1.7. Адрес страницы в сети
Интернет, используемой эмитентом
для раскрытия информации
Закрытое акционерное общество "Микояновский мясокомбинат"
ЗАО "Микояновский мясокомбинат"
109316, г. Москва, ул. Талалихина, дом 41, строение 14
1027739019934
7722169626
15018-Н
http://www.e-disclosure.ru/PORTAL/company.aspx?id=137
http://www.mikoyan.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное):
внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное
присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 04 февраля 2015
года, г. Москва, ул. Талалихина, дом 41, стр.14, конференц-зал заводоуправления; 12 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, по всем вопросам повестки дня: 19 790.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не
заинтересованные в совершении Обществом сделок,
определенное с учетом положений п.4.20
«Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 02.02.2012., по всем вопросам повестки дня:
19 790.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок,
принявшие участие в общем собрании, по всем вопросам повестки дня: 19 790.
Кворум имеется (100%) по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров)
эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников
(акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня: «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность»:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» – 19 790,
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» - 0,
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.
Число голосов, по бюллетеням, не представленным лицу, осуществляющему функции счетной комиссии –
0.
Число голосов, не подсчитываемых в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0.
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием:
1.1. Одобрить заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО
«АВК «Эксима» (акционера Общества, владеющего более 20% голосующих акций Общества и
одновременно владельцем более 20% долей в уставном капитале ООО "Знаменский СГЦ"), а именно:
договор поручительства между ЗАО "Микояновский мясокомбинат" (Поручителем) и Банком ГПБ (АО)
(Банком, Кредитором) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Знаменский СГЦ" по договору об
1
открытии кредитной линии с лимитом выдачи 300 000 000 (Триста миллионов) рублей (далее –
«Кредитный договор»), который заключается между ООО "Знаменский СГЦ" (Заемщиком, Должником) и
Банком ГПБ (АО) (Банком, Кредитором) на следующих существенных условиях:
- Лимит кредитной линии (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть
предоставлены Заемщику при соблюдении условий Кредитного договора) составляет 300 000 000,00
(Триста миллионов) рублей;
- процентная ставка – не более 30 % (Тридцати процентов) годовых. Размер процентов за пользование
кредитом определяется отдельно по каждому Траншу в соответствии с условиями Кредитного договора;
- размер процентов за пользование кредитом (Траншами) (процентная ставка) по Кредитному договору
может быть изменена Банком в одностороннем порядке, в случаях, указанных в Кредитном договоре;
- срок кредитной линии – 1 (Один) год с даты заключения Кредитного договора;
- уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком ежемесячно в порядке,
установленном договором об открытии кредитной линии. Проценты начисляются и уплачиваются в
течение (в пределах) фактического срока пользования кредитом;
- Основные размеры и порядок начисления неустоек:
Неустойка
Неустойка
за
просрочку
погашения (возврата) Кредита
(или его части)
Размер
0,1 % (Ноль целых одна
десятая) процентов за
каждый день просрочки
Порядок начисления
От своевременно не уплаченной (не
погашенной) суммы Основного долга за
каждый день просрочки
Неустойка за просрочку уплаты 0,1 % (Ноль целых одна От своевременно не уплаченной (не
Процентов
за
пользование десятая) процентов за погашенной) суммы задолженности за
кредитом
каждый день просрочки каждый день просрочки
Неустойка
за
просрочку 0 % (Ноль процентов) за От суммы исполненного обязательства,
извещения
Поручителя
об каждый день просрочки обеспеченного
поручительством,
за
исполнении
обеспеченного
каждый день просрочки
поручительством обязательства
- Заемщик обязан возвратить Банку все полученные по Кредитному договору денежные средства
(Кредит) не позднее даты окончания срока кредитной линии. Кредит (Транш кредита) может быть
возвращен Заемщиком полностью либо частично ранее даты окончания срока кредитной линии на
условиях, указанных в Кредитном договоре.
- Заемщик вправе досрочно погашать кредит (Транши), полученный по Кредитному договору,
полностью или частично;
- Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов
за его использование.
- В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по своевременному и полному возврату кредита,
уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по Кредитному договору Банку
предоставляются:
а) поручительство ЗАО «АВК «Эксима»;
б) поручительство ЗАО «Микояновский мясокомбинат».
- Кредит в форме кредитной линии предоставляется ООО "Знаменский СГЦ" на закупку горючесмазочных материалов, ветеринарных препаратов, кормов, запасных частей и материалов для ремонта
сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, уплату страховых
взносов при страховании сельскохозяйственной продукции и поголовья. Использование кредита на другие
цели осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
Договор поручительства заключается на условиях солидарной ответственности ЗАО "Микояновский
мясокомбинат" (Поручителя) по исполнению ООО "Знаменский СГЦ" (Должником) всех его обязательств,
возникающих из указанного договора об открытии кредитной линии. Поручитель отвечает перед
Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая возврат суммы кредита, уплату процентов,
возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных
неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником, уплату неустоек (пеней).
Договор поручительства заключается на срок, превышающий срок действия кредитной линии на 3 (Три)
2
года.
1.2. Одобрить заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
ЗАО «АВК «Эксима» (акционера Общества, владеющего более 20% голосующих акций Общества и
одновременно владельцем более 20% долей в уставном капитале ООО "Знаменский СГЦ"), а именно:
договор поручительства между ЗАО "Микояновский мясокомбинат" (Поручителем) и Банком ГПБ (АО)
(Банком, Кредитором) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Знаменский СГЦ" по договору об
открытии кредитной линии с лимитом выдачи 300 000 000 (Триста миллионов) рублей (далее –
«Кредитный договор»), который заключается между ООО "Знаменский СГЦ" (Заемщиком, Должником) и
Банк ГПБ (АО) (Банком, Кредитором) на следующих существенных условиях:
- Лимит кредитной линии (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть
предоставлены Заемщику при соблюдении условий Кредитного договора) составляет 300 000 000,00
(Триста миллионов) рублей;
- процентная ставка – не более 30 % (Тридцати процентов) годовых. Размер процентов за пользование
кредитом определяется отдельно по каждому Траншу в соответствии с условиями Кредитного договора;
- размер процентов за пользование кредитом (Траншами) (процентная ставка) по Кредитному договору
может быть изменена Банком в одностороннем порядке, в случаях, указанных в Кредитном договоре;
- срок кредитной линии – 1 (Один) год с даты заключения Кредитного договора;
- уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком ежемесячно в порядке,
установленном договором об открытии кредитной линии. Проценты начисляются и уплачиваются в
течение (в пределах) фактического срока пользования кредитом;
- Основные размеры и порядок начисления неустоек:
Неустойка
Размер
Неустойка за просрочку погашения 0,1 % (Ноль целых одна
(возврата) Кредита (или его части)
десятая) процентов за
каждый день просрочки
Неустойка за просрочку уплаты 0,1 % (Ноль целых одна
Процентов за пользование кредитом
десятая) процентов за
каждый день просрочки
Неустойка за просрочку извещения 0 % (Ноль процентов) за
Поручителя
об
исполнении каждый день просрочки
обеспеченного
поручительством
обязательства
Порядок начисления
От своевременно не уплаченной (не
погашенной) суммы Основного
долга за каждый день просрочки
От своевременно не уплаченной (не
погашенной) суммы задолженности
за каждый день просрочки
От
суммы
исполненного
обязательства,
обеспеченного
поручительством, за каждый день
просрочки
- Заемщик обязан возвратить Банку все полученные по Кредитному договору денежные средства
(Кредит) не позднее даты окончания срока кредитной линии. Кредит (Транш кредита) может быть
возвращен Заемщиком полностью либо частично ранее даты окончания срока кредитной линии на
условиях, указанных в Кредитном договоре.
- Заемщик вправе досрочно погашать кредит (Транши), полученный по Кредитному договору,
полностью или частично;
- Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов
за его использование.
- В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по своевременному и полному возврату кредита,
уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по Кредитному договору Банку
предоставляются:
а) поручительство ЗАО «АВК «Эксима»;
б) поручительство ЗАО «Микояновский мясокомбинат».
- Кредит в форме кредитной линии предоставляется ООО "Знаменский СГЦ" на закупку горючесмазочных материалов, ветеринарных препаратов, кормов, запасных частей и материалов для ремонта
сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, уплату страховых
взносов при страховании сельскохозяйственной продукции и поголовья. Использование кредита на другие
цели осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
Договор поручительства заключается на условиях солидарной ответственности ЗАО "Микояновский
мясокомбинат" (Поручителя) по исполнению ООО "Знаменский СГЦ" (Должником) всех его обязательств,
возникающих из указанного договора об открытии кредитной линии. Поручитель отвечает перед
3
Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая возврат суммы кредита, уплату процентов,
возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных
неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником, уплату неустоек (пеней).
Договор поручительства заключается на срок, превышающий срок действия кредитной линии на 3 (Три)
года.
1.3. Одобрить заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
ЗАО «АВК «Эксима» (акционера Общества, владеющего более 20% голосующих акций Общества и
одновременно владельцем более 20% долей в уставном капитале ООО "Знаменский СГЦ"), а именно:
договор поручительства между ЗАО "Микояновский мясокомбинат" (Поручителем) и Банком ГПБ (АО)
(Банком, Кредитором) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Знаменский СГЦ" по договору об
открытии кредитной линии с лимитом выдачи 300 000 000 (Триста миллионов) рублей (далее –
«Кредитный договор»), который заключается между ООО "Знаменский СГЦ" (Заемщиком, Должником) и
Банк ГПБ (АО) (Банком, Кредитором) на следующих существенных условиях:
- Лимит кредитной линии (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть
предоставлены Заемщику при соблюдении условий Кредитного договора) составляет 300 000 000,00
(Триста миллионов) рублей;
- процентная ставка – не более 30 % (Тридцати процентов) годовых. Размер процентов за пользование
кредитом определяется отдельно по каждому Траншу в соответствии с условиями Кредитного договора;
- размер процентов за пользование кредитом (Траншами) (процентная ставка) по Кредитному договору
может быть изменена Банком в одностороннем порядке, в случаях, указанных в Кредитном договоре;
- срок кредитной линии – 1 (Один) год с даты заключения Кредитного договора;
- уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком ежемесячно в порядке,
установленном договором об открытии кредитной линии. Проценты начисляются и уплачиваются в
течение (в пределах) фактического срока пользования кредитом;
- Основные размеры и порядок начисления неустоек:
Неустойка
Неустойка
за
просрочку
погашения (возврата) Кредита
(или его части)
Неустойка за просрочку уплаты
Процентов
за
пользование
кредитом
Неустойка
за
просрочку
извещения
Поручителя
об
исполнении
обеспеченного
поручительством обязательства
Размер
0,1 % (Ноль целых одна
десятая) процентов за
каждый день просрочки
0,1 % (Ноль целых одна
десятая) процентов за
каждый день просрочки
0 % (Ноль процентов) за
каждый день просрочки
Порядок начисления
От своевременно не уплаченной (не
погашенной) суммы Основного долга
за каждый день просрочки
От своевременно не уплаченной (не
погашенной) суммы задолженности за
каждый день просрочки
От
суммы
исполненного
обязательства,
обеспеченного
поручительством, за каждый день
просрочки
- Заемщик обязан возвратить Банку все полученные по Кредитному договору денежные средства
(Кредит) не позднее даты окончания срока кредитной линии. Кредит (Транш кредита) может быть
возвращен Заемщиком полностью либо частично ранее даты окончания срока кредитной линии на
условиях, указанных в Кредитном договоре.
- Заемщик вправе досрочно погашать кредит (Транши), полученный по Кредитному договору,
полностью или частично;
- Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов
за его использование.
- В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по своевременному и полному возврату кредита,
уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по Кредитному договору Банку
предоставляются:
а) поручительство ЗАО «АВК «Эксима»;
б) поручительство ЗАО «Микояновский мясокомбинат».
- Кредит в форме кредитной линии предоставляется ООО "Знаменский СГЦ" на закупку горючесмазочных материалов, ветеринарных препаратов, кормов, запасных частей и материалов для ремонта
сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, уплату страховых
взносов при страховании сельскохозяйственной продукции и поголовья. Использование кредита на другие
4
цели осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
Договор поручительства заключается на условиях солидарной ответственности ЗАО "Микояновский
мясокомбинат" (Поручителя) по исполнению ООО "Знаменский СГЦ" (Должником) всех его обязательств,
возникающих из указанного договора об открытии кредитной линии. Поручитель отвечает перед
Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая возврат суммы кредита, уплату процентов,
возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных
неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником, уплату неустоек (пеней).
Договор поручительства заключается на срок, превышающий срок действия кредитной линии на 3 (Три)
года.
1.4. Одобрить заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
ЗАО «АВК «Эксима» (акционера Общества, владеющего более 20% голосующих акций Общества и
одновременно владельцем более 20% долей в уставном капитале ООО "Знаменский СГЦ"), а именно:
договор поручительства между ЗАО "Микояновский мясокомбинат" (Поручителем) и Банком ГПБ (АО)
(Банком, Кредитором) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Знаменский СГЦ" по договору об
открытии кредитной линии с лимитом выдачи 350 000 000 (Триста пятьдесят миллионов) рублей (далее –
«Кредитный договор»), который заключается между ООО "Знаменский СГЦ" (Заемщиком, Должником) и
Банк ГПБ (АО) (Банком, Кредитором) на следующих существенных условиях:
- Лимит кредитной линии (максимальный размер общей суммы денежных средств, которые могут быть
предоставлены Заемщику при соблюдении условий Кредитного договора) составляет 350 000 000,00
(Триста пятьдесят миллионов) рублей;
- процентная ставка – не более 30 % (Тридцати процентов) годовых. Размер процентов за пользование
кредитом определяется отдельно по каждому Траншу в соответствии с условиями Кредитного договора;
- размер процентов за пользование кредитом (Траншами) (процентная ставка) по Кредитному договору
может быть изменена Банком в одностороннем порядке, в случаях, указанных в Кредитном договоре;
- срок кредитной линии – 1 (Один) год с даты заключения Кредитного договора;
- уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком ежемесячно в порядке,
установленном договором об открытии кредитной линии. Проценты начисляются и уплачиваются в
течение (в пределах) фактического срока пользования кредитом;
- Основные размеры и порядок начисления неустоек:
Неустойка
Неустойка
за
просрочку
погашения (возврата) Кредита
(или его части)
Неустойка за просрочку уплаты
Процентов
за
пользование
кредитом
Неустойка
за
просрочку
извещения
Поручителя
об
исполнении
обеспеченного
поручительством обязательства
Размер
0,1 % (Ноль целых одна
десятая) процентов за
каждый день просрочки
0,1 % (Ноль целых одна
десятая) процентов за
каждый день просрочки
0 % (Ноль процентов) за
каждый день просрочки
Порядок начисления
От своевременно не уплаченной (не
погашенной) суммы Основного долга за
каждый день просрочки
От своевременно не уплаченной (не
погашенной) суммы задолженности за
каждый день просрочки
От суммы исполненного обязательства,
обеспеченного
поручительством,
за
каждый день просрочки
Заемщик обязан возвратить Банку все полученные по Кредитному договору денежные средства (Кредит)
не позднее даты окончания срока кредитной линии. Кредит (Транш кредита) может быть возвращен
Заемщиком полностью либо частично ранее даты окончания срока кредитной линии на условиях,
указанных в Кредитном договоре.
- Заемщик вправе досрочно погашать кредит (Транши), полученный по Кредитному договору,
полностью или частично;
- Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов
за его использование.
- В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по своевременному и полному возврату кредита,
уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по Кредитному договору Банку
предоставляются:
а) поручительство ЗАО «АВК «Эксима»;
б) поручительство ЗАО «Микояновский мясокомбинат».
5
- Кредит в форме кредитной линии предоставляется ООО "Знаменский СГЦ" на закупку горючесмазочных материалов, ветеринарных препаратов, кормов, запасных частей и материалов для ремонта
сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, уплату страховых
взносов при страховании сельскохозяйственной продукции и поголовья. Использование кредита на другие
цели осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором.
Договор поручительства заключается на условиях солидарной ответственности ЗАО "Микояновский
мясокомбинат" (Поручителя) по исполнению ООО "Знаменский СГЦ" (Должником) всех его обязательств,
возникающих из указанного договора об открытии кредитной линии. Поручитель отвечает перед
Кредитором в том же объеме, как и Должник, включая возврат суммы кредита, уплату процентов,
возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных
неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником, уплату неустоек (пеней).
Договор поручительства заключается на срок, превышающий срок действия кредитной линии на 3 (Три)
года.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 04
февраля 2015 года, № 5.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
__________________
подпись
3.2. Дата 04 февраля 2015 г.
Н.Я. Дёмин
М.П.
6