ПРЕСС-РЕЛИЗ о решениях, принятых внеочередным общим собранием акционеров АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»

ПРЕСС-РЕЛИЗ
о решениях, принятых внеочередным общим собранием акционеров
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
25 ноября 2015 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов
повестки дня и принятия решений по вопросу, поставленному на голосование.
По первому вопросу повестки дня: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность.
Приняты решения:
1.1. В соответствии со ст.81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении
которой имеется заинтересованность - изменение существенных условий поручительства между
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (Поручитель) и Банком ВТБ (ПАО) (Банк, Кредитор) по
обязательствам ОАО «НПО «Сатурн» (Заемщик) по Кредитному соглашению №КС725777/2013/00071 от 27.12.2013, предварительно одобренного внеочередным общим собранием
акционеров АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» от 29.05.2015 г. и предоставленного в соответствии с
Договором поручительства №ДП2-ЦВ-725777/2013/00071 от 02.06.2015 г., заключенного между
ОАО Банк ВТБ и АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»:
Изменения существенных условий обеспечиваемого обязательства:
Кредитные средства предоставляются Банком Заемщику сроком до 28.12.2017г. (включительно)
Сумма кредитов, предоставленных в рамках кредитного соглашения №КС-725777/2013/00071 от
27.12.2013г., составляет 16 397 001 570,00 (Шестнадцать миллиардов триста девяносто семь
миллионов одна тысяча пятьсот семьдесят) руб.
Процентная ставка составляет:
- по кредитам в общей сумме 6 516 154 197,20 (Шесть миллиардов пятьсот шестнадцать
миллионов сто пятьдесят четыре тысячи сто девяносто семь и 20/100) руб. – 10,6% (Десять целых
шесть десятых) годовых;
- по кредитам в общей сумме рублевого эквивалента 154 388 240,2 (Сто пятьдесят четыре
миллиона триста восемьдесят восемь тысяч двести сорок и 20/100) долларов США по курсу 64,0
(Шестьдесят четыре) рубля за 1 доллар США, то есть 9 880 847 372,8 (Девять миллиардов
восемьсот восемьдесят миллионов восемьсот сорок семь тысяч триста семьдесят два и 80/100) руб.
- 14,85% (Четырнадцать целях восемьдесят пять сотых) годовых;
График снижения суммы кредитов не предусматривается;
Срок окончательного погашения задолженности – до 28.12.2017г. (включительно).
Изменения существенных условий Поручительства:
Объем ответственности поручителя:
- по возврату основного долга в полной сумме 16 397 001 570,00 (Шестнадцать миллиардов триста
девяносто семь миллионов одна тысяча пятьсот семьдесят) руб. в срок до 28.12.2017г.
(включительно);
- по уплате процентов за пользование кредитами в общей сумме 6 516 154 197,20 (Шесть
миллиардов пятьсот шестнадцать миллионов сто пятьдесят четыре тысячи сто девяносто семь и
20/100) руб. – по ставке 10,6% (Десять целых шесть десятых) годовых, по кредитам в общей сумме
рублевого эквивалента 154 388 240,2 (Сто пятьдесят четыре миллиона триста восемьдесят восемь
тысяч двести сорок и 20/100) долларов США по курсу 64,0 (Шестьдесят четыре) рубля за 1 доллар
США, то есть 9 880 847 372,8 (Девять миллиардов восемьсот восемьдесят миллионов восемьсот
сорок семь тысяч триста семьдесят два и 80/100) руб. – по ставке 14,85% (Четырнадцать целях
восемьдесят пять сотых) годовых.
Срок поручительства – до 28.12.2018 г. (включительно).
Все остальные условия в соответствии с договором поручительства.
1.2. В соответствии со ст.81-83 ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении
которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства между АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» (Далее также Поручитель) и ПАО Банк ВТБ (далее также Банк, Кредитор)
сроком до момента выдачи государственной гарантии РФ в обеспечение обязательств ОАО «НПО
«Сатурн» (далее также Заемщик) по Кредитному соглашению №КС-ЦВ-725770/2015/00052 от
07.10.2015 г. (далее также Кредитное соглашение).
Существенные условия обеспечиваемого обязательства:
Кредитные средства предоставляются Банком Заемщику на цели осуществления основной
производственной деятельности и капитальные вложения сроком 2555 дней.
Сумма лимита выдачи по Кредитному соглашению - 16 397 001 570,00 (Шестнадцать миллиардов
триста девяносто семь миллионов одна тысяча пятьсот семьдесят) руб.;
Процентная ставка - не более 13,26% (Тринадцать целых двадцать шесть сотых) годовых;
Срок окончательного погашения задолженности по кредиту – до 05.10.2022г. (включительно);
Обеспечение по кредиту:
А) Залог оборудования, принадлежащего ОАО «НПО «Сатурн» на праве собственности, общей
залоговой стоимостью 689 966 595 (Шестьсот восемьдесят девять миллионов девятьсот
шестьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто пять) руб. в соответствии с Договором о залоге
оборудования №ДоЗ2-ЦВ-725770/2015/00052 от 09.10.2015 г., заключенным между Банк ВТБ
(ПАО) и ОАО «НПО «Сатурн»;
Б) Залог оборудования, приобретаемого ОАО «НПО «Сатурн», общей залоговой стоимостью
142 814 239 (Сто сорок два миллиона восемьсот четырнадцать тысяч двести тридцать девять) руб.
в соответствии с Договором о залоге оборудования №ДоЗ1-ЦВ-725770/2015/00052 от 09.10.2015 г.,
заключенным между Банк ВТБ (ПАО) и ОАО «НПО «Сатурн»;
В) Залог акций ОАО «УМПО» в общем количестве 123 315 017 (Сто двадцать три миллиона
триста пятнадцать тысяч семнадцать) штук, принадлежащих ОАО «НПО «Сатурн», общей
залоговой стоимостью 1 294 807 679 (Один миллиард двести девяносто четыре миллиона
восемьсот семь тысяч шестьсот семьдесят девять) руб., в соответствии с Договором о залоге акций
№ ДоЗ3-ЦВ-725770/2015/00052 от 09.10.2015 г., заключенным между Банк ВТБ (ПАО) и ОАО
«НПО «Сатурн». Допускается передача акций, являющихся предметом залога, в пользу АО
«ОДК».
Г) Залог акций ОАО «УМПО» в общем количестве 1 684 983 (Один миллион шестьсот
восемьдесят четыре тысячи девятьсот восемьдесят три) штуки общей залоговой стоимостью 17
692 322 (Семнадцать миллионов шестьсот девяносто две тысячи триста двадцать два) руб. и акций
ОАО «НПО «Сатурн» в количестве 7 142 600 820 (Семь миллиардов сто сорок два миллиона
шестьсот тысяч восемьсот двадцать) штук общей залоговой стоимостью 3 571 300 410 (Три
миллиарда пятьсот семьдесят один миллион триста тысяч четыреста десять) руб., принадлежащих
АО «ОДК», в соответствии с Договором о залоге акций № ДоЗ43-ЦВ-725770/2015/00052 от
12.10.2015 г., заключенным между Банк ВТБ (ПАО) и АО «ОДК»;
Д) Поручительство акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация»
на полную сумму обязательств Заемщика;
Е) Поручительство акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ
КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» на полную сумму обязательств Заемщика;
Ж) Государственная гарантия РФ в лице Министерства финансов на общую сумму в размере 70%
от суммы основного долга по Кредитному соглашению №КС-ЦВ-725770/2015/00052 от
07.10.2015г. в соответствии с Договором (соглашением) о предоставлении государственной
гарантии.
Существенные условия поручительства:
Объем ответственности поручителя:
- по возврату основного долга в общей сумме 16 397 001 570,00 (Шестнадцать миллиардов триста
девяносто семь миллионов одна тысяча пятьсот семьдесят) руб. в срок не позднее 05.10.2022 г.
(включительно);
- по уплате процентов за пользование кредитом (кредитами) в размере не более 13,26%
(Тринадцать целых двадцать шесть сотых) годовых;
- по уплате процентной ставки, увеличенной Кредитором в одностороннем порядке на величину
роста ключевой ставки Банка России или среднеарифметического значения ставки бескупонной
доходности ОФЗ со сроком погашения 3 (три) года по данным, публикуемым на сайте Банка
России в сети Интернет (www.cbr.ru);
- по уплате неустойки в размере 1/365 (366) от суммы просроченной задолженности по основному
долгу за каждый день просрочки;
- по уплате неустойки в размере 2/365 (366) от суммы просроченной задолженности по процентам/
комиссиям за каждый день просрочки;
- по уплате неустойки за несвоевременное использование кредита/ кредитов в рамках Кредитного
соглашения – в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых за каждый день
неиспользования/ неполного использования в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
- по уплате штрафа в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей за неисполнение условия по
предоставлению письма об отсутствии/ наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам
перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами и условия о предоставлении
изменений в учредительные документы в установленные сроки,
- по уплате штрафа в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей за неисполнение обязательств по
предоставлению справки о новых заключенных Договора/Контрактах с реквизитами Банка, по
предоставлению расшифровок кредитов и займов, выписки из реестра акционеров, а также
условия о конверсии средств в Банке для целей контроля целевого использования,
- по уплате штрафа в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей за неисполнение условия о
предварительном согласовании с Банком привлечения кредитов/ займов/ гарантий, выдачу
поручительств за третьих лиц, возможности передачи имущества в качестве исполнения
обязательств по предоставленным/-яемым кредитам и займам третьими лицами в объеме более 100
млн. руб.;
- по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением
своих обязательств по Кредитному соглашению.
Объем самостоятельной ответственности поручителя:
- за неисполнение поручителем денежных обязательств по договору поручительства – неустойка в
размере 1/365 (366) процентной ставки по Кредитному соглашению от суммы неисполненного или
ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки исполнения;
- за неисполнение/ ненадлежащее исполнение Поручителем условий о предоставлении письма об
отсутствии/ наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед бюджетами всех
уровней и внебюджетными фондами и условия о предоставлении изменений в учредительные
документы в установленные сроки – штраф в размере 10000 (Десять тысяч) рублей.
Срок поручительства - 2920 календарных дней с даты заключения Кредитного соглашения либо до
даты получения государственной гарантии Российской Федерации по Кредитному соглашению (в
зависимости от того, что наступит раньше). С даты получения государственной гарантии
Российской Федерации по Кредитному соглашению Договор считается прекращённым.
Все остальные условия в соответствии с договором поручительства.
Первый заместитель Генерального директора
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»,
действующий на основании
доверенности № 12 от 13.01.2015 г.
«26» ноября 2015 года
П.М. Осин