Предварительно утвержден Советом директоров АО «ОДК»
реклама
Предварительно утвержден Советом директоров АО «ОДК» Протокол № 109 от 29 мая 2015 г. Утвержден годовым Общим собранием акционеров АО «ОДК» 30 июня 2015 г. Протокол № 36 от 03 июля 2015 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ Акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» за 2014 год Москва 45 2 СОДЕРЖАНИЕ СОДЕРЖАНИЕ........................................................................................................................... 2 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ ............................................................................ 3 1.1. Наименование............................................................................................................... 3 1.2. Контактная информация ............................................................................................. 3 1.3. Сведения о государственной регистрации ................................................................ 3 1.4. Штатная численность .................................................................................................. 4 1.5. Реестродержатель ........................................................................................................ 4 1.6. Аудитор ......................................................................................................................... 4 1.7. Сведения о государственной регистрации выпуска обыкновенных акций Общества ................................................................................................................................. 4 1.8. Структура холдинговой компании ............................................................................. 6 1.9. Информация обо всех иных формах участии Общества в коммерчески и некоммерческих организациях………………………………………………….…………..7 2. 3. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА ................................................ 8 2.1. Общее собрание акционеров ...................................................................................... 8 2.2. Совет директоров ......................................................................................................... 9 2.3. Корпоративный секретарь....................................................................................... 222 2.4. Генеральный директор .............................................................................................. 22 2.5. Ревизор ........................................................................................................................ 23 2.6. Политика Общества в области вознаграждения и компенсации расходов .......... 23 2.7. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения ....... 244 ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА ...................................................................................... 25 3.1. Стратегия и положение в отрасли ............................................................................ 25 3.2. Приоритетные направления деятельности .............................................................. 28 3.3. Результаты развития по приоритетным направлениям деятельности .................. 30 3.4. Финансово-экономические показатели ................................................................. 322 3.5. Использование энергетических ресурсов ................................................................ 36 4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА ПО ИТОГАМ 2013 ГОДА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ .................................................................................................... 38 5. 6. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА И ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ РИСКА ... 39 5.1. Перспективы развития Общества ............................................................................. 39 5.2. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества ....................... 39 СВЕДЕНИЯ О СДЕЛКАХ, СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В 2014 ГОДУ ......... 43 6.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность .............................. 43 6.2. Крупные сделки ......................................................................................................... 43 6.3. Сделки с недвижимым имуществом ........................................................................ 44 *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 3 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ 1.1. Наименование Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация». Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО «ОДК». Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint-stock Company «United Engine Corporation». Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC «UEC». 1.2. Контактная информация Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва Юридический/почтовый адрес: 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141 Тел. / факс (495) 797-55-48, 223-64-14 Адрес страницы в сети http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 Интернет: http://www.uecrus.com/rus/, E-mail [email protected] 1.3. Сведения о государственной регистрации В целях приведения в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации Общество переименовано из Открытого акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация», ранее переименованного из Открытого акционерного общества «Управляющая компания «Объединенная двигателестроительная корпорация» (ОГРН 1107746081717 от 10.02.2010 года), которое создано путем реорганизации в форме преобразования и является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Объединенная двигателестроительная корпорация» (ОГРН 1077762728560 от 22.11.2007 года), по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, в акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация». Основной вид деятельности: осуществление деятельности по управлению предприятиями авиационной промышленности, а также на предприятиях иных производственных отраслей в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации. Общество не включено в перечень стратегических акционерных обществ. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 4 1.4. Штатная численность По состоянию на 31.12.2014 года – 276 человек. 1.5. Реестродержатель В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208ФЗ «Об акционерных обществах» и на основании решения Совета директоров АО «ОДК» от 27 декабря 2012 г. (Протокол №15 от 27.12.2012 г.) ведение реестра акционеров осуществляет Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС». Местонахождение: г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1. Почтовый адрес: Россия, 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1. 1.6. Аудитор Аудит бухгалтерской отчетности за 2014 год проведен Обществом с ограниченной ответственностью «Группа Финансы» (ООО «Группа Финансы»). Местонахождение: г. Москва, 2-я улица Синичкина, д.9 А, стр. 7. 1.7. Сведения о государственной регистрации выпуска обыкновенных акций Общества Дата государственной регистрации выпуска: 18 мая 2010 года. Регистрационный номер: 1-01-14045-А. Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 18 мая 2010 года. Орган, осуществивший государственную регистрацию: РО ФСФР России в ЦФО. Регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-14-045А-001D от 08 сентября 2011 года. Дата государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг: 23 октября 2012 года номер1-01-14-045-А-001D. Орган, осуществивший государственную регистрацию: ФСФР России. Дата аннулирования индивидуального номера (кода) (001D) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ОАО «ОДК»: 25 февраля 2013 года. Дата государственной регистрации решения о дополнительном выпуске ценных бумаг: 03 июня 2014 года. Регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-14-045- *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 5 А-002D от 03 июня 2014 года. Орган, осуществивший государственную о дополнительном выпуске ценных бумаг: Банк России. регистрацию решения По состоянию на 31 декабря 2014 г., размер уставного капитала Акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» составляет 6 176 915 000 (Шесть миллиардов сто семьдесят шесть миллионов девятьсот пятнадцать тысяч) рублей, общее количество зарегистрированных именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей составило 6 176 915 (Шесть миллионов сто семьдесят шесть тысяч девятьсот пятнадцать) штук. Акционерами акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» являются: - Акционерное общество «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (ОГРН 1027718000221 от 19 июля 2002 года), являющееся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6 176 914 (Шесть миллионов сто семьдесят шесть тысяч девятьсот четырнадцать) штук, что составляет 99,99998 % от уставного капитала эмитента; - Общество с ограниченной ответственностью «Центр технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей» (ОГРН 1127746530273 от 09.07.2012 года), являющееся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 (Одна) штука, что составляет 0,00002% от уставного капитала эмитента. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 6 1.8. Структура холдинговой компании Акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация» Дочерние общества Осуществление функций ЕИО, участие в советах директоров ОАО «НПО «Сатурн» - 74,85% Осуществление функций ЕЕИО, участие в советах директоров Зависимые общества ОАО «218 АРЗ» ЗАО «Металлист-ПМ» - 49% АО «570 АРЗ» ОАО «Металлист-Самара»-25% ОАО «712 АРЗ» ОАО «УЗГА» - 48,58% АО «ААРЗ» ОАО «УМПО» - 47,10% ОАО «СТАР» - 86,86% ЗАО «МАГ-РТ» - 25% ЗАО «Волжский дизель имени Маминых» - 25,10% ОАО «ОДК-Газовые турбины» 100% ОАО «КУЗНЕЦОВ» - 76,60% ОАО «Авиадвигатель» - 71,74% ОАО «ПМЗ» - 100% ОАО «Климов» - 100% ОАО «НПП «МОТОР» - 55,23% ОАО «ММП имени В.В.Чернышева – 89,81% ЗАО «Железнодорожник-ПМ» 100% ЗАО «Моторсервис-ПМ» - 100% ОАО «Энергетик-ПМ» - 98,60% ЗАО «ПМ-Недвижимость» 100% ООО «ЦТК «Лопатки ГТД» 100% ООО «Международный инженерный центр ОДК» - 51% P.J.J. UmmelsBeheer B.V. – 100% ODK Gas Turbines B.V. – 100% *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 7 1.9. Информация обо всех иных формах участии Общества в коммерческих и некоммерческих организациях По состоянию на 31 декабря 2014 года Общество участвует в некоммерческих организациях: Ассоциации производителей «Газоперекачивающего оборудования» и Ассоциации производителей оборудования «Новые технологии газовой отрасли». Обе организации учреждены ОАО «Газпром» соответственно в 2011 и 2012 годах для объединения промышленного потенциала крупнейших российских предприятий в целях консолидации усилий отечественных предприятий в области разработки оборудования и внедрения передовых технологий в сфере добычи, транспортировки и переработки природного газа, формирования единых принципов и требований к организации производственных процессов, стандартизации и унификации оборудования, использованию энергосберегающих технологий на объектах отрасли. Основными задачами вышеуказанных некоммерческих организаций являются: технологическое перевооружение и модернизация производств за счет внедрения энергосберегающих технологий; взаимодействие с органами власти, государственными структурами и крупнейшими заказчиками оборудования в газовой отрасли по вопросам обеспечения стабильного спроса на инновационную продукцию; организация выполнения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ (НИОКР) с целью унификации, улучшения качества и снижения себестоимости оборудования для газовой отрасли; оказание содействия членам Ассоциации в продвижении на рынок оборудования, производимого и поставляемого членами Ассоциации; представление интересов членов Ассоциации на международных конференциях и встречах представителей крупного бизнеса для расширения рынков сбыта продукции газовой отрасли. Членство в указанных организациях отвечает стратегическим целям АО «ОДК» по направлению деятельности дивизиона «Энергетические и промышленные программы» и способствует увеличению объемов поставок промышленных газотурбинных двигателей (ГТД), участию в НИОКР ОАО «Газпром» с целью повышения технико-экономических характеристик и созданию новых образцов промышленных ГТД, получению поддержки Ассоциации при выходе АО «ОДК» на международные рынки, в том числе с учетом вступления России во Всемирную торговую организацию, а также получению оперативной информации от ОАО «Газпром» об изменениях технической политики, перспективных объектах строительства и реконструкции и новых требованиях к технологическому оборудованию для газовой промышленности, включая промышленные ГТД. Участие в Ассоциации предусматривает оплату вступительного взноса в размере 200 000 (двести тысяч) рублей и ежегодных членских взносов в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей, а в Ассоциации производителей «Газоперекачивающего оборудования» соответственно 100 000 (сто тысяч) рублей и 240 000 (двести сорок тысяч) рублей. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 8 2. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА Уставом АО «ОДК» предусмотрена следующая структура: ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР 2.1. Общее собрание акционеров Общее собрание акционеров является высшим органом управления, принимающим решения по ключевым для деятельности Общества вопросам. В Обществе действует Положение об общем собрании акционеров (утверждено решением внеочередного общего собрания акционеров Протокол № 31 от 12.12.2014 года). Годовое общее собрание акционеров Годовое общее собрание акционеров АО «ОДК» состоялось 30 июня 2014 года (Протокол № 29 от 01.07.2014 г.). Повестка дня годового общего собрания акционеров включала следующие вопросы: 1. Утверждение годового отчета Общества за 2013 год. 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2013 год. 3. Утверждение распределения прибыли Общества полученной по результатам финансового года, (в том числе о размере, сроке и порядке выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2013 год). 4. Избрание членов совета директоров Общества. 5. Избрание ревизора Общества. 6. Утверждение аудитора Общества. Внеочередные общие собрания акционеров За отчетный период в Обществе было проведено 5 (пять) внеочередных общих собрания акционеров АО «ОДК». Все внеочередные общие собрания акционеров АО «ОДК» организованы по инициативе Совета директоров АО «ОДК». Все решения внеочередных общих собраний выполнены. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 9 Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров, номер протокола Повестка дня 1. О досрочном прекращении полномочий действующего состава Совета директоров ОАО «ОДК». 06.03.2014г., Протокол № 26 от 11.03.2014г. 2. Об избрании Совета директоров ОАО «ОДК». 3. Об утверждении внутренних документов ОАО «ОДК» в новой редакции: 3.1. Положение об Общем собрании акционеров ОАО «ОДК». 3.2. Положение о Совете директоров ОАО «ОДК». 10.04.2014г., Протокол № 27 от 15.04.2014г. 1. Об увеличении уставного капитала ОАО «ОДК» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки. 06.05.2014г., Протокол № 28 от 12.05.2014г. 1. О принятии решения об участии ОАО «ОДК» в Ассоциации производителей оборудования «Новые технологии газовой отрасли. 28.07.2014г., Протокол № 30 от 31.07.2014г. 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 1. Утверждение устава Общества в новой редакции. 2. Досрочное прекращение полномочий Совета директоров Общества. 09.12.2014г., Протокол № 31 от 12.12.2014г. 3. Избрание Совета директоров Общества. 4. Утверждение Положения об общем собрании акционеров Общества в новой редакции. 5. Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции. 6. Утверждение Положения о ревизоре Общества в новой редакции. 2.2. Совет директоров Члены Совета директоров Общества избраны на годовом общем собрании акционеров АО «ОДК» 30.06.2014 года в количестве 9 (девять) человек. В Обществе действует Положение о Совете директоров (утверждено решением внеочередного общего собрания акционеров Протокол № 31 от 12.12.2014 года). Состав Совета директоров Общества В течение 2014 года в Обществе состав Совета директоров изменялся 3 раза. Состав Совета директоров, действовавший до 06.03.2014 года. Состав Совета директоров, действовавший с 06.03.2014 года. (Избран на годовом общем собрании акционеров Акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» 28.06.2013 года Протокол № 24 от 01.07.2013 года). (Избран на внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» 06.03.2014 года Протокол *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 10 № 26 от 11.03.2014 года). 1. Артяков Владимир Владимирович 2. Михеев Александр Александрович 3. Дынкин Александр Александрович 4. Каширин Александр Иванович 5. Леликов Дмитрий Юрьевич 6. Лапотько Василий Петрович 7. Масалов Владислав Евгеньевич 8. Осин Павел Михайлович 9. Рой Игорь Владимирович На заседании Совета директоров АО «ОДК» состоявшемся 03.07.2013г., (протокол №28 от 04.07.2013) избраны Председатель, заместитель Председателя и Секретарь Совета директоров АО «ОДК» Председатель Совета директоров: Артяков Владимир Владимирович Заместитель председателя Совета директоров: Леликов Дмитрий Юрьевич Секретарь Совета директоров: Кудашкин Александр Васильевич 1. Артяков Владимир Владимирович 2. Михеев Александр Александрович 3. Дынкин Александр Александрович 4. Каширин Александр Иванович 5. Леликов Дмитрий Юрьевич 6. Лапотько Василий Петрович 7. Масалов Владислав Евгеньевич 8. Осин Павел Михайлович 9. Федоров Кирилл Валерьевич На заседании Совета директоров АО «ОДК» состоявшемся 19.03.2014г., (протокол №57 от 19.03.2014) избраны Председатель, заместитель председателя и Секретарь Совета директоров АО «ОДК» Председатель Совета директоров: Артяков Владимир Владимирович Заместитель председателя Совета директоров: Леликов Дмитрий Юрьевич Секретарь Совета директоров: Кудашкин Александр Васильевич 1. Артяков Владимир Владимирович – 1959 года рождения, образование – высшее, окончил в 1986 г. Всесоюзный ордена Трудового Красного Знамени заочный политехнический институт. Инженер-строитель. В 2000 году окончил Российскую академию государственной службы при Президенте РФ по специальности «Юриспруденция. Первый заместитель генерального директора Государственной корпорации «Ростех». 2. Дынкин Александр Александрович – 1948 года рождения, образование – высшее, окончил в 1971 г. Московский ордена Ленина авиационный ин-т имени С. Орджоникидзе. В 1975 г. окончил очную аспирантуру Института мировой экономики и международных отношений АН ССР. Экономист. Директор Института мировой экономики и международных отношений РАН (ИМЭМО РАН). 3. Каширин Александр Иванович – 1952 года рождения, образование – высшее, окончил в 1974 г. Московский авиационный технологический институт имени К.Э. Циолковского. Инженер-механик. 1991 г. аспирантура Академии общественных наук ЦК КПСС. Кандидат экономических наук. 1992 г. Колумбийский университет (г. Нью-Йорк, США), стажер-исследователь. 2003 г. Московский международный институт экономики, финансов и права. Оценка стоимости предприятия (бизнеса). Начальник Департамента инноваций и стратегического развития Государственной корпорации «Ростех». 4. Леликов Дмитрий Юрьевич – 1968 года рождения, образование – высшее, окончил в 1992 г. Государственную финансовую академию при Правительстве *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 11 Российской Федерации, по специальности «Финансы и кредит». Экономист. Окончил Российскую академию государственной службы при Президенте РФ в 1994 году. Кандидат экономических наук. Генеральный директор АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». 5. Лапотько Василий Петрович – 1953 года рождения, образование – высшее, окончил в 1975 г. Московский ордена Трудового Красного Знамени институт народного хозяйства им. Г.В. Плеханова. Специальность Экономика и планирование материальнотехнического снабжения. Экономист. Заместитель генерального директора АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». 6. Масалов Владислав Евгеньевич – 1970 года рождения, образование – высшее, окончил в 1992 г. Государственную финансовую академию. Специальность «Финансы и кредит». Экономист. Генеральный директор АО «ОДК». 7. Михеев Александр Александрович – 1961 года рождения, образование – высшее, окончил в 1985 г. Московский институт инженеров гражданской авиации (МИИГА). Специальность «Эксплуатация летательных аппаратов». 2006 г. – Финансовая Академия при Правительстве РФ. Кандидат экономических наук. Генеральный директор АО «Вертолеты России». 8. Осин Павел Михайлович - 1978 года рождения, образование – высшее, окончил Московскую государственную юридическую академию, специальность – «Юриспруденция», юрист. Ученое звание - кандидат экономических наук. Первый заместитель генерального директора АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». 9. Федоров Кирилл Валерьевич – 1981 года рождения, образование – высшее, окончил Казанский государственный технологический университет, специальность – «Экономика и управление на предприятии». Кандидат экономических наук. 2006 г. – СПб Академия управления и экономики, специальность - менеджмент. Заместитель начальника финансово-экономического Департамента Государственной корпорации «Ростех». Все члены Совета директоров акциями Общества не владели. Состав Совета директоров, действовавший до 30.06.2014 года. Состав Совета директоров, действующий с 30.06.2014 года. (Избран на внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» 06.03.2014 года Протокол № 26 от 11.03.2014 года). 1. Артяков Владимир Владимирович 2. Михеев Александр Александрович 3. Дынкин Александр Александрович 4. Каширин Александр Иванович 5. Леликов Дмитрий Юрьевич 6. Лапотько Василий Петрович (Избран на годовом общем собрании акционеров Акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» 30.06.2014 года Протокол № 29 от 01.07.2014 года). 1. Артяков Владимир Владимирович 2. Михеев Александр Александрович 3. Дынкин Александр Александрович 4. Каширин Александр Иванович 5. Леликов Дмитрий Юрьевич 6. Лапотько Василий Петрович *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 12 7. Масалов Владислав Евгеньевич 8. Осин Павел Михайлович 9. Федоров Кирилл Валерьевич На заседании Совета директоров АО «ОДК» состоявшемся 19.03.2014г., (протокол №57 от 19.03.2014) избраны Председатель, заместитель председателя и Секретарь Совета директоров АО «ОДК» Председатель Совета директоров: Артяков Владимир Владимирович Заместитель председателя Совета директоров: Леликов Дмитрий Юрьевич Секретарь Совета директоров: Кудашкин Александр Васильевич 7. Масалов Владислав Евгеньевич 8. Осин Павел Михайлович 9. Федоров Кирилл Валерьевич На заседании Совета директоров АО «ОДК» состоявшемся 18.07.2014г., (протокол №70 от 18.07.2014) избраны Председатель и Секретарь Совета директоров АО «ОДК» Председатель Совета директоров: Артяков Владимир Владимирович Секретарь Совета директоров: Кудашкин Александр Васильевич Сведения о членах Совета директоров: 1. Артяков Владимир Владимирович – 1959 года рождения, образование – высшее, окончил в 1986 г. Всесоюзный ордена Трудового Красного Знамени заочный политехнический институт. Инженер-строитель. В 2000 году окончил Российскую академию государственной службы при Президенте РФ по специальности «Юриспруденция. Первый заместитель генерального директора Государственной корпорации «Ростех». 2. Дынкин Александр Александрович – 1948 года рождения, образование – высшее, окончил в 1971 г. Московский ордена Ленина авиационный ин-т имени С. Орджоникидзе. В 1975 г. окончил очную аспирантуру Института мировой экономики и международных отношений АН ССР. Экономист. Директор Института мировой экономики и международных отношений РАН (ИМЭМО РАН). 3. Каширин Александр Иванович – 1952 года рождения, образование – высшее, окончил в 1974 г. Московский авиационный технологический институт имени К.Э. Циолковского. Инженер-механик. 1991 г. аспирантура Академии общественных наук ЦК КПСС. Кандидат экономических наук. 1992 г. Колумбийский университет (г. Нью-Йорк, США), стажер-исследователь. 2003 г. Московский международный институт экономики, финансов и права. Оценка стоимости предприятия (бизнеса). Начальник Департамента инноваций и стратегического развития Государственной корпорации «Ростех». 4. Леликов Дмитрий Юрьевич – 1968 года рождения, образование – высшее, окончил в 1992 г. Государственную финансовую академию при Правительстве Российской Федерации, по специальности «Финансы и кредит». Экономист. Окончил Российскую академию государственной службы при Президенте РФ в 1994 году. Кандидат экономических наук. Генеральный директор АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». 5. Лапотько Василий Петрович – 1953 года рождения, образование – высшее, окончил в 1975 г. Московский ордена Трудового Красного Знамени институт народного хозяйства им. Г.В. Плеханова. Специальность Экономика и планирование материально- *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 13 технического снабжения. Экономист. Заместитель генерального директора АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». 6. Масалов Владислав Евгеньевич – 1970 года рождения, образование – высшее, окончил в 1992 г. Государственную финансовую академию. Специальность «Финансы и кредит». Экономист. Генеральный директор АО «ОДК». 7. Михеев Александр Александрович – 1961 года рождения, образование – высшее, окончил в 1985 г. Московский институт инженеров гражданской авиации (МИИГА). Специальность «Эксплуатация летательных аппаратов». 2006 г. – Финансовая Академия при Правительстве РФ. Кандидат экономических наук. Генеральный директор ОАО «Вертолеты России». 8. Осин Павел Михайлович - 1978 года рождения, образование – высшее, окончил Московскую государственную юридическую академию, специальность – «Юриспруденция», юрист. Ученое звание - кандидат экономических наук. Первый заместитель генерального директора АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». 9. Федоров Кирилл Валерьевич – 1981 года рождения, образование – высшее, окончил Казанский государственный технологический университет, специальность – «Экономика и управление на предприятии». Кандидат экономических наук. 2006г. – СПб Академия управления и экономики, специальность - менеджмент. Заместитель начальника финансово-экономического Департамента Государственной корпорации «Ростех». Все члены Совета директоров акциями Общества не владели и не владеют. Состав Совета директоров, действующий Состав Совета директоров, действующий с 30.06.2014 года. с 09.12.2014 года. (Избран на годовом общем собрании акционеров Акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» 30.06.2014 года Протокол № 29 от 01.07.2014 года). (Избран на внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» 09.12.2014 года Протокол № 31 от 12.12.2014 года). 1. Артяков Владимир Владимирович 2. Михеев Александр Александрович 3. Дынкин Александр Александрович 4. Каширин Александр Иванович 5. Леликов Дмитрий Юрьевич 6. Лапотько Василий Петрович 7. Масалов Владислав Евгеньевич 8. Осин Павел Михайлович 9. Федоров Кирилл Валерьевич На заседании Совета директоров АО «ОДК» состоявшемся 18.07.2014г., (протокол №70 от 18.07.2014) избраны 1. Артяков Владимир Владимирович 2. Гайдаш Кирилл Андреевич 3. Леликов Дмитрий Юрьевич 4. Масалов Владислав Евгеньевич 5. Никитина Екатерина Сергеевна 6. Слюсарь Юрий Борисович 7. Федоров Алексей Иннокентьевич На заседании Совета директоров АО «ОДК» состоявшемся 24.12.2014г., (протокол №90 от 26.12.2014) избран *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 14 Председатель и Секретарь Совета директоров АО «ОДК». Председатель Совета директоров АО «ОДК». На заседании Совета директоров АО «ОДК» состоявшемся 19.11.2014г., (протокол №85 от 19.11.2014) Корпоративным секретарем Общества назначен Корнюхин Петр Валерьевич. Председатель Совета директоров: Артяков Владимир Владимирович Секретарь Совета директоров: Кудашкин Александр Васильевич Председатель Совета директоров: Артяков Владимир Владимирович Корпоративный секретарь: Корнюхин Петр Валерьевич Сведения о членах Совета директоров 1: 1. Артяков Владимир Владимирович – 1959 года рождения, образование – высшее, окончил в 1986 г. Всесоюзный ордена Трудового Красного Знамени заочный политехнический институт. Специальность «Инженер-строитель». В 2000 году окончил Российскую академию государственной службы при Президенте РФ по специальности «Юриспруденция». Первый заместитель генерального директора Государственной корпорации «Ростех». 2. Леликов Дмитрий Юрьевич – 1968 года рождения, образование – высшее, окончил в 1992 г. Государственную финансовую академию при Правительстве Российской Федерации. Специальность «Финансы и кредит». Экономист. Окончил Российскую академию государственной службы при Президенте РФ в 1994 году. Кандидат экономических наук. Генеральный директор АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». 3. Масалов Владислав Евгеньевич – 1970 года рождения, образование – высшее, окончил в 1992 г. Государственную финансовую академию. Специальность «Финансы и кредит». Экономист. Генеральный директор АО «ОДК». 4. Никитина Екатерина Сергеевна – 16.03.1976 года рождения, образование – высшее, окончила в 1999 г. СПб Государственный Университет аэрокосмического приборостроения. Специальность «Информационные системы в экономике». Квалификация: инженер-экономист-исследователь. В 2014 г. окончила Московский государственный юридический университет им.О.Е.Кутафина (МГЮА). Специальность «Юриспруденция». Квалификация: специалист. Советник президента ОАО «АК «Транснефть». 5. Гайдаш Кирилл Андреевич – 02.03.1973 года рождения, образование – высшее, окончил в 1995 году Государственную академию управления им. С. Орджоникидзе по специальности «Информационные системы в управлении». Начальник финансовоэкономического департамента Государственной корпорации «Ростех». 6. Слюсарь Юрий Борисович – 20.07.1974 года рождения, образование высшее, окончил в 1996 г. Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова. Место работы и должности членов Совета директоров указаны на период их деятельности в составе Совета директоров АО «ОДК» по состоянию на 31.12.2014 года. 1 *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 15 Специальность «Юриспруденция». Квалификация: юрист. В 2003 г. - Аспирантура Академии народного хозяйства при Правительстве РФ, кандидат экономических наук. Заместитель министра промышленности и торговли Российской Федерации. 7. Федоров Алексей Иннокентьевич – 14.04.1952 года рождения, образование высшее, окончил в 1974 г. Иркутский политехнический институт. В 1989 г. Бизнес школу Университета штата Оклахома (США). Управляющий директор по авиационным проектам Государственной корпорации «Ростех». Информация о членах Совета директоров, систематически не участвующих в заседаниях отсутствует. Все члены Совета директоров акциями Общества не владели и не владеют. Сведения о деятельности Совета директоров Общества Всего за отчетный период Советом директоров АО «ОДК» было проведено 44 (сорок четыре) заседания, из которых 43 (сорок три) в форме заочного голосования и 1 (одно) в очной форме (совместное присутствие). Заседания совета директоров АО «ОДК» в 2014 году: Дата и форма проведения заседания, номер протокола 13.01.2014 года, заочное голосование Протокол № 48 от 15.01.2014 года 20.01.2014 года, заочное голосование Протокол №46 от 22.01.2014 года 29.01.2014 года, заочное голосование Протокол № 49 от 31.01.2014 года 19.02.2014 года, заочное голосование Протокол № 50 от 19.02.2014 года 24.02.2014 года, заочное голосование Протокол № 51 от 26.02.2014 года 27.02.2014 года, заочное голосование Протокол № 52 от 28.02.2014 года Повестка дня Совета директоров 1. Определение позиции ОАО «ОДК» и формирование соответствующих указаний представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Советах директоров и на Общих собраниях акционеров (в том числе при принятии решений единственным акционером) по вопросам увеличения уставных капиталов дочерних обществ ОАО «ОДК» и размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в пользу ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». 1. Об утверждении Положения о закупочной деятельности в новой редакции. 1. О выдвижении кандидатур для избрания в составы Советов директоров и ревизионных комиссий дочерних и зависимых Обществ ОАО «ОДК». 1. Принятие решения о включении представленных акционером кандидатур в список лиц для избрания в состав Совета директоров ОАО «ОДК» на годовом общем собрании акционеров в 2014 году. 2. Принятие решения о включении представленной акционером кандидатуры в список лиц для избрания ревизором ОАО «ОДК» на годовом общем собрании акционеров в 2014 году. 1. Принятие решений о прекращении участия ОАО «ОДК» в коммерческих организациях ЗАО «Инструментальный завод-ПМ» и ЗАО «РЭМОС-ПМ» и о совершении сделок, связанных с отчуждением ОАО «ОДК» акций ЗАО «Инструментальный завод-ПМ» и ЗАО «РЭМОС-ПМ». Принятие решений, влекущих изменение доли участия ОАО «ОДК» в уставном капитале ОАО «УМПО» и о совершении сделок, связанных с приобретением акций ОАО «УМПО». 1. Определить позицию ОАО «ОДК» и сформировать соответствующие указания представителям ОАО «ОДК» по голосованию на общем собрании акционеров ОАО «Сатурн – Газовые турбины» (дочернее Общество ОАО «ОДК»). 2. Утверждение «Положения о принципах распределения и использования чистой прибыли открытого акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 16 Дата и форма проведения заседания, номер протокола 28.02.2014 года, заочное голосование Протокол № 53 от 28.02.2014 года 03.03.2014 года, заочное голосование Протокол № 54 от 03.03.2014 года 04.03.2014 года, заочное голосование Протокол № 55 от 07.03.2014 года 05.03.2014 года, заочное голосование Протокол № 56 от 06.03.2014 года 19.03.2014 года, заочное голосование Протокол № 57 от 19.03.2014 года 26.03.2014 года, заочное голосование Протокол № 58 от 26.03.2014 года 04.04.2014 года, заочное голосование Протокол № 59 от 07.04.2014 года 04.04.2014 года, заочное голосование Протокол № 60 от 11.04.2014 года 21.04.2014года, заочное голосование Протокол № 61 от 22.04.2014 года 23.04.2014 года, заочное голосование Протокол № 62 от 25.04.2014 года Повестка дня Совета директоров 1. О реорганизации ОАО «УМПО», ОАО «НПП «Мотор» и ОАО «ММП имени В.В. Чернышева». 1. Принятие решений об изменении существенных условий сделок, которые имеют стоимость, превышающую 2 500 000 000 рублей. 1. Об определении цены размещения обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация», размещаемых по закрытой подписке. 2. О предложении Совета директоров Открытого акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее - ОАО «ОДК») внеочередному общему собранию акционеров ОАО «ОДК» принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «ОДК» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОДК» посредством закрытой подписки. 3. О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 4. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 5. О мероприятиях по подготовке проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 1. Принятие решений об участии ОАО «ОДК» в коммерческой организации Обществе с ограниченной ответственностью «Международный инженерный центр Объединенной двигателестроительной корпорации» и о совершении ОАО «ОДК» сделки, связанной с приобретением доли в уставном капитале коммерческой организации – в Обществе с ограниченной ответственностью «Международный инженерный центр Объединенной двигателестроительной корпорации». 1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества. 2. Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества. 3. Об избрании Секретаря Совета директоров Общества. 4. О предварительном одобрении сводного бюджета Объединенной двигателестроительной корпорации. 1. О внесении изменений в организационную структуру ОАО «ОДК» в части учреждения должности заместителя генерального директора по продажам. 2. О согласовании по представлению Генерального директора кандидатуры на должность заместителя генерального директора ОАО «ОДК». 1. О предложении Совета директоров Открытого акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее - ОАО «ОДК») внеочередному общему собранию акционеров ОАО «ОДК» принять решение об участии ОАО «ОДК» в Ассоциации производителей оборудования «Новые технологии газовой отрасли». 2. О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 3. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 4. О мероприятиях по подготовке проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 1. О рекламациях, связанных с дефектами (отказами) комплексов систем и изделий вооружения и военной техники по причине несоответствия требованиям заказчика и привлечении к ответственности руководителей и должностных лиц предприятий ОДК». 1. Принять решение о заключении сделки, которая имеет стоимость превышающую 2 500 000 000 рублей. 2. Об утверждении Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. 1. О предварительном одобрении проекта программы деятельности холдинговой компании ОАО «ОДК» на 2014 год и на плановый период 2015 и 2016 годов. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 17 Дата и форма проведения заседания, номер протокола 15.05.2014 года, заочное голосование Протокол № 63 от 16.05.2014 года 27.05.2014 года, заочное голосование Протокол № 64 от 29.05.2014 года 30.05.2014 года, заочное голосование Протокол № 65 от 02.06.2014 года 06.06.2014 года, заочное голосование Протокол № 66 от 09.06.2014 года 19.06.2014 года, заочное голосование Протокол № 67 от 20.06.2014 года 26.06.2014 года, заочное голосование Протокол № 68 от 29.06.2014 года 27.06.2014 года, заочное голосование Протокол № 69 от 30.06.2014 года 18.07.2014 года, заочное голосование Протокол № 70 от 18.07.2014 года 25.07.2014 года, заочное голосование Протокол № 71 от 28.07.2014 года 28.07.2014 года, заочное голосование Протокол № 72 от 31.07.2014 года Повестка дня Совета директоров 1. О принятии решения о заключении сделки, которая имеет стоимость, превышающую 2 500 000 000 рублей. 1. Определить позицию ОАО «ОДК» и сформировать соответствующие указания представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Совете директоров ОАО «УМПО» (дочернее Общество ОАО «ОДК»). 2. О созыве годового общего собрания акционеров Общества. 3. Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров. 4. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2013 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества. 5. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты. 6. Рекомендации по распределению прибыли, полученной по результатам 2013 финансового года. 7. О мероприятиях по подготовке проведения годового общего собрания акционеров Общества. 1. Об организации контроля за исполнением постановления Правительства Российской Федерации от 24 декабря 2013 г. №1224. 1. Определить позицию ОАО «ОДК» и сформировать соответствующие указания представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Советах директоров и на общих собраниях акционеров дочерних обществ ОАО «ОДК»: ОАО «НПО «Сатурн», ОАО «ПМЗ», ОАО «СТАР». 1. Об образовании в составе Совета директоров ОАО «ОДК» бюджетного комитета Совета директоров ОАО «ОДК». 2. Об утверждении положений ОАО «ОДК». 1. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формирование соответствующих указаний представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Совете директоров и на общем собрании акционеров ОАО «Климов» (дочернее Общество ОАО «ОДК»). 2. О предложении Совета директоров Открытого акционерного общества «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее - ОАО «ОДК») внеочередному общему собранию акционеров ОАО «ОДК» принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 3. О созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 4. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 5. О мероприятиях по подготовке проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 1. Об итогах работы Генерального директора ОАО «ОДК» за 2013 год. 2. Об утверждении бюджета ОАО «ОДК» на 2014 год. 3. Об утверждении сводного бюджета Объединенной двигателестроительной корпорации на 2014 год. 1. Об избрании Председателя Совета директоров ОАО «ОДК». 2. Об избрании Секретаря Совета директоров ОАО «ОДК». 1. О рассмотрении плана ОАО «ОДК» по ремонту авиационных двигателей. 2. Об осуществлении закупки товаров (работ, услуг) у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика). 3. Принятие решений о заключении (изменении) ОАО «ОДК» сделок, которые в совокупности с другими взаимосвязанными сделками имеют стоимость, превышающую 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1. Об осуществлении закупки товаров (работ, услуг) у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика). *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 18 Дата и форма проведения заседания, номер протокола 04.08.2014 года, заочное голосование Протокол № 73 от 07.08.2014 года 12.08.2014 года, заочное голосование Протокол № 74 от 15.08.2014 года 18.08.2014 года, заочное голосование Протокол № 75 от 19.08.2014 года 01.09.2014 года, заочное голосование Протокол № 76 от 04.09.2014 года 17.09.2014 года, заочное голосование Протокол № 77 от 19.09.2014 года 19.09.2014 года, заочное голосование Протокол № 78 от 22.09.2014 года 03.10.2014 года, заочное голосование Протокол № 79 от 06.10.2014 года 20.10.2014 года, заочное голосование Протокол № 80 от 22.10.2014 года 27.10.2014 года, заочное голосование Протокол № 81 от 27.10.2014 года 29.10.2014 года, заочное голосование Протокол № 82 от 31.10.2014 года Повестка дня Совета директоров 1. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формировании соответствующих указаний представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Совете директоров и на общем собрании акционеров ОАО «Климов» (дочернее Общество ОАО «ОДК»). 2. Принятие решения о совершении ОАО «ОДК» сделки, связанной с обременением ОАО «ОДК» акций ОАО «УМПО». 1. Об осуществлении закупки товаров (работ, услуг) у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика). 1. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формировании соответствующих указаний представителю ОАО «ОДК» по голосованию на общем собрании акционеров ОАО «ОДК – ГТ» (дочернее Общество ОАО «ОДК»). 2. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формировании соответствующих указаний представителю ОАО «ОДК» по голосованию на общем собрании участников ООО «ЦТК «Лопатки ГТД» (дочернее общество ОАО «ОДК»). 1. Принятие решения о заключении сделки между ОАО «ОДК» и ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ», которая имеет стоимость, превышающую 2 500 000 000 рублей. 1. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формировании соответствующих указаний представителям ОАО «ОДК» по голосованию на общем собрании акционеров компании «ОДК Газ Турбинз Би.Ви.» (ODK Gas Turbines B.V.)» (дочернее Общество – ОАО «ОДК»). 2. О принятии решения и о совершении ОАО «ОДК» сделки, связанной с приобретением ОАО «ОДК» акций в уставном капитале коммерческой организации - компании «ОДК Газ Турбинз Би.Ви.» (ODK Gas Turbines B.V.). 1. О рассмотрении требования ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества. 2. О предложении Совета директоров ОАО «ОДК» внеочередному общему собранию акционеров ОАО «ОДК» об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов ОАО «ОДК» в новой редакции. 3. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. 4. О мероприятиях по подготовке проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 1. О построении системы управления финансовыми потоками ОАО «ОДК», а также дочерних и зависимых Обществ ОАО «ОДК». 1. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формировании соответствующих указаний представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Совете директоров ОАО «КУЗНЕЦОВ» (дочернее общество ОАО «ОДК»). 2. О принятии решения о заключении сделки, которая имеет стоимость, превышающую 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1. Об утверждении ОАО «ОДК» положения о порядке ведения международноправовой работы с учетом требований Регламента международно-правовой работы в системе Государственной корпорации «Ростех». 2. Об утверждении Положения о дивидендной политике ОАО «ОДК». 1. О принятии решений о заключении сделок, которые в совокупности с другими взаимосвязанными сделками имеют стоимость, превышающую 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 2. Об определении размера оплаты услуг аудитора. 3. О совмещении Генеральным директором ОАО «ОДК» должностей в органах управления других организаций. 4. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формировании соответствующих указаний представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Совете директоров ОАО «КУЗНЕЦОВ». *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 19 Дата и форма проведения заседания, номер протокола 13.11.2014 года, заочное голосование Протокол № 83 от 14.11.2014 года 18.11.2014 года, заочное голосование Протокол № 84 от 21.11.2014 года 19.11.2014 года, заочное голосование Протокол № 85 от 19.11.2014 года 20.11.2014 года, очное голосование Протокол № 86 от 21.11.2014 года 21.11.2014 года, заочное голосование Протокол № 87 от 24.11.2014 года 27.11.2014 года, заочное голосование Протокол № 88 от 28.11.2014 года 08.12.2014 года, заочное голосование Протокол № 89 от 08.12.2014 года Повестка дня Совета директоров 1. О рассмотрении предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в состав Совета директоров ОАО «ОДК». 2. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ОДК». 1. Об определении цены (денежной оценки) имущества. 2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 3. О заключении дополнительного соглашения к договору поручительства №012L0P001. 4. О заключении дополнительного соглашения к договору поручительства №017P1P001. 5. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формировании соответствующих указаний представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Совете директоров ОАО «КУЗНЕЦОВ» (дочернее общество ОАО «ОДК»). 6. О принятии решения о заключении дополнительного соглашения к Договору поручительства № 017P1P001 от 17.06.14г., заключенного между ОАО «ОДК» и ОАО «АЛЬФА-БАНК». 7. О принятии решения о заключении Договора поручительства между ОАО «ОДК» и ОАО «АЛЬФА-БАНК», стоимость которого превышает 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 8. Об определении позиции ОАО «ОДК» и формировании соответствующих указаний представителям ОАО «ОДК» по голосованию в Совете директоров ОАО «ПМЗ» (дочернее общество ОАО «ОДК»). 9. Об одобрении изменения существенных условий ранее заключенных договоров о залоге акций № ДоЗ1-724790/2013/00054 от 23.06.2014г. и № ДоЗ1-724790/2014/00002 от 23.06.2014г., а также договоров поручительства № ДП-724790/2013/00054 от 26.12.2013г. и № ДП-724790/2014/00002 от 26.02.2014г. между ОАО «ОДК» с ОАО Банк ВТБ, в части изменения условий по залогу акций ОАО «ПМЗ». 1. О внесении изменений в организационную структуру ОАО «ОДК». 2. О согласовании по представлению генерального директора ОАО «ОДК» кандидатур на должности заместителей генерального директора ОАО «ОДК». 3. Об утверждении Положения о корпоративном секретаре ОАО «ОДК». 4. О переизбрании Секретаря Совета директоров (Корпоративного секретаря) ОАО «ОДК». 1. Об утверждении отчета об исполнении бюджета ОАО «ОДК» за 9 месяцев 2014 года. 2. Об утверждении отчета об исполнении сводного бюджета ОДК за 9 месяцев 2014 года. 3. Об утверждении инвестиционной программы ОАО «ОДК» на 2015г. 4. Об утверждении положений о Комитетах при Совете директоров ОАО «ОДК». 1. О принятии решений о заключении сделок, которые в совокупности с другими взаимосвязанными сделками имеют стоимость, превышающую 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей». 1. Об образовании Комитета по бюджету при Совете директоров ОАО «ОДК». 1. Об участии Общества в других организациях». 2. Об определении цены (денежной оценки) приобретаемых обыкновенных именных акций ЗАО «ПМ-Недвижимость» для целей совершения сделки с ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 20 Дата и форма проведения заседания, номер протокола 24.12.2014 года, заочное голосование Протокол № 90 от 26.12.2014 года Повестка дня Совета директоров 1. Об избрании председателя Совета директоров Общества. 2. Об одобрении сделки по заключению договора о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации. 3. Об одобрении заключения Кредитного соглашения о предоставлении кредитной линии для финансирования проектов ФЦП-1 по кредитной схеме, предусматривающей опережающее финансирование. 4. Об одобрении сделки по заключению договора поручительства между АО «ОДК» и ОАО Банк ВТБ. 5. Об образовании Комитетов при Совете директоров Общества». 6. Об утверждении председателей Комитетов при Совете директоров Общества. Решения Совета директоров в обществе выполнены. Специализированные комитеты при Совете директоров Комитет по бюджету Комитет по бюджету при Совете директоров АО «ОДК» действует на основании Положения о Комитете по бюджету при Совете директоров АО «ОДК» (утверждено решением Совета директоров АО «ОДК», протокол № 86 от 21.11.2014). Комитет по бюджету при Совете директоров АО «ОДК» образован в ноябре 2014 года решением Совета директоров АО «ОДК» (Протокол № 88 от 28.11.2014) в следующем составе: 1. Фёдоров Кирилл Валерьевич – председатель Комитета по бюджету при Совете директоров ОАО «ОДК», член Совета директоров ОАО «ОДК», заместитель начальника Департамента финансово-экономической политики Государственной корпорации «Ростех»; 2. Дербенева Юлия Игоревна – член Комитета по бюджету при Совете директоров ОАО «ОДК», начальник отдела бюджетирования и сводной управленческой отчетности Департамента финансово-экономической политики Государственной корпорации «Ростех»; 3. Одинцова Алла Викторовна – член Комитета по бюджету при Совете директоров ОАО «ОДК», заместитель начальника Казначейства Государственной корпорации «Ростех»; 4. Дынкин Александр Александрович – член Комитета по бюджету при Совете директоров ОАО «ОДК», независимый директор в составе Совета директоров ОАО «ОДК»; 5. Тищенко Вячеслав Валерьевич – член Комитета по бюджету при Совете директоров ОАО «ОДК», заместитель генерального директора ОАО «ОДК; 6. Лашкина Светлана Юрьевна – член Комитета по бюджету при Совете директоров ОАО «ОДК», директор по экономике и финансам-руководитель Департамента ОАО «ОДК». В 2014 году Комитет по бюджету при Совете директоров АО «ОДК» провел 1 (одно) заседание. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 21 Дата и форма проведения заседания, номер протокола Повестка дня Комитет по бюджету при Совете директоров АО «ОДК» 1. О рассмотрении проекта бюджета головной организации холдинговой 23.12.2014, Протокол №1 от 24.12.2014 года компании АО «ОДК» на 2015 год. 2. О рассмотрении проекта сводного бюджета холдинговой компании АО «ОДК» на 2015 год. Комитет по стратегии Комитет по стратегии при Совете директоров АО «ОДК» образован в декабре 2014 года решением Совета директоров АО «ОДК» (Протокол № 90 от 26.12.2014) в следующем составе: 1. Федоров Алексей Иннокентьевич - председатель Комитета по стратегии при Совете директоров Общества, член Совета директоров АО «ОДК», управляющий директор по авиационным проектам Государственной корпорации «Ростех». Члены Комитета избраны Советом директоров АО «ОДК» в 2015 г. Комитет по стратегии при Совете директоров АО «ОДК» действует на основании Положение о Комитете по стратегии при Совете директоров АО «ОДК» (утверждено решением Совета директоров АО «ОДК», протокол № 86 от 21.11.2014). Комитет по аудиту Комитет по аудиту при Совете директоров АО «ОДК» образован в декабре 2014 года решением Совета директоров АО «ОДК» (Протокол № 90 от 26.12.2014) в следующем составе: 1. Никитина Екатерина Сергеевна - председатель Комитета по аудиту при Совете директоров Общества, член Совета директоров АО «ОДК», советник президента ОАО «АК «Транснефть». Члены Комитета избраны Советом директоров АО «ОДК» в 2015 г. Комитет по аудиту при Совете директоров АО «ОДК» действует на основании Положение о Комитете по аудиту при Совете директоров АО «ОДК» (утверждено решением Совета директоров АО «ОДК», протокол № 86 от 21.11.2014). Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров АО «ОДК» образован в декабре 2014 года решением Совета директоров АО «ОДК» (Протокол № 90 от 26.12.2014). По состоянию на 31.12.2014 председатель и члены комитета не избраны. По состоянию на 31.12.2014 Комитет по стратегии при Совете директоров АО «ОДК», Комитет по аудиту при Совете директоров АО «ОДК» и Комитет по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров АО «ОДК» заседаний не проводили. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 22 2.3. Корпоративный секретарь 19 ноября 2014 года Советом директоров Общества избран Корпоративный секретарь (Протокол № 85 от 19.11.2014). Сведения о корпоративном секретаре Корнюхин Петр Валерьевич – 23.09.1975 года рождения, образование – высшее, окончил в 1997 г., Государственный университет по землеустройству (г. Москва). Специальность: «Юриспруденция». Квалификация: Юрист. В 2001 г., окончил Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, аспирантура. Заместитель руководителя департамента по правовым вопросам и корпоративному управлению АО «ОДК». В Обществе Советом директоров утверждено Положение о корпоративном секретаре АО «ОДК» (Протокол № 85 от 19.11.2014). 2.4. Генеральный директор В соответствии с уставом АО «ОДК» единоличным исполнительным органом является Генеральный директор Общества, который осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Совету директоров и общему Собранию акционеров АО «ОДК». Генеральный директор Общества избирается общим собранием акционеров Общества сроком на 3 (три) года. Генеральный директор – Масалов Владислав Евгеньевич - избран на должность общим собранием акционеров 22.06.2012 года (Протокол № 19 от 25.06.2012 года). Вступил в должность Генерального директора 19.07.2012 года. Сведения о генеральном директоре Общества Масалов Владислав Евгеньевич - 1970 года рождения. В 1992 году окончил финансово-экономический факультет Государственной Финансовой Академии при Правительстве Российской Федерации по специальности финансы и кредит. C 1992 по 2009 гг. работал на руководящих постах в ряде финансовопромышленных компаний и банковских структурах. 2004 — 2005 — заместитель председателя правления ООО «Группа «Абсолют». 2005 — 2009 — генеральный директор группы компаний ООО ИСК «Глетчер». 2009 — 2010 — заместитель генерального директора по экономике и финансам, заместитель управляющего директора — директор по экономике и финансам ОАО «НПО «Сатурн». 2010 — 2011 — исполняющий обязанности генерального директора ФГУП «НПЦ газотурбостроения «Салют». С 31 марта 2011 — генеральный директор ФГУП «НПЦ газотурбостроения «Салют». С 19 июля 2012 — генеральный директор АО «ОДК». Генеральный директор не владел акциями Общества либо его аффилированных лиц. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 23 Критерием для определения размера вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества генерального директора, является Приказ № 382 от 23.12.2014. 2.5. Ревизор Решением годового общего собрания акционеров АО «ОДК» состоявшемся 30 июня 2014 года (Протокол № 29 от 01.07.2014 г.), ревизором Общества избрана Кузьмич Зоя Владимировна – начальник Департамента финансов АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ». В соответствии с Уставом Общества (утвержден решением Общего собрания акционеров 09.12.2014, протокол № 31 от 12.12.2014) контроль за финансовохозяйственной деятельностью АО «ОДК» осуществляется ревизионной комиссией Общества. В Обществе утверждено Положение о ревизоре АО «ОДК» (Протокол Общего собрания акционеров от 12.12.2014 № 31). Положением о ревизоре АО «ОДК» предусмотрено, что по решению Общего собрания акционеров ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. По итогам работы ревизора Общества за 2014 год, недостатки в работе Общества ревизором выявлены не были. Ревизор Общества рекомендовал акционерам общества утвердит годовой отчет Общества за 2014 год. 2.6. Политика Общества в области вознаграждения и компенсации расходов При выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров и ревизору Общества, Общество руководствуется утвержденным Советом директоров Положением о вознаграждениях и компенсациях членам Совета директоров (наблюдательного совета) и ревизора Общества (далее – Положение) (Протокол № 11 от 16.07.2012 г.). Положением о Совете директоров АО «ОДК» предусмотрено, что по решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. В 2014 году в соответствии с утвержденным в Обществе Положением, годовым общим собранием акционеров Общества решение о выплате годовое вознаграждение членам Совета директоров Общества не принималось, в связи с получением группой АО «ОДК» убытка по итогам отчетного (финансового) года. В соответствии с Положением в 2014 году годовое общее собрание акционеров Общества приняло решение о выплате вознаграждения ревизору Общества в размере 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 24 2.7. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения Кодекс корпоративного поведения Обществом не утвержден. В своих отношениях с акционерами Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Совет директоров обеспечивает в строгом соответствии с указанными документами соблюдение законодательства во всех корпоративных действиях Общества, соблюдение законных прав и интересов его акционеров. Общество в соответствии с установленным Банком России порядком осуществляло раскрытие информации в сети Интернет в форме годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, устава Общества, сведений об аффилированных лицах Общества, решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Общества, а также дополнительных сведений, предусмотренных главой 8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Обществом неукоснительно соблюдаются установленные права акционеров, в том числе права на предоставление им информации о деятельности Общества и его органов управления. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 25 3. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА 3.1. Стратегия и положение в отрасли Акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее также - ОДК) является ведущей российской промышленной холдинговой компанией, входящей в структуру Государственной корпорации «Ростех». Холдинговая компания Объединенная двигателестроительная корпорация (ОДК) сформирована во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 16 апреля 2008 г. № 497 и Распоряжения Правительства Российской Федерации от 04 октября 2008 г. №1446-р с целью консолидации интеллектуального и производственного потенциала отечественного двигателестроения для обеспечения конкурентоспособности продукции российского двигателестроения на мировом рынке. Акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация» консолидировало основные активы авиадвигателестроительной отрасли России и в настоящее время объединяет в своем стратегическом контуре все ключевые компетенции в области разработки, производства и послепродажного обслуживания газотурбинных двигателей для гражданской и военной авиации, двигателей для вертолетов, наземных газотурбинных установок для нефтегазовой промышленности и энергетики, ракетных двигателей и морских ГТД. Для дальнейшего развития системы послепродажного обслуживания в интересах Министерства обороны РФ ведется работа по передаче в собственность АО «ОДК» пакетов акций четырех авиаремонтных заводов АО «ААРЗ», АО «570 АРЗ», ОАО «218 АРЗ», ОАО «712 АРЗ». 17 мая 2012 г. был подписан Указ Президента РФ №621 об акционировании ФГУП «Научно-производственный центр газотурбостроения «Салют» (далее «Салют»). Предприятия группы расположены в Северо-Западном, Центральном, Приволжском, Уральском и Сибирском федеральных округах. За время, прошедшее с момента создания интегрированной структуры, была выстроена прозрачная структура собственности, а также обеспечен необходимый уровень управляемости через передачу ОДК полномочий единоличного исполнительного органа предприятий, что является необходимым условием дальнейшего развития. Миссией ОДК является обеспечение конкурентоспособности российского двигателестроения на внутреннем и мировом рынке. Стратегическими целями ОДК являются: полное выполнение заданий Государственного Государственной программы вооружений; оборонного поддержание и развитие компетенций во всех основных авиадвигателестроение, наземные и морские ГТД, ракетные двигатели; заказа и сегментах: повышение эффективности и обеспечение прибыльности деятельности не позднее 2018 года; *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 26 обеспечение достаточных ресурсов для реализации перспективных программ и проектов развития. В 2014 году совокупная выручка предприятий Холдинговой компании АО «ОДК» составила 199,9 млрд. руб. Максимальная допустимая проектная мощность по выпуску продукции Холдинговой компании АО «ОДК» в существующих условиях производственнотехнологической базы 2 600 ед. (величина экспертная усредненная по типоразмерам двигателей с учетом новых и ремонтируемых изделий); Фактическая загрузка мощностей Холдинговой компании АО «ОДК» в 2014г. составила приблизительно 95% от максимального значения. Основные направления деятельности Для реализации стратегии Корпорации реализуются следующие группы мероприятий: Финансовое оздоровление2, направленное на сокращение «токсичной» задолженности предприятий Холдинговой компании АО «ОДК», обеспечение платежеспособности и финансовой устойчивости, сокращение излишних затрат. Развитие портфеля продуктов и услуг, включающее мероприятия по разработке, освоению производства, выводу на рынок новых/перспективных продуктов; реструктуризации/сворачиванию неэффективных продуктовых программ; оптимизации продуктовой линейки наземных ГТУ; развитие партнерских программ и сервиса. Организационная трансформация, направленная на формирование эффективной управленческой структуры ОДК и постепенный переход к программной системе управления Корпорацией; повышение эффективности управления финансовыми ресурсами Корпорации; завершение решения корпоративных вопросов. Развитие производственной системы, предполагающее развитие производственной кооперации, специализацию и компактизацию площадок, повсеместное внедрение и применение технологий бережливого производства, развитие аутсорсинга и централизацию управления цепочками поставок и, как результат, сокращение затрат на 5-10 млрд. руб. Развитие системы разработки, направленное на повышение управляемости, результативности и экономической эффективности разработок и предполагающее последовательную централизацию функций НИОКР, развитие специализации, внешней и внутренней кооперации конструкторских бюро (КБ), повышение операционной интеграции КБ и производственных площадок, реализацию комплексного плана НИР и создания НТЗ. Мероприятия, связанные с улучшением финансового состояния АО «ОДК», не относится к процедуре банкротства 2 *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 27 Основные конкуренты Общества в отрасли. Доля Общества на соответствующем сегменте рынка АО «ОДК» является одной из ведущих авиадвигателестроительных компаний мира и занимает лидирующее положение на рынке силовых установок для российских самолетов и вертолетов. Основные зарубежные компании – конкуренты отрасли, выпускающие аналогичную продукцию, – General Electric (США), Rolls-Royce (Великобритания), Pratt&Whitney (США), Snecma (Франция), Honeywell (США), Turbomeca (Франция), Мотор-Сич (Украина). В сегменте боевой, учебной и дальней авиации АО «ОДК» занимает монопольное положение на внутреннем рынке, обеспечивая 100% потребностей в двигателях для самолетов Су-27/30/34/35, ПАК ФА, МиГ-29/35, Як-130 и др. Также продукция Холдинга по линии ОАО «Рособоронэкспорт» поставляется на зарубежные платформы, в т.ч. двигатели АЛ-31ФН для самолетов J-10, двигатели РД-93 для самолетов JF-17 разработки китайской корпорации AVIC, двигатели АЛ-55И для самолетов HJT-36 разработки индийской корпорации HAL. На рынке гражданской и транспортной авиации АО «ОДК», дочерние и совместные предприятия (в т.ч. PowerJet) поставляют двигатели для 100% выпускаемых в России самолетов SSJ100, Ту-204, Ил-76МД-90А. Двигатели Д-30КП2 экспортируются в КНР для использования на транспортных самолетах. АО «ОДК» в соответствии со Стратегией развития до 2025 г. ведет работу по расширению линейки двигателей для гражданской авиации, в т.ч. ПД-14 для самолета МС-21 и перспективного двигателя для российско-китайского широкофюзеляжного самолета. По вертолетным двигателям предприятия АО «ОДК» выполняют 100% поставок силовых установок в рамках ГОЗ для вертолетов Ми-8/17, Ми-28, Ми-35, Ка-52, Ка-27, Ка-31 и др. По экспортным и коммерческим поставкам вертолетных двигателей прямым конкурентом Холдинга является компания «Мотор Сич», производящая двигатели ТВ3117 разработки ОАО «Климов». Ракетные двигатели производства АО «ОДК» (РД-107А/РД-108А и НК-33) установлены на I-е и II-е ступени всех ракет-носителей типа «Союз» и Антарес, которые являются самыми надежными в мире. Основными конкурентами общества на внутреннем рынке промышленных ГТД в сегменте мощности 2,5 – 25 МВт являются: Solar Turbines (США), Siemens (ФРГ), General Electric (США), ГК НПКГ «Зоря»-«Машпроект» (Украина), ЗАО «РЭП Холдинг» (Россия), ОАО «КМПО» (Россия). В соответствующем сегменте рынка в 2014 г. доля поставок энергетического оборудования производства предприятий АО «ОДК» на внутреннем рынке в классе мощности 5 - 50 МВт составляет 37%, на внешнем рынке в сегменте мощности от 3 до 300 МВт – около 1%. Максимальная допустимая проектная мощность по выпуску продукции холдинга АО «ОДК» в существующих условиях производственно-технологической базы 2600 ед. (величина экспертная усредненная по типоразмерам двигателей с учетом новых и ремонтируемых изделий); *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 28 Фактическая загрузка мощностей холдинга АО «ОДК» в 2014г. 95% (от максимального значения). 3.2. Приоритетные направления деятельности Двигателестроение, перспективы развития Общества В условиях высокой рыночной неопределенности и ограниченного потенциала роста повышение эффективности и внутренняя оптимизация являются основными ресурсами для улучшений и основными задачами развития Корпорации. Только при реализации масштабного комплекса мер по оптимизации и снижению затрат Корпорация может рассчитывать на выход на прибыльность и финансовую устойчивость и обеспечение конкурентоспособности продукции по цене. Приоритетные направления развития Общества предполагают удержание лидерских позиций на внутреннем и мировом рынках продукции военного назначения, укрепление позиций на внутреннем рынке гражданских авиационных и вертолетных двигателей и продвижение на соответствующие мировые рынки (в составе российских самолетов и вертолетов), выход на мировой рынок поставок компонентов двигателей 2-4 уровня кооперации, усиление позиций на внутреннем рынке продукции для энергетики и транспортировки газа, развитие в сегментах морских ГТД, короткоресурсных ГТД, ракетных двигателей. На этих рынках будет поддерживаться и развиваться (за счет вывода новых продуктов) следующий продуктовый ряд: двигателей для тяжелой боевой авиации (в т.ч. вывод на рынок двигателя для ПАК ФА) двигателей для легкой боевой авиации (в т.ч. повышение ресурса и усиление рыночных позиций двигателя РД-33МК); двигателей для учебно-боевой авиации (в т.ч. повышение ресурса и усиление рыночных позиций двигателя АИ-222-25); двигателей для стратегической авиации (в т.ч. восстановление производства двигателя НК-32 и создание силовой установки для ПАК ДА); двигателей для военно-транспортной авиации (в т.ч. увеличение объёмов выпуска двигателей ПС-90А-76, создание двигателя для МТС, создание двигателя для ЛВТС); двигателей для гражданской авиации (в т.ч. вывод на рынок двигателя нового поколения ПД-14, развитие поставок и сервиса двигателя SaM-146); компонент двигателей гражданской авиации (по кооперации с зарубежными компаниями); двигателей для вертолетной техники (в т.ч. создание Перспективного вертолетного двигателя и импортозамещение двигателей украинского производства); наземных установок для энергетики и газоперекачивающих установок (в т.ч. оптимизация линейки продуктов и развитие пэкиджа двигателей); развитие двигателестроения в других сегментах (морские ГТД, в том числе импортозамещение двигателей украинского производства, короткоресурсные ГТД, ракетные двигатели). *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 29 Ключевые события Общества в 2014 году: 1. 08.08.2014 года Советом директоров АО «ОДК» утверждена Стратегия развития Общества на период до 2025 года (Протокол №74 от 15.08.2014). 2. Подготовлено и утверждено МО РФ Решение № 42-23-12 о порядке поставки изделий силовой установки для укомплектования самолетов МиГ - 29К/КУБ Минобороны России. В адрес ОАО «РСК «МиГ» в 2013-2014 гг. было отгружено 36 двигателей РД-ЗЗМК. 3. 27 ноября 2014 г. заключен контракт с ОАО «Туполев» на выполнение эскизнотехнического проекта по созданию маршевой силовой установки для ПАК ДА. 4. В ОАО «Авиадвигатель» в кооперации с предприятиями ОДК произведена сборка и стендовые испытания первых опытных образцов перспективных авиационных двигателей ПД-14 для самолетов МС-21 в рамках выполнения госконтракта «Испытания ПД-14», проведена макетная комиссия АР МАК по МС-21 с двигателем ПД-14. 5. ОКР по созданию изделия 117С успешно завершена. Акт по Государственным стендовым испытаниям изделия 117С № 14/713101-001 02.12.2014 г. утвержден Начальником управления - заместителем Главнокомандующего ВВС по вооружению А.Н. Медведковым. Решение № 136/14 о присвоении РКД на изделие 117С литеры «O1» 26.12.2014 г. утверждено Начальником Управления авиационной техники и вооружения Департамента МО РФ по обеспечению ГОЗ А.Ф. Ельчаниновым. 6. Заключен контракт с Минпромторгом России шифр «Демонстратор-ПД-1», на проведение в период 2014-2016гг. комплекса НИР в обеспечение создания изд. «30». Изготовлен газогенератор ГГ-1 и отдельные узлы двигателя - демонстратора. 7. В рамках импортозамещения изготовлена первая партия ВК-2500, полностью укомплектованные испытания. ДСЕ российского производства. Начаты квалификационные 8. Разработан и представлен заказчику план увеличения ресурса двигателя АЛ-55И до 1200 часов. ОАО «ОДК-Газовые турбины» изготовило и поставило ОАО «Газпром» первый образец унифицированного газоперекачивающего агрегата, изготовленного с использованием газотурбинного двигателя ПС-90ГП-2 мощностью 16 МВт производства ОАО «ПМЗ». Унификация газоперекачивающих агрегатов (ГПА) – это задача АО «ОДК» в обеспечение потребностей ОАО «Газпром» по созданию унифицированных компрессорных станций в целях снижения сроков и затрат на строительство компрессорных станций. Согласно выполненным расчетам при внедрении унифицированных решений позволит сократить полный цикл строительства компрессорных станций на 10 месяцев. 9. 15.04.2014 10. 19.09.2014 АО «ОДК» - ОАО «Газпром» подписана программа внедрения в серийное производство малоэмиссионной камеры сгорания для ГТУ-25П. Данная программа, которую планируется реализовать с участием ФГУП «ЦИАМ ом. П.И. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 30 Баранова» до конца 2016 года, позволит обеспечить соответствие экологических характеристик промышленных двигателей серии «ПС», разработки ОАО «Авиадвигатель» и производства ОАО «ПМЗ», современным мировым требованиям (NOX<50 m2/cm3; CO < 100 m2/cm3). 11. В декабре 2014 года ОАО «Авиадвигатель» выиграло конкурс на проведение НИОКР ОАО «Газпром» по созданию новой газотурбинной установки ГТУ-32П, мощностью 32 MBт. Создание новой ГТУ повысит конкурентоспособность промышленных газотурбинных двигателей АО «ОДК» в данном классе мощности, где в настоящее время доминирует ОАО «РЭП Холдинг» с газовой турбиной 5002Е разработки Дженерал Электрик (США). 12. В АО «ОДК» в 2014 году проведены два аудита системы менеджмента качества (СМК) со стороны ОАО «Корпорация «Иркут», выступающей заказчиком двигателя ПД14. По результатам аудита АО «ОДК» присвоен статус «Приемлемый поставщик». АО «ОДК» прошло очередной инспекционный аудит СМК со стороны органа по сертификации ИнИС ВВТ, по результатам аудита подтверждено действие сертификата соответствия СМК. В 2014 г переоформлены: - бессрочная лицензия на гражданскую авиационную технику от Минпромторг России; - бессрочная лицензия на военную технику от Рособоронзаказ. 13. 31 декабря 2014 г. АО «ОДК» получило Свидетельство Федеральной службы по военно-техническому сотрудничеству России №2014218211 о праве на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения в части поставок запасных частей, документации, технического обслуживания и ремонта, обучения иностранных специалистов, создания совместных сервисных предприятий и др., что позволит создать комплексную и эффективную систему послепродажного обслуживания двигателей, эксплуатируемых в вооруженных силах зарубежных стран. 3.3. Результаты развития по приоритетным направлениям деятельности Приоритетными направлениями деятельности АО «ОДК» в 2014 году были: - выполнение государственного оборонного заказа, - развитие системы послепродажного обслуживания, - разработка и утверждение стратегии развития, программы финансового оздоровления, - начало реализации мероприятий стратегии развития (1-й этап). 07.07.2014г. Наблюдательным Советом Государственной корпорации «Ростех» была одобрена стратегия развития Объединенной двигателестроительной корпорации на период до 2025г., а 10.09.2014г. Наблюдательным Советом Государственной корпорации «Ростех» утверждена Программа финансового оздоровления Объединенной двигателестроительной корпорации на период до 2020г. и Программа деятельности на среднесрочную перспективу 2014-2016 гг. В рамках данных программных документов в 2014 году велась работа по созданию двигателя для ПАК ФА, ПД-14, начата реализация контракта на сервисное *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 31 обслуживание двигателей для самолетов фронтовой авиации, авиации ВМФ, авиации ПВО и учебно-тренировочных самолетов. Продолжился процесс централизации операционных функций в АО «ОДК»: - завершен процесс централизации продаж газотурбинных двигателей наземного применения и услуг по их капитальному ремонту; - авиаремонтные заводы интегрированы в систему планирования ремонтов; - запущен проект централизованного управления закупками; - ведутся проекты по развитию производственной системы; - разработана система трансфертного ценообразования; - запущен проект управления инвестициями; - запущен проект управления финансовыми потоками, источниками финансирования и корпоративным казначейством; - начата работа по проекту управленческого учета и бюджетирования. Также в 2014 году в рамках выполнения заданий Государственного оборонного заказа на 2014 год и плановый период 2015 и 2016 годов АО «ОДК» заключены и выполняются контракты с ОАО «Компания «Сухой», ОАО «ОАК», АО «Вертолеты России» по поставке и сервисному обслуживанию авиадвигателей для самолетов и вертолетов Министерства обороны Российской Федерации. В основном государственный оборонный заказ предприятиями, находящиеся под управлением АО «ОДК» выполнен. В тоже время в 2014 году заказчикам недопоставлено 55 авиационных двигателей на сумму 1 429,7 млн. рублей. Причинами невыполнения контрактных обязательств послужили: - неудовлетворительное качество комплектующих, поставляемых кооперантами; - срыв поставок комплектующих, в том числе из-за нестабильной ситуации в Украине, ограничительных мер со стороны ЕС, США и стран-сателлитов Запада; - непредоставление заказчиком возвратной транспортировочной тары. По всем случаям невыполнения заданий ГОЗ-2014 проведены мероприятия по ликвидации задолженности по поставкам продукции заказчикам. В течение первого полугодия 2015 года задолженность перед заказчиками по поставкам авиационных двигателей полностью погашена. АО «ОДК» принимает участие в реализации мероприятий федеральной целевой программы «Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2011-2020 годы». В рамках ФЦП № 1 в 2014 году АО «ОДК» своевременно введены в эксплуатацию 3 объекта капитального строительства. Срывов выполнения обязательств ФЦП № 1 в 2014 году не было. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 32 3.4. Финансово-экономические показатели Анализ выручки и финансовых результатов Динамика чистых активов АО «ОДК», млн. руб. Показатели, млн. руб. 2012 2013 2014 2013/ 2012 2014/ 2013 Выручка от реализации продукции 6 854 11 994 22 336 175% 186% Себестоимость реализованной продукции 6 047 11 264 21 396 186% 190% 807 730 940 90% 129% 68 33 57 48% 174% Общехозяйственные расходы 487 463 621 95% 134% Прибыль от продаж 251 234 262 93% 112% Проценты к получению 210 306 508 146% 166% Проценты к уплате 406 459 578 113% 126% Доходы от участия в других организациях 176 518 410 295% 79% Прочие доходы 3 38 1 474 1520% 3878% Прочие расходы 71 327 1 389 459% 425% 8 14 65 168% 471% Чистая прибыль 154 297 622 193% 209% 3 575 778 1 281 135% 165% 2,3% 2,5% 2,8% 110% 112% Валовая прибыль Коммерческие расходы Налог на прибыль и иные аналогичные расходы EBITDA Рентабельность продаж по чистой прибыли, % По итогам 2014 года АО «ОДК» получена выручка от реализации продукции, работ, услуг в размере 22 336 млн. руб., чистая прибыль в размере 622 млн. руб., что почти в 2 раза больше выручки за 2013 год. Показатели прибыльности также демонстрируют ежегодное увеличение. Основная причина роста – начало реализации контракта по сервисному обслуживанию двигателей для самолетов фронтовой авиации, авиации ВМФ, авиации ПВО и учебно-тренировочных самолетов. Темп роста себестоимости в 2014 году немного превышает темп роста выручки от реализации, тем не менее за отчетный период происходит прирост валовой прибыли на 29% относительно 2013 года. В 2014 году при участии внешних консультантов была разработана и утверждена стратегия развития ОДК, в рамках ее реализации стартовали проекты по централизации ряда функций предприятий холдинговой компании в АО «ОДК» (централизация продаж, закупок). Указанные изменения обусловили рост коммерческих расходов (174% к уровню 2013 года) и общехозяйственных расходов (134% к уровню 2013 года). Несмотря на рост накладных расходов, прибыль от продаж по итогам 2014 года увеличилась до уровня 262 млн. руб. 3 Показатель рассчитан по методике Государственной корпорации "Ростех" *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 33 В составе прочих операционных доходов/расходов снижается сальдо процентных расходов (Обществом была проведена работа по оптимизации процентных ставок и снижению процентных расходов путем направления в течение года свободных денежных средств на погашение кредитного портфеля), кроме того, в IV квартале 2014 году по причине резкого роста курса иностранной валюты к рублю Обществом был получен курсовой доход от переоценки активов, выраженных в иностранной валюте. Чистая прибыль в 2014 году выросла более чем в 2 раза относительно 2013 года и составила 622 млн. руб. Дивиденды, полученные Обществом по результатам 2013 года По итогам 2013 финансового года в пользу Общества были начислены дивиденды на сумму 440 217 тыс. руб. № п/п Наименование общества Дивиденды в АО "ОДК", руб. Дивиденды в АО "ОДК", руб. (за вычетом налога) Налог на прибыль, руб. 1. ЗАО "Металлист-ПМ" 280 280,00 25 225,00 255 055,00 2. ОАО "Авиадвигатель" 63 345 266,98 0,00 63 345 266,98 3. ОАО "НПП "Мотор" 5 300 745,20 0,00 5 300 745,20 4. ОАО "ОДК-ГТ" 5 029 159,60 0,00 5 029 159,60 5. ОАО "СТАР" 28 273 196,20 0,00 28 273 196,20 6. ОАО "УМПО" 333 942 254,08 29 727 507,00 304 214 747,08 7. ОАО "Металлист-Самара" 4 045 700,00 364 113,00 3 681 587,00 440 216 602,06 30 116 845,00 410 099 757,06 Итого Структура активов Стоимость активов АО «ОДК» в 2014 году увеличилась до 87 885 млн. руб. с 81 128 млн. руб. в 2013 году. Общая стоимость внеоборотных активов АО «ОДК» составила по состоянию на конец 2014 года 70 367,5 млн. руб. (80% от общей стоимости активов Общества). Величина оборотных активов АО «ОДК» составила по итогам 2014 года 17 517,6 млн. руб. или 20 % общей стоимости активов. Структура внеоборотных активов на 31.12.2014, млн. руб. Наименование показателя Сумма Нематериальные активы Основные средства Долгосрочные финансовые вложения Отложенные налоговые активы Итого *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД Доля 0,7 0,0% 63,1 0,1% 70 301,1 99,9% 2,6 0,0% 70 367,5 100,0% 34 В структуре внеоборотных активов 99,9% занимают долгосрочные финансовые вложения (акции двигателестроительных предприятий и сумма займов, выданных предприятиям-исполнителям на финансирование работ по созданию ПД-14). Доля нематериальных активов составляет около 0,1% от валюты баланса. Структура оборотных активов на 31.12.2014, млн. руб. Наименование показателя Сумма Запасы Доля 16,2 0,1% 13 398,9 76,5% Краткосрочные финансовые вложения 2 801,4 16,0% Денежные средства 1 289,4 7,4% 11,8 0,1% 17 517,6 100,0% Дебиторская задолженность за вычетом резерва по сомнительным долгам Прочие оборотные активы Итого В структуре оборотных активов основную часть составляет дебиторская задолженность (76,5%). Доля краткосрочных финансовых вложений – 16% денежных средств – 7,4%. Динамика дебиторской задолженности 13,398.9 14000 11,294.7 12000 10000 8,853.5 8,255.9 8000 6000 4000 2000 2,429.3 1,293.4 696.2 439.6 2,941.3 2,201.6 1,759.1 682.1 0 2012г. Факт Покупатели и заказчики 2013 г. Факт Авансы выданные Прочие дебиторы 2014 г. Факт Итого дебиторская задолженность Дебиторская задолженность на протяжении последних 3-х лет увеличивается. Основной фактор роста – заключение новых договоров и рост авансирования соисполнителей по контрактам (по контрактам на выполнение работ по сервисному обслуживанию самолетов ОАО «ОАК» и продаж дивизиона «Энергетические и промышленные программы»). В структуре дебиторской задолженности в каждом периоде основную долю занимают авансы выданные. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 35 Чистые активы Динамика чистых активов АО «ОДК», млн. руб. Наименование показателя На 31.12.2012 На 31.12.2013 На 31.12.2014 60 792,0 61 050,4 61 601,3 Чистые активы В течение 2012-2014 гг. величина чистых активов Общества. Прирост обусловлен чистой прибылью, полученной Обществом, по итогам работы за указанный период. Структура пассивов Валюта баланса и была сформирована: по состоянию на 31.12.2014 составила 87 885 млн. руб. 1) Собственным капиталом в размере 61 601,3 млн. руб., образованным из уставного (6 176,9 млн. руб.), добавочного (54 430,0 млн. руб.), резервного (122,6 млн. руб.) капиталов, а также накопленной прибыли от осуществления хозяйственной деятельности в размере 871,8 млн. руб. 2) Обязательствами АО «ОДК» в размере 26 283,8 млн. руб., образовавшимися на 48,8 % за счет кредиторской задолженности, на 51,1% за счет заемных средств. Динамика пассивов 61,601.3 61,050.4 60,792.0 13,938.9 3,669.6 2012г. Факт Капитал и резервы 4,436.8 6,138.3 2013 г. Факт Долгосрочные обязательства 15,933.1 10,350.6 2014 г. Факт Краткосрочные обязательства В динамике видно, что величина собственных средств Общества в рассматриваемом периоде достаточно стабильна, наиболее быстрый рост демонстрируют краткосрочные обязательства Общества. В структуре краткосрочных обязательств основное увеличение происходит по статье «Кредиторская задолженность» за счет увеличения авансов полученных. Рост по данной статье связан с получением авансов по контракту на выполнение работ по сервисному обслуживанию двигателей, а также по авансам, полученным по договорам реализации ГТД и ГТУ. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 36 Динамика кредиторской задолженности 12,831.0 10,872.5 8,900.5 2,111.9 1,531.7 450.1 35.1 95.0 8,545.2 2,677.5 1,898.2 1,524.5 65.3 2012г. Факт 83.9 8.5 2013 г. Факт 2014 г. Факт Поставщики и подрядчики По налогам и сборам Авансы полученные Прочие кредиторы Итого кредиторская задолженность В структуре долгосрочных обязательств рост происходит по статье «Кредиты и займы» за счет привлечения целевых средств для финансирования проекта по созданию двигателя ПД-14. Чистый долг Чистый долг – сумма процентных обязательств, скорректированная на величину денежных средств. Динамика чистого долга АО «ОДК», млн. руб. Наименование показателя На 31.12.2012 На 31.12.2013 На 31.12.2014 5 979,7 9 191,2 13 435,5 279,6 415,7 1 289,4 5 700,2 8 775,5 12 146,2 Займы и кредиты Денежные средства Чистый долг За период 2012-2014 гг. чистый долг Общества увеличился более чем в 2 раза. Основная причина роста – привлечение целевых займов для финансирования проекта по созданию двигателя ПД-14. 3.5. Использование энергетических ресурсов Затраты Общества на приобретение энергетических ресурсов, тыс. руб. Ко д I. Наименование статьи ИТОГО закупка ТЭР (сумма стр.1 + Ед. изм. Кол-во, ед. изм. 2013 Ср/годова я цена тыс.руб. /ед.изм. Сумма 1 559,4 *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД Кол-во, ед. изм. 2014 Ср/годова я цена тыс.руб. /ед.изм. Сумма 1 995,6 37 стр. 2 + стр. 3) 1 1.1 ЭЛЕКТРОЭНЕРГИ Я, ТЕПЛОЭНЕРГИЯ, ВОДА, ЛЕД, ХОЛОД Электроэнергия 0,0 МВт.ч . Гкал 1.2 Теплоэнергия 1.3 2.1 Вода, лед, холод НЕФТЕПРОДУКТ Ы, АЛЬТЕРНАТИВН ЫЕ ВИДЫ ТОПЛИВА. ГАЗ Мазут тн 2.2 Бензин тн 2.3 Топливо дизельное Керосин, в т.ч. авиационный, ракетный Нефтепродукты разные прочие (масла, смазки и т.п) тн 2 2.4 2.5 2.6 2.7 3 3.1 3.2 3.3 Газ Прочие продукты данной группы УГОЛЬ, ПРОДУКТЫ ПЕРЕРАБОТКИ УГЛЯ, ТОРФ И СЛАНЦЫ ГОРЮЧИЕ Уголь и продукты переработки угля Торф и продукты переработки торфа Прочие продукты данной группы 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1 559,4 1 995,6 0,0 42 37,0292 1 559,4 50,7 0,0 39,3842 1 995,6 0,0 0,0 0,0 0,0 тн 0,0 1000 м3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 тн тн *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 38 4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА ПО ИТОГАМ 2013 ГОДА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ В рамках исполнения приказа Государственной корпорации «Ростех» № 230 от 17.12.2013 Советом директоров АО «ОДК» 27.02.2014 утверждено Положение о принципах распределения и использования чистой прибыли. В соответствии с данным положением было подготовлено предложение о распределении чистой прибыли по итогам 2013г. и на годовом общем собрании акционеров АО «ОДК», состоявшемся 30.06.2014, были приняты следующие решения: Распределение чистой прибыли по итогам 2013 года 1. Чистая прибыль за 2013 год Доля от чистой прибыли, % Сумма, руб. 283 076 345 100 14 153 817 5,00 2.2. Направить в фонд финансового оздоровления 0 0 2.3. Направить в фонд инновационного и инвестиционного развития 0 0 2.4. Направить на выплату дивидендов 70 787 445,9 25,01 198 135 082,1 69,99 0 0 250 000,0 0,09 3.3. Финансирование мотивационных и социальных программ 8 886 400,0 3,14 3.4. Финансирование благотворительных программ 1 293 500,0 0,46 187 705 182,1 66,31 2. Направления распределения чистой прибыли 2.1. Направить в резервный фонд 2.5. Оставить в распоряжении Общества и направить на финансирование мероприятий в соответствии с п.3 (настоящей таблицы) 3. Направления использования чистой прибыли 3.1. Вознаграждение членов совета директоров 3.2. Вознаграждение ревизору общества 3.5. Финансирование инвестиционных проектов и оборотного капитала В соответствии с утвержденными Положением о принципах распределения и использования чистой прибыли (Протокол СД № 52 от 28.02.2014) и Положением о дивидендной политике (Протокол СД № 67 от 20.06.2014) Совет директоров АО «ОДК» рекомендовал годовому общему собранию акционеров АО «ОДК» объявить дивиденд в размере 11 рублей 46 копеек на одну обыкновенную акцию Общества. Дивиденды по итогам 2013 года были начислены и выплачены акционерам в полном объеме в сроки, установленные законодательством Российской Федерации. Задолженность по выплате дивидендов у Общества отсутствует. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 39 5. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА И ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ РИСКА 5.1. Перспективы развития Общества Возможными направлениями развития Общества с учетом тенденций рынка и потенциала организаций Общества являются: 1. Военный сегмент: ― усовершенствование боевых двигателей 4++ и создание двигателей 5 поколения для нужд МО, и их успех на экспортных рынках; ― развитие боевых двигателей для легких и учебно-боевых самолетов; ― развитие современной системы ППО в рамках лицензии ФСВТС; ― высокий рыночный потенциал поставок ПС-90А по ГОЗ и ВТС. 2. Гражданский сегмент: ― увеличение поставок SaM146 на самолет SSJ-100, с быстро увеличивающейся долей в сегменте региональной авиации; ― поставки ПД-14 на самолеты российского производства; ― выход на мировой рынок компонентов в роли поставщика 2-4 уровня. 3. Наземные ГТУ: ― поставки ГТУ ОДК для ремоторизации линейной части ГТС РФ; ― поставки ГПА и ГТЭС для мегапроектов ОАО «Газпром» (таких как Сила Сибири); ― увеличение доли на внутреннем рынке энергетических ГТУ; ― увеличение экспортных поставок в развивающиеся страны; ― увеличение доли пэкиджирования собственной продукции. 4. Вертолетные двигатели: ― локализация производства двигателей в условиях роста спроса на гражданские вертолеты, по ГОЗ, ВТС; ― участие в проекте перспективного среднего/скоростного вертолета. По состоянию на 31.12.2014 в Обществе инвестиционные проекты не запланированы. 5.2. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества Правовые риски АО «ОДК» осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим российским законодательством с учетом обязательных для исполнения норм международного права. Общество в полной мере соблюдает все требования законодательства, в том числе гражданского, валютного, таможенного и трудового. Общество своевременно уплачивает все налоги, государственные пошлины и иные платежи, отслеживает позицию регулирующих органов по вопросам, допускающим неоднозначное толкование. Риски, связанные с продлением сроков действия предоставленных АО «ОДК» разрешений и лицензий также незначительны и не оказывают существенного влияния на *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 40 деятельность Общества. Обществом оформлены все необходимые лицензии для осуществления основных видов деятельности, при необходимости проводятся мероприятия по продлению сроков действия лицензий и разрешений. Кроме того, Общество совместно с ОАО «НПО «Сатурн» выступает в качестве соответчика в судебном деле о взыскании роялти по лицензионному договору в пользу: - ЗАО «ИТЦ «Единство» 94 510 135, 63 рублей; - ГП НПКГ «Зоря-Машпроект» 224 128 547,73 руб. С большой долей вероятности, в исковых требованиях к АО «ОДК» будет отказано (ненадлежащий ответчик). Однако, в случае удовлетворения исковых требований, данные обстоятельства не повлияют существенным образом на финансовое состояние Общества. Финансовые риски Основные финансовые активы Общества включают финансовые вложения, торговую дебиторскую задолженность и денежные средства, которые возникают непосредственно в ходе его инвестиционной и операционной деятельности. Финансовые обязательства Общества включают кредиторскую задолженность, а также кредиты и займы, привлекаемые для финансирования текущей и инвестиционной деятельности Общества. При привлечении финансовых ресурсов АО «ОДК» руководствуется следующими принципами: - обеспечение адекватности структуры привлеченных ресурсов структуре выручке АО «ОДК» по срокам, видам валют; - минимизация издержек АО «ОДК», связанных с привлечением ресурсов, за счет оперативной актуализации процентной ставки, а также привлечения долгосрочного фондирования под фиксированную ставку. Резервы на возможные потери по финансовым вложениям сформированы в объеме адекватном уровню принимаемых рисков. В процессе своей деятельности Общество в различной степени подвержено валютному риску, риску изменения процентной ставки, кредитному риску, риску ликвидности. Валютный риск Общество не подвержено значительному воздействию валютного риска, поскольку не имеет кредитов и займов в иностранной валюте, все возникающие в процессе деятельности АО «ОДК» требования и обязательства в иностранной валюте полностью сбалансированы по объему и сроку, а операции в иностранной валюте с контрагентами Общества несущественны. Подверженность Общества валютному риску минимальна, так как в АО «ОДК» поддерживается сбалансированная структура привлечения и направления ресурсов в разрезе валют. Процентный риск *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 41 Процентный риск – вероятность уменьшения прибыли при увеличении процентной ставки по кредитным средствам. Основной задачей управления процентным риском является минимизация отрицательного воздействия колебаний рыночных процентных ставок на финансовый результат АО «ОДК». В условиях отсутствия определенных долгосрочных прогнозов движения ключевой ставки Банка России и среднего уровня процентных ставок на российском денежном рынке АО «ОДК» привлекает долгосрочное фондирование по фиксированной ставке. Общество пересматривает процентные ставки по привлеченным ресурсам в случае снижения на денежном рынке уровня процентных ставок на банковские кредиты. С целью минимизации процентного риска АО «ОДК» на регулярное основе проводит работу по мониторингу действующих процентных ставок на финансовом рынке, предусматривает в кредитных договорах и договорах займа не облагаемое комиссиями досрочное погашение обязательств в случае не благоприятной для заемщика конъюнктуры финансового рынка. Процентный риск для Общества является умеренным. Для оптимизации процентного риска Совет директоров АО «ОДК» регламентирует максимальную ставку привлечения. АО «ОДК» ведется эффективная работа по управление временно свободными денежными ресурсами, путем применения к расчетным счетам АО «ОДК» особых (выгодных) условий функционирования, с применением автоматизированных продуктов банков, позволяющих в режиме реального времени получать актуальную информацию об остатках на расчетных счетах. Таким образом, АО «ОДК» частично нивелирует негативные последствия изменений на финансовых рынках. АО «ОДК» не совершает спекулятивных операций с целью получения процентного/курсового дохода, соответственно АО «ОДК» не подвержено риску снижения финансового результата вследствие изменения уровня процентных ставок, рыночных цен или курсов валют по активным и пассивным операциям. Кредитный риск Кредитный риск – возможность получения финансовых убытков в результате неспособности выполнения контрагентами договорных обязательств. Эффективное управление кредитными риском является одной из основных задач финансовых служб АО «ОДК». С целью минимизации финансовых убытков, связанных с неплатежеспособностью контрагентов, АО «ОДК» стремится: - заключать договоры с надежными контрагентами, избегая сотрудничества с контрагентами испытывающие серьезные финансовые трудности; - внедрять предоплатную систему расчетов и/или аккредитивную схему в текущие договоры; - осуществлять постоянный мониторинг просроченных платежей контрагентов с целью недопущения образования своевременно непогашенных обязательств контрагентов. По состоянию на 31.12.2014 года по результатам инвентаризации дебиторской задолженности и выданных займов не было выявлено сомнительных и безнадежных к *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 42 взысканию обязательств перед АО «ОДК». Таким образом, и отчисления в резерв по сомнительным долгам Обществом не производились. В целях ограничения уровня кредитного риска, принимаемого Обществом при размещении временно свободных денежных средств Правлением Государственной корпорации «Ростех» утверждены уполномоченные для взаимодействия банки и банкипартнеры, а также определены критерии отбора кредитных организаций для сотрудничества и утверждены основные принципы взаимодействия Общества с кредитными организациями. Общество не проводит операции в банках, не соответствующих требованиям Постановления Правительства РФ № 1080 от 21.12.11г. «Об инвестировании временно свободных денежных средств государственной корпорацией, государственной компанией». Перед принятием кредитного риска Обществом проводится комплексная оценка: анализ деятельности и финансово-экономическое состояние потенциального дебитора, уровень обеспеченности планируемой сделки. Риск ликвидности Риски ликвидности – вероятность получения финансовых убытков вследствие неисполнения платежей по имеющимся обязательствам в связи с несовпадением потоков поступлений и списаний денежных средств по срокам. К этим же финансовым потерям необходимо относить недополученную прибыль, связанную с отвлечением ресурсов для поддержания ликвидности. В АО «ОДК» организована эффективная система управления риском ликвидности, которая позволяет ограничить риск на приемлемом уровне, то есть на уровне, не угрожающем финансовой устойчивости АО «ОДК» и интересам кредиторов и контрагентов, и тем самым способствующем повышению стабильности и надежности АО «ОДК» как бизнес-партнера. АО «ОДК» управляет риском ликвидности методом прогнозирования потоков платежей, оценки разрывов ликвидности (анализ структуры доходных и расходных договоров в части сбалансированности по срокам оплаты). При управлении риском ликвидностью АО «ОДК» руководствуется принципом поддержания объема ликвидных резервов на достаточном уровне, сопоставления сроков погашения финансовых обязательств со сроками поступления денежных потоков от финансовых активов, поддержания открытых кредитных лимитов на уровне, соответствующем результатам стресс-тестирования риска ликвидности. *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 43 6. СВЕДЕНИЯ О СДЕЛКАХ, СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В 2014 ГОДУ 6.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Июль Общим собранием акционеров одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Соглашения о предоставлении банковской гарантии № СОГ-IGR14/MSHD/1845 между ОАО «ОДК» (Принципал) и ОАО Банк ВТБ (Гарант) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ОАО «ОДК» по Государственному контракту на выполнение научно-исследовательских работ (НИР) по Федеральной целевой программе №1. Конкурс №1. По лоту №5 – НИР шифр «Демонстратор-ПД-1», заключенному с Министерством промышленности и торговли Российской Федерации. В результате совершения вышеуказанной сделки, АО «ОДК» своевременно приступило к выполнению исполнения обязательств по Государственному контракту на выполнение научно-исследовательских работ (НИР) по Федеральной целевой программе №1. Конкурс №1. По лоту №5 – НИР шифр «Демонстратор-ПД-1», заключенному с Министерством промышленности и торговли Российской Федерации. Негативных последствий от совершения вышеуказанной сделки не выявлено. Ноябрь Советом директоров АО «ОДК» одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поручительства между ОАО «ОДК» и ОАО «Сбербанк России» в лице Таганрогского отделения (на правах управления) Ростовского отделения №5221 (далее - Кредитор) в обеспечение обязательств открытого акционерного общества «570 авиационный ремонтный завод» (далее - ОАО «570 АРЗ» или Заемщик) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1548/452/10753 от 22 сентября 2014г., в российских рублях. В результате совершения вышеуказанной сделки, АО «570 авиационный ремонтный завод» (далее - АО «570 АРЗ» или Заемщик) заключил договор с ОАО «Сбербанк России» об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1548/452/10753 от 22 сентября 2014г., в российских рублях. Негативных последствий от совершения вышеуказанной сделки не выявлено. Положения главы XI Федерального Закона «Об акционерных обществах» (заинтересованность в совершении Обществом сделок) не применяются к Обществу в соответствии с пунктом 2 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах (заинтересованы все акционеры Общества). 6.2. Крупные сделки В течение 2014 года Общество не заключало сделки, признаваемые крупными в соответствии с критериями ФЗ «Об акционерных обществах». *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД 44 6.3. Сделки с недвижимым имуществом В течение 2014 года Общество не заключало сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения недвижимого имущества, а также сделки, которые влекут (могут повлечь) обременение недвижимого имущества. Генеральный директор В.Е. Масалов Главный бухгалтер Н.А. Захарова *данные указаны по состоянию на 31.12.2014 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ АО «ОДК» ЗА 2014 ГОД
