Кодекс корпоративного управления

Утверждён
Решением Совета директоров
АО «Научно-производственная корпорация
«Уралвагонзавод» «25» марта 2016 г.
Протокол № 96-СД от «28» марта 2016 г.
КОДЕКС
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ
КОРПОРАЦИЯ «УРАЛВАГОНЗАВОД» ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО»
Нижний Тагил, 2016
1
ОГЛАВЛЕНИЕ:
1. ВВЕДЕНИЕ …………………………………………………………………………. 3
2. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ……………………………. 4
3. СТРУКТУРА СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ……………… 5
4. РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С
АКЦИОНЕРАМИ …………………………………………………………………..
6
5. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИИ
КОРПОРАЦИЕЙ …………………………………………………………………… 6
6. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА ПОЛУЧЕНИЕ ЧАСТИ ПРИБЫЛИ
В ВИДЕ ДИВИДЕНДОВ …………………………………………………………... 6
7. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ ЛИЦАМИ ……………….. 7
8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ……………………………………………………… 8
9. УПРАВЛЕНИЕ ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ
ДИРЕКТОРОВ ……………………………………………………………………...
8
10. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ …...………………………. 10
11. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ 12
12. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ …………………………………...………….. 14
13. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ ……… 14
14. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ ….. 14
15. СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ РУКОВОДИТЕЛЕЙ ВЫСШЕГО ЗВЕНА
УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИИ…………………………………………………... 15
16. СИСТЕМЫ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ....…. 16
17. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ …………………………………………………………... 17
18. ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ …...... 17
19. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ ………………………… 20
20. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ …………………………………………... 20
2
1. ВВЕДЕНИЕ
Кодекс корпоративного управления АО «Научно-производственная корпорация
«Уралвагонзавод» (далее – Кодекс) определяет ключевые принципы, на которых
основывается система корпоративного управления Корпорации, и её ключевые элементы.
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее – Корпорация)
– крупнейший в России многопрофильный машиностроительный комплекс, обладающий
передовой научной, интеллектуальной и производственной базой, и единственный
отечественный производитель современных танков.
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» осознает свою
ответственность перед государством, является системообразующей организацией, как
с социально-экономической точки зрения, так и с точки зрения обеспечения
государственных интересов, включая вопросы национальной безопасности.
В отношениях с акционерами АО «Научно-производственная корпорация
«Уралвагонзавод»:
- придерживается прозрачности своей деятельности и соблюдения государственных
интересов, обеспечивает высокий уровень корпоративного управления для достижения
целей, поставленных акционерами;
- соблюдает требования законодательства Российской Федерации, в том числе
получает все разрешения и лицензии, требующиеся для ведения своей деятельности,
своевременно осуществляет уплату налогов, сборов и других обязательных платежей;
- не допускает каких-либо попыток незаконным способом повлиять на решения
государственных органов или их представителей, принимающих участие в общих
собраниях акционеров, в том числе через представителей в органах управления
Корпорации.
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» включено в перечень
стратегических предприятий России (Указ Президента РФ от 04.08.2004 № 1009).
Миссия Корпорации – лидерство в транспортном машиностроении на основе
непрерывных инноваций с целью интеграции в мировую экономику, роста
удовлетворённости потребителей, качества жизни сотрудников и стоимости бизнеса
группы компаний.
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» оказывает
существенное воздействие на социальную сферу, способствует росту благосостояния
населения в регионах своего присутствия. Производственные достижения
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» являются существенным
вкладом в экономическую и социальную стабильность Российской Федерации.
Соответствие самым высоким стандартам корпоративного управления
и максимальная информационная открытость – важнейшие факторы повышения
инвестиционной и экономической эффективности деятельности Корпорации, поскольку
способствуют укреплению доверия партнёров, снижению рисков неэффективного
использования ресурсов Корпорации, росту её стоимости и увеличению объёмов продаж
продукции.
Настоящий Кодекс разработан на основе признанных экономическим сообществом
международных стандартов корпоративного управления, в том числе принципов
корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития,
Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России,
Устава АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и внутренних
документов Корпорации.
3
Кодекс ставит своей целью:
- определить принципы и подходы, следование которым позволит Корпорации
повысить инвестиционную привлекательность в глазах долгосрочных инвесторов;
- учёт рекомендаций по надлежащей практике справедливого отношения
к акционерам;
- учесть накопленную практику корпоративного поведения;
- упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления в целях
повышения привлекательности Корпорации для отечественных и зарубежных
инвесторов;
- повышение эффективности работы органов управления Корпорации и контроля
за их деятельностью.
2. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Существующая система корпоративного управления АО «Научно-производственная
корпорация «Уралвагонзавод» – это система взаимоотношений между исполнительными
органами Корпорации, Советом директоров Корпорации, акционерами и иными
заинтересованными лицами, направленная на:
- реализацию прав акционеров и инвесторов;
- повышение инвестиционной эффективности Корпорации;
- создание действенных механизмов оценки рисков, способных оказать влияние
на стоимость Корпорации;
- эффективное использование и обеспечение сохранности представленных
акционерами (инвесторами) средств.
Корпоративное управление в Корпорации основывается и развивается
на следующих принципах:
Подотчётность.
Кодекс предусматривает подотчётность Совета директоров Корпорации всем
акционерам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и
служит руководством для Совета директоров при разработке стратегии и осуществлении
руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов Корпорации.
Справедливость.
Корпорация обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное
отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам
возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.
Прозрачность.
Корпорация обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо
всех существенных фактах, касающихся её деятельности, в том числе о её финансовом
положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления
Корпорацией, а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц,
с учётом сохранения коммерческой тайны и неразглашения иной конфиденциальной
информации Корпорации.
Ответственность.
Корпорация признаёт свою ответственность перед акционерами Корпорации. Члены
Совета директоров, генеральный директор несут ответственность перед Корпорацией за
убытки, причинённые их действиями (бездействиями).
Реализуемая в Корпорации система корпоративного управления обеспечивает
реализацию и защиту прав своих акционеров.
4
К основным правам акционеров относятся:
- право на участие в управлении Корпорацией посредством голосования на Общем
собрании;
- право на участие в формировании Совета директоров Корпорации на условиях,
предусмотренных законодательством Российской Федерации;
- право на получение части прибыли Корпорации в виде дивидендов;
- право на получение необходимой информации о Корпорации на своевременной
и регулярной основе;
- право на свободное и необременительное распоряжение акциями, надёжные
методы учёта прав на акции.
Система корпоративного управления Корпорации обеспечивает равные условия для
реализации прав всех акционеров, акционеры вправе получать эффективную защиту
в случае нарушения его прав.
Система корпоративного управления Корпорации обеспечивает стратегическое
управление Корпорацией эффективным и профессиональным Советом директоров,
надлежащий контроль деятельности должностных лиц Корпорации со стороны Совета
директоров, а также подотчётность Совета директоров Корпорации и должностных лиц
Корпорации акционерам.
Система корпоративного управления Корпорации выстроена с учётом признания и
защиты предусмотренных законом прав заинтересованных лиц, активного
сотрудничества с заинтересованными лицами в целях повышения финансового
благополучия Корпорации, соблюдения стандартов социальной ответственности
в деятельности Корпорации и создания рабочих мест.
Система корпоративного управления Корпорации обеспечивает построение
эффективно функционирующей системы внутреннего контроля и управления рисками,
направленной на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед
Корпорацией целей.
Система корпоративного управления Корпорации обеспечивает своевременное
и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, включая финансовое
положение, результаты деятельности, собственность, управление Корпорацией,
существенные корпоративные действия и т.д.
3. СТРУКТУРА СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Основными элементами системы корпоративного управления в Корпорации
являются:
- Общее собрание акционеров – высший орган управления, через который
акционеры реализуют своё право на управление Корпорацией;
- Совет директоров – коллегиальный орган управления, отвечающий за разработку
стратегии Корпорации, определяет общее руководство и основные принципы и подходы
к организации в Корпорации системы корпоративного управления, даёт рекомендации
исполнительным органам и контролирует их деятельность;
- Генеральный директор – единоличный исполнительный орган управления,
возглавляет Корпорацию, осуществляет руководство текущей деятельностью и реализует
стратегию, определённую Советом директоров Корпорации.
5
4. РЕАЛИЗАЦИЯ И ЗАЩИТА ПРАВ АКЦИОНЕРОВ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ
С АКЦИОНЕРАМИ
Система корпоративного управления Корпорации обеспечивает охрану, защиту
и строгое соблюдение всех прав акционеров в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации, рекомендациями Банка России, Уставом и
внутренними документами Корпорации.
Корпорация обеспечивает взаимодействие с акционерами, регулярно и в полном
объёме предоставляет и раскрывает информацию по вопросам деятельности Корпорации,
повестки дня и принятым решениям на Общих собраниях акционеров
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее также – Общее
собрание), начисленным и выплаченным дивидендам, а также по иным вопросам
в объёме, предусмотренном действующим законодательством, рекомендациями Банка
России и внутренними документами Корпорации.
5. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА УЧАСТИЕ В УПРАВЛЕНИИ
КОРПОРАЦИЕЙ
Корпорация создаёт для всех акционеров максимально благоприятные условия для
участия в Общем собрании и обеспечивает справедливое отношение к акционерам при
реализации ими права на участие в управлении Корпорацией.
Повестка дня Общего собрания формируется с учётом мнения акционеров, а также
вопросов, предложенных акционерами для рассмотрения Общим собранием.
Информация о проведении Общего собрания размещается на специализированной
странице раскрытия информации в соответствии с требованиями Банка России и на
официальном сайте АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»
www.uvz.ru (далее также – страница раскрытия, сайт Корпорации) в сроки, установленные
законодательством Российской Федерации.
Информация и материалы к вопросам повестки дня Общего собрания доступны для
ознакомления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, в сроки,
установленные законодательством Российской Федерации, а также во время его
проведения.
По заявлению акционера и при наличии технической возможности сообщение
о проведении Общего собрания и материалы Общего собрания могут быть предоставлены
акционеру в электронной форме.
Решения, принятые Общим собранием, доводятся до сведения заинтересованных
лиц в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и внутренними
документами Корпорации. Протокол Общего собрания размещается на сайте Корпорации
в сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
6. РЕАЛИЗАЦИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ НА ПОЛУЧЕНИЕ ЧАСТИ
ПРИБЫЛИ В ВИДЕ ДИВИДЕНДОВ
Акционеры вправе получать доход по акциям Корпорации в форме дивидендов,
а также в виде ликвидационной стоимости. Практика корпоративного управления
Корпорации исключает использование акционерами иных способов получения дохода
за счёт Корпорации.
Акционерам Корпорации предоставлена справедливая возможность участвовать
в распределении чистой прибыли Корпорации посредством получения дивидендов.
6
7. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ ЛИЦАМИ
Система корпоративного управления Корпорации выстроена с учётом признания
предусмотренных законодательством Российской Федерации прав заинтересованных лиц,
активного сотрудничества с заинтересованными лицами в целях повышения финансового
благополучия Корпорации, соблюдения стандартов социальной ответственности в
деятельности Корпорации и создания рабочих мест.
Под заинтересованными лицами в рамках настоящего раздела понимаются лица,
права, обязанности и законные интересы которых возникают и реализуются в системе
корпоративного управления.
Одним из ключевых аспектов корпоративного управления Корпорации является
обеспечение притока капитала в развитие Корпорации. Конкурентоспособность
Корпорации является результатом коллективной работы, в которую вносят свой вклад,
в том числе, поставщики, клиенты, работники и акционеры Корпорации.
Корпоративное управление в Корпорации основано на признании существенного
вклада всех заинтересованных лиц в долгосрочную успешную деятельность Корпорации.
Корпорация в своей деятельности руководствуется лучшими мировыми
стандартами и практиками, определяющими взаимодействие с разными категориями
заинтересованных лиц, в том числе следующими принципами:
1. Во взаимоотношениях с клиентами Корпорация обеспечивает:
- высокое качество и конкурентоспособные цены на производимую продукцию
и предоставляемые услуги;
- надлежащее информирование о продукции и услугах;
- долгосрочные взаимовыгодные отношения;
- надлежащее и безусловное исполнение взятых на себя обязательств.
2. Во взаимоотношениях с поставщиками Корпорацией обеспечиваются:
- чёткие и гласные принципы, открытость и прозрачность закупок;
- своевременное и полное исполнение обязательств;
- недопущение во взаимоотношениях проявлений коррупционного характера и иных
видов злоупотреблений.
3. Во взаимоотношениях с работниками Корпорация гарантирует:
- соблюдение трудового законодательства, в том числе норм безопасности и охраны
труда;
- наличие чётких принципов по оплате труда и мотивации. Отсутствие
дискриминации и любых форм притеснения;
- уважение права работников на вхождение в профсоюзную организацию.
4. Взаимоотношения с обществом, государственными органами, органами местного
самоуправления и иными заинтересованными лицами строятся Корпорацией, исходя из:
- безусловного соблюдения требований по охране окружающей среды;
- необходимости создания новых высокопроизводительных рабочих мест
и социальной поддержки регионов присутствия;
- своевременной и полной уплаты налогов и других обязательных платежей;
- соблюдения всех предусмотренных действующим законодательством Российской
Федерации требований к ведению бизнеса.
Организационной структурой Корпорации определены должностные лица
и структурные подразделения, ответственные за взаимодействие со всеми группами
заинтересованных лиц и за раскрытие информации.
7
8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
Генеральный директор Корпорации – осуществляет руководство текущей
деятельностью Корпорации, обеспечивает выполнение решений Совета директоров
и Общего собрания акционеров, что предполагает его ответственность за реализацию
целей, стратегии и политики Корпорации.
Генеральный директор несёт ответственность за организацию системы подготовки
и достоверность бухгалтерской (финансовой) отчётности Корпорации, своевременное
раскрытие информации и предоставление акционерам и иным заинтересованным лицам
сведений о деятельности Корпорации с учётом сохранения коммерческой тайны
и неразглашения иной конфиденциальной информации Корпорации.
9. УПРАВЛЕНИЕ ЭФФЕКТИВНЫМ И ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ СОВЕТОМ
ДИРЕКТОРОВ
Профессиональный и эффективно действующий Совет директоров Корпорации
является одним из ключевых элементов системы корпоративного управления
Корпорации.
Совет директоров Корпорации действует в соответствии с законодательством
Российской Федерации, Уставом Корпорации и Положением о Совете директоров
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и подотчётен Общему
собранию акционеров Корпорации.
Совет директоров Корпорации в соответствии с компетенцией, определённой
Уставом Корпорации, осуществляет стратегическое управление Корпорацией
посредством:
- определения основных ориентиров деятельности Корпорации на долгосрочную
перспективу;
- определения и контроля выполнения целей, основных показателей деятельности
и ключевых показателей эффективности (КПЭ) Корпорации;
- утверждение стратегии развития, долгосрочной программы развития
и функциональных программ по направлениям деятельности Корпорации;
- контроля за функционированием системы внутреннего контроля за финансово
хозяйственной деятельностью Корпорации и комплексной системы управления рисками;
- определения политики Корпорации в области вознаграждения членов Совета
директоров Корпорации, исполнительных органов и иных руководителей высшего звена
управления Корпорации;
- определения ключевых показателей эффективности деятельности руководителей
высшего звена Корпорации;
- принятия решений о реализации (совершении) наиболее значимых проектов
(сделок) Корпорации;
- контроля деятельности дочерних обществ Корпорации в части осуществления ими
значимых корпоративных мероприятий и совершения существенных сделок.
На Совет директоров Корпорации возлагается функция управления конфликтами
интересов, в том числе между органами управления и контроля, акционерами
и работниками Корпорации.
Под конфликтом интересов понимаются следующие ситуации:
- ситуация, в которой интересы Корпорации как участника корпоративного
взаимодействия, придерживающегося правил, стандартов корпоративного управления
8
и бизнес-этики, вступают в противоречие с интересами Корпорации как коммерческой
организации;
- ситуация, в которой интересы руководства и работников Корпорации вступают
в противоречие с интересами Корпорации как организации;
- противоречие между имущественными и иными интересами Корпорации и (или) её
работников и (или) клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные
последствия для Корпорации и (или) её клиентов.
Корпорацией создана система, обеспечивающая выявление конфликта интересов и
совершение сделок в условиях конфликта интересов. В Корпорации предусмотрены
обязанности члена Совета директоров Корпорации:
- своевременно информировать Совет директоров Корпорации о своих
аффилированных лицах;
- своевременно информировать Совет директоров Корпорации о юридических
лицах, в состав органов управления которых он входит;
- воздерживаться от действий, способных привести к возникновению конфликта
интересов;
- при возникновении (или возможности возникновения) конфликта между
интересами члена Совета директоров и интересами Корпорации незамедлительно
уведомлять Совет директоров Корпорации о факте наличия конфликта интересов
(возможности его возникновения) и основаниях его возникновения;
- уведомлять Совет директоров Корпорации о сделках дочерних и подконтрольных
обществ Корпорации, в совершении которых он может быть признан заинтересованным
лицом;
- не принимать участия в голосовании по вопросам одобрения сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Корпорации, и по другим
вопросам в случае наличия конфликта между интересами данного члена Совета
директоров Корпорации и интересами Корпорации, а при необходимости –
не присутствовать при обсуждении указанных вопросов на заседании Совета директоров
Корпорации;
- уведомлять Совет директоров Корпорации о намерении совершить от своего имени
сделки с ценными бумагами Корпорации или дочерних и подконтрольных обществ
Корпорации, а также предоставлять информацию о совершённых им сделках с такими
ценными бумагами.
Совет директоров Корпорации, в необходимых случаях, принимает меры
по привлечению независимых оценщиков не только в случаях, прямо предусмотренных
действующим законодательством Российской Федерации, но и обеспечивает их
привлечение при размещении эмиссионных ценных бумаг Корпорации, реорганизации,
определении стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной
сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае, если
одобрение такой сделки отнесено к компетенции Совета директоров Корпорации.
Совет директоров Корпорации определяет информационную политику Корпорации,
осуществляет контроль надлежащей организации и эффективного функционирования
системы раскрытия информации, а также обеспечения реализации прав акционеров
в части доступа к информации с учётом соблюдения коммерческих интересов
Корпорации и требований по защите сведений, составляющих государственную тайну.
9
Одной из ключевых функций Совета директоров Корпорации является контроль
соответствия практики корпоративного управления Корпорации интересам акционеров,
масштабам бизнеса Корпорации и лучшей практике корпоративного управления.
Для реализации своих функций и в целях предварительного рассмотрения наиболее
важных вопросов компетенции Совета директоров Корпорации, подготовки
рекомендаций для принятия решений по таким вопросам, Советом директоров
Корпорации сформированы постоянно действующие комитеты:
Комитет по аудиту – создан с целью предварительного рассмотрения и подготовки
рекомендаций Совету директоров до принятия решений по вопросам, относящимся к
компетенции Совета директоров, касающимся управлением рисками, внутреннего
контроля и внутреннего аудита, а также анализа финансовой отчётности Корпорации;
Комитет по кадрам и вознаграждениям – создан с целью предварительного
рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету директоров до принятия решений
по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров, касающимся
приоритетных направлений деятельности Корпорации в области кадровой политики,
политики и стандартов Корпорации по подбору кандидатов в члены органов управления
Корпорации, направленных на привлечение к
управлению
Корпорацией
квалифицированных специалистов, вопросов выплаты вознаграждений членам органов
управления и Ревизионной комиссии Корпорации;
Комитет по стратегическому планированию и бюджету – создан с целью
предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету директоров
до принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров,
касающимся стратегического планирования, приоритетных направлений деятельности
Корпорации, экономики, финансов, бизнес-планирования, разработки бюджетов и иных
планов финансово-хозяйственной деятельности, кредитной и дивидендной политики.
Порядок формирования и организации деятельности комитетов Совета директоров
Корпорации предусматривается положениями о комитетах Совета директоров
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод».
При необходимости Совет директоров Корпорации вправе создавать иные комитеты
для предварительного рассмотрения вопросов компетенции Совета директоров
Корпорации.
10. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ
Количественный состав Совета директоров Корпорации определён Уставом
Корпорации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации
и составляет 11 человек, что отвечает масштабам бизнеса Корпорации и позволяет
эффективно организовать деятельность Совета директоров Корпорации, в том числе
формировать комитеты при Совете директоров.
Процедура избрания членов Совета директоров Корпорации соответствует
действующему законодательству Российской Федерации, позволяет акционерам получить
информацию о кандидатах для избрания в Совет директоров Корпорации, достаточную
для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.
Формирование эффективного и профессионального Совета директоров Корпорации
обеспечивается за счёт выдвижения и избрания в его состав кандидатов, обладающих
квалификацией, опытом и компетенцией, необходимыми для формирования и реализации
стратегии развития Корпорации.
10
Член Совета директоров Корпорации не должен, используя своё участие в Совете
директоров, прямо или косвенно лоббировать в Корпорации свои частные интересы,
а также коммерческие или иные интересы других юридических и физических лиц.
Член Совета директоров Корпорации при принятии решения о совмещении
должностей в органах управления других организаций должен исходить из того, что,
только располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим образом
исполнить функции члена Совета директоров Корпорации.
Корпорация обеспечивает прозрачную процедуру избрания членов Совета
директоров, учитывающую разнообразие мнений акционеров, обеспечивающую
соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства и позволяющую
избирать независимых членов Совета директоров.
Независимыми директорами признаются члены Совета директоров:
- не являвшиеся в течение последних 3 лет и не являющиеся должностными лицами
(управляющими) или работниками Корпорации, а также должностными лицами или
работниками управляющей организации Корпорации;
- не являющиеся должностным лицом другого общества, в котором любое из
должностных лиц Корпорации является членом комитета Совета директоров по кадрам
и вознаграждениям;
- не являющиеся аффилированными лицами должностного лица (управляющего)
Корпорации (должностного лица управляющей организации Корпорации);
- не являющиеся аффилированными лицами Корпорации, а также
аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
- не являющиеся сторонами по обязательствам с Корпорации, в соответствии
с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства),
стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода
указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета
директоров;
- не являющиеся крупным контрагентом Корпорации (таким контрагентом,
совокупный объем сделок Корпорации с которым в течение года составляет 10 и более
процентов балансовой стоимости активов Корпорации);
- не являющиеся представителями государства.
Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий,
в результате которых он может перестать быть независимым. О возникновении
обстоятельств, способных повлиять на его независимость, независимый директор обязан
незамедлительно уведомить Совет директоров Корпорации.
Председателем Совета директоров Корпорации избирается лицо, имеющее
безупречную деловую и личную репутацию и значительный опыт работы на руководящих
должностях.
Председатель Совета директоров Корпорации способствует наиболее эффективному
осуществлению Советом директоров Корпорации возложенных на него функций,
включая организацию деятельности Совета директоров Корпорации и его комитетов
и взаимодействие с иными органами управления и контроля Корпорации.
Председатель Совета директоров Корпорации организует работу Совета
директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них,
обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение
вопросов, контроль исполнения принятых Советом директоров Корпорации решений.
11
Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную работу комитетов
Совета директоров, принимая на себя инициативу в выдвижении членов Совета
директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных
качеств и учитывая предложения членов Совета директоров по формированию комитетов,
обеспечивая, в случае необходимости, вынесение вопросов, рассматриваемых комитетом,
на рассмотрение Совета директоров в целом, а также, принимая все необходимые
организационные меры для обеспечения эффективной работы комитетов Совета
директоров.
Корпорация стремится к увеличению числа независимых директоров в составе
Совета директоров в целях формирования независимого мнения по обсуждаемым
вопросам.
11. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
КОРПОРАЦИИ
Порядок организации деятельности Совета директоров Корпорации, включая
порядок подготовки и проведения заседаний, права и обязанности членов Совета
директоров
Корпорации
закреплены
Положением
о
Совете
директоров
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод».
Заседания Совета директоров проводятся на плановой основе. План проведения
заседаний Совета директоров Корпорации составляется на основе поручений Совета
директоров Корпорации, поступивших предложений членов Совета директоров
Корпорации и иных лиц, предусмотренных Положением о Совете директоров
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод».
Заседания Совета директоров Корпорации проводятся по мере необходимости, но не
реже 1 раза в 6 недель. Не реже, чем 1 раз в год проводится заседание Совета директоров
Корпорации, посвящённое обсуждению итогов деятельности Корпорации. Форма
проведения заседаний (очная, заочная) определяется, исходя из важности и значимости
для Корпорации выносимых на рассмотрение вопросов.
Действующий в Корпорации порядок подготовки и проведения заседаний Совета
директоров предоставляет членам Совета директоров возможность своевременного
и всестороннего изучения информации и материалов в целях принятия взвешенных
и обоснованных решений.
Корпорация принимает все необходимые меры для обеспечения возможности
участия всех членов Совета директоров Корпорации в заседаниях:
- уведомление о проведении заседания в соответствии с Положением о Совете
директоров АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» должно быть
направлено членам Совета директоров не позднее 10 дней до даты проведения заседания;
- уставом АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» закреплена
возможность учёта письменного (особого) мнения члена Совета директоров Корпорации,
отсутствующего на очном заседании;
- обеспечивается возможность дистанционного участия отсутствующих в месте
проведения заседания членов Совета директоров Корпорации в обсуждении вопросов и
голосование посредством конференц- и (или) видео-связи.
При осуществлении своих функций члены Совета директоров должны действовать
добросовестно и разумно в интересах Корпорации и её акционеров, с должной степенью
заботливости и осмотрительности, принимать во внимание интересы всех
заинтересованных сторон.
12
Совет директоров принимает решения с учётом всей имеющейся информации,
стремясь обеспечить отсутствие конфликта интересов, в рамках обычного
предпринимательского риска и в соответствии с принятыми в Корпорации стандартами.
В целях принятия обоснованных и взвешенных решений члены Совета директоров
вправе запрашивать дополнительную информацию по вопросам, выносимым на
рассмотрение Совета директоров. В случае, если запрашиваемая информация отнесена
внутренними документами Корпорации к конфиденциальной, такая информация
предоставляется члену Совета директоров Корпорации в предусмотренном в Корпорации
порядке.
Члены Совета директоров имеют право в порядке, предусмотренном внутренними
документами Корпорации, обращаться за профессиональными консультациями
по вопросам, связанным с компетенцией Совета директоров, за счёт Корпорации,
в случае, если на данные цели предусмотрен бюджет Корпорации, а также при условии
соблюдения требований действующего законодательства, внутренних документов
Корпорации и обязательств члена Совета директоров Корпорации по сохранению
коммерческой тайны Корпорации и неразглашению иной конфиденциальной информации
Корпорации.
Во избежание возможности оказания влияния и (или) давления на члена Совета
директоров при принятии им решений по отдельным вопросам, члены Совета директоров
Корпорации и их аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц,
заинтересованных в принятии таких решений, равно как и пользоваться иными прямыми
или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами, за исключением
символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости
или сувениров при проведении официальных мероприятий.
Корпорация за счёт собственных средств осуществляет страхование
ответственности членов Совета директоров Корпорации с тем, чтобы в случае причинения
убытков Корпорации или третьим лицам действиями членов Совета директоров
Корпорации эти убытки могли быть возмещены за счёт средств страховой компании.
Членам Совета директоров Корпорации, включая впервые избранных в его состав,
корпоративным секретарём Корпорации обеспечивается возможность в краткие сроки
получить информацию о Корпорации. К такой информации относится стратегия развития
и долгосрочная программа развития Корпорации, действующие принципы
корпоративного управления, внутренние документы в области управления рисками и
внутреннего контроля, инвестиций, инновационной деятельности, применяемые
стандарты в области охраны труда и экологии, кадровой и социальной сферах,
информация о распределении обязанностей между руководителями высшего звена
управления Корпорации и пр. По запросу члена Совета директоров Корпорации ему
может быть представлена иная информация о деятельности Корпорации с соблюдением
условий использования инсайдерской информации и иной конфиденциальной
информации.
Информация о деятельности Совета директоров Корпорации, включая сведения
о персональном составе Совета директоров Корпорации, проведённых заседаниях, работе
комитетов Совета директоров Корпорации раскрывается на соответствующих страницах
сайта Корпорации, странице раскрытия, а также в составе годового отчёта Корпорации,
что обеспечивает информационную прозрачность деятельности Совета директоров
Корпорации.
13
12. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ
Организационное сопровождение деятельности Совета директоров Корпорации
и его комитетов обеспечивает корпоративный секретарь, назначаемый на должность
на основании решения Совета директоров Корпорации.
Корпоративный секретарь Корпорации подотчётен Совету директоров Корпорации
и действует на основании утверждённого Советом директоров Корпорации Положения
о корпоративном
секретаре
АО
«Научно-производственная
корпорация
«Уралвагонзавод».
На должность корпоративного секретаря Корпорации может быть назначено лицо,
обладающее знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для обеспечения
взаимодействия с акционерами, координации действий Корпорации по защите прав
и интересов акционеров, обеспечения эффективности деятельности Совета директоров
Корпорации, соответствия практики Корпорации требованиям законодательства
в области раскрытия информации и противодействию использования инсайдерской
информации.
Для выполнения своих функций корпоративный секретарь Корпорации имеет право
запрашивать и получать документы Корпорации, требовать от работников Корпорации
соблюдения Устава и внутренних документов Корпорации, осуществлять взаимодействие
с председателем Совета директоров Корпорации и председателями комитетов при Совете
директоров.
13. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ
В целях поддержания доверия акционеров, интереса инвесторов к Корпорации
и повышения эффективности работы Совета директоров в Корпорации проводится оценка
качества работы Совета директоров Корпорации, комитетов при Совете директоров
и членов Совета директоров Корпорации.
Проведение оценки деятельности Совета директоров Корпорации направлено
на определение степени эффективности работы Совета директоров Корпорации и его
комитетов, соответствия работы Совета директоров Корпорации потребностям развития
Корпорации, определения направлений деятельности Совета директоров Корпорации,
требующих усиления.
Система корпоративного управления Корпорации обеспечивает максимально
объективную оценку деятельности Совета директоров.
Оценка деятельности Совета директоров обеспечивается, в том числе,
с привлечением внешних независимых экспертов в целях проверки уровня развития
корпоративного управления и совершенствования практики корпоративного управления
Корпорации.
Акционерами ежегодно проводится оценка эффективности работы Совета
директоров Корпорации на базе Межведомственного портала по управлению
государственным имуществом Росимущества.
Совет директоров Корпорации может проводить также самооценку своей
деятельности на основании разработанной и утверждённой в Корпорации методики.
14. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ КОРПОРАЦИИ
В целях повышения материальной заинтересованности членов Совета директоров
в эффективной реализации миссии и стратегии развития Корпорации, обеспечении
прибыльности и конкурентоспособности Корпорации, ее финансово-экономической
14
устойчивости, обеспечении прав и законных интересов акционеров, а также реализации
решений Общего собрания акционеров, в Корпорации разработана и внедрена система
вознаграждения членов Совета директоров, предусматривающая достаточный для
указанных целей уровень вознаграждения.
В Корпорации утверждено Положение о вознаграждениях членов Совета
директоров, устанавливающее критерии и условия выплаты вознаграждения, а также
содержащее порядок возмещения расходов, понесённых членом Совета директоров
Корпорации в процессе исполнения им своих функций и подлежащих компенсации со
стороны Корпорации.
Членам Совета директоров Корпорации, являющимся государственными
служащими, а также лицами, в отношении которых федеральными законами
предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат
от коммерческих организаций, а также занимающим должности единоличного
исполнительного органа Корпорации, исполнительного директора, вознаграждение
не выплачивается.
Решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров Корпорации
принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров
Корпорации с учётом мнения комитета Совета директоров Корпорации по кадрам
и вознаграждениям.
15. СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ РУКОВОДИТЕЛЕЙ ВЫСШЕГО ЗВЕНА
УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИИ
Совет директоров Корпорации играет ключевую роль в построении и обеспечении
функционирования эффективной системы мотивации руководителей высшего звена
управления Корпорации.
Совет директоров Корпорации утверждает внутренние документы Корпорации,
определяющие политику в области вознаграждения руководителей высшего звена
управления Корпорации, определяет ключевые показатели эффективности их
деятельности, утверждает результаты выполнения утверждённых показателей и размер
годового премирования руководителей высшего звена управления Корпорации,
рассчитываемый с учётом личного вклада каждого работника в достижение ключевых
показателей эффективности Корпорации.
Действующая в Корпорации политика вознаграждения руководителей высшего
звена управления соответствует общемировой практике мотивации руководителей
высшего звена управления и обеспечивает разумное и обоснованное соотношение
фиксированной и переменной частей вознаграждения.
Действующая система вознаграждения руководителей высшего звена управления
Корпорации предусматривает зависимость вознаграждения от результатов работы
Корпорации и их личного вклада в достижении этих результатов.
Переменная часть вознаграждения руководителей высшего звена управления
Корпорации выплачивается в зависимости от выполнения установленных коллективных
и индивидуальных показателей эффективности, которые утверждаются на отчётный
период и оцениваются по итогам отчётного периода Советом директоров Корпорации с
учётом мнения Комитета по кадрам и вознаграждениям.
15
16. СИСТЕМЫ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ И УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ
В Корпорации созданы и эффективно функционируют системы внутреннего
контроля и управления рисками (далее – СВКиУР).
Основным документом, регулирующим управление рисками в Корпорации,
является Положение о системе управления рисками, утверждаемое решением Совета
директоров Корпорации.
Управление рисками в Корпорации – это непрерывный процесс, осуществляемый
Советом директоров, комитетами при Совете директоров, исполнительными органами,
руководителями высшего звена управления и сотрудниками Корпорации, затрагивающий
всю деятельность Корпорации и направленный на идентификацию рисков, оценку
идентифицированных рисков и разработку мероприятий по реагированию на риски,
удержание рисков в пределах предпочтительного риска и обеспечение разумной
уверенности в достижении поставленных целей.
В основе функционирования системы управления рисками Корпорации лежат
следующие принципы:
информированность – процесс управления рисками затрагивает каждого работника
Корпорации и сопровождается наличием объективной, достоверной и актуальной
информации, своевременным предоставлением необходимой информации владельцам
рисков и другим заинтересованным сторонам;
непрерывность процесса управления рисками – Корпорация непрерывно
идентифицирует и оценивает риски, сопутствующие его деятельности, формирует
систему управления рисками, оценивает эффективность функционирования такой
системы, корректирует систему управления рисками с учетом выявления и оценки новых
рисков, а также обновленной оценки ранее выявленных рисков;
целостность/комплексность – система управления рисками действует на всех
уровнях и во всех подразделениях Корпорации, охватывает всех участников управления
рисками и направления деятельности;
принцип рациональности – Корпорация рационально использует ресурсы на
осуществление мероприятий по управлению рисками;
активное участие руководства – руководители высшего звена управления
Корпорации принимают активное участие и оказывают поддержку при внедрении
и совершенствовании системы управления рисками, личным примером демонстрируют
риск-ориентированный подход в повседневной операционной, финансовой
и инвестиционной деятельности;
принцип оптимальности, согласно которому анализируется соотношение затрат
на мероприятия по управлению рисками и эффекта от реализации мероприятий
по управлению рисками, включая дополнительные возможности и упущенные выгоды,
для достижения баланса между ростом стоимости Корпорации и рисками.
Участниками процесса управления рисками в Корпорации являются Совет
директоров, комитет Совета директоров по аудиту, генеральный директор, заместители
генерального директора, исполнительный директор, директора по направлениям,
управление по КСУР и ВК, дирекция по внутреннему аудиту, структурные подразделения
Корпорации.
В рамках СВКиУР Корпорацией предусматривается комплекс мер, направленный на
недопущение коррупции.
Совет директоров Корпорации определяет политику Корпорации в области
противодействия вовлечению в коррупционную деятельность и в области
16
противодействия корпоративному мошенничеству, которой устанавливаются меры,
направленные на формирование элементов корпоративной культуры, организационной
структуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции, а также
снижающие репутационные риски и риски применения к Корпорации мер
ответственности за подкуп должностных лиц.
Никакие санкции, в том числе увольнение, дисциплинарные взыскания,
неначисление премии или отказ от повышения в должности, не могут быть применены к
работнику Корпорации за то, что он добросовестно сообщил о признаках корпоративного
мошенничества, коррупции, взяточничества, предполагаемых нарушениях контрольных
процедур и иных злоупотреблениях.
Совет директоров Корпорации не реже одного раза в год рассматривает вопросы
организации, функционирования и эффективности системы внутреннего контроля
и управления рисками и, при необходимости, даёт рекомендации по её улучшению.
17. ВНУТРЕННИЙ АУДИТ
Внутренний аудит, являясь неотъемлемой частью системы корпоративного
управления, призван содействовать Совету директоров и исполнительным органам
в повышении эффективности управления Корпорацией и дочерними обществами в целом,
совершенствовании её финансово-хозяйственной деятельности путём системного
и последовательного подхода к анализу и оценке СВКиУР.
Основным документом, определяющим цели, задачи, принципы и организационный
статус функции внутреннего аудита в Корпорации, а также права, обязанности
и ответственность ее сотрудников и сотрудников других подразделений Корпорации при
их взаимодействии с внутренним аудитом, является Положение о внутреннем аудите,
утверждаемое Советом директоров Корпорации с учетом предварительного рассмотрения
на комитете Совета директоров по аудиту.
Дирекция по внутреннему аудиту (далее – ДВА) осуществляет свою деятельность
с соблюдением принципов постоянства деятельности, независимости, беспристрастности,
честности, объективности и профессиональной компетентности.
ДВА является независимым структурным подразделением Корпорации, которое
осуществляет проверочные мероприятия по всем направлениям деятельности
Корпорации для предоставления независимого и объективного суждения о надёжности
и эффективности системы внутреннего контроля, оценки системы управления рисками
и корпоративного управления.
18. ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
Информационная политика Корпорации направлена на обеспечение максимальной
открытости и прозрачности информации о Корпорации и её деятельности для акционеров,
инвесторов и иных заинтересованных лиц с учетом требований законодательства
Российской Федерации по защите сведений, составляющих государственную и (или)
коммерческую тайну.
Информационная политика Корпорации формируется Советом директоров
Корпорации и основывается на соблюдении принципов регулярности, оперативности,
последовательности, объективности, сбалансированности, полноты, актуальности
и достоверности информации о Корпорации, доступности и необременительности
получения доступа к информации и документам Корпорации.
17
Информационная политика определяет цели и принципы раскрытия информации,
устанавливает перечень информации, помимо предусмотренной законодательством,
обязанность по раскрытию которой принимает на себя Корпорация, а также порядок
раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые должно
осуществляться раскрытие, и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен
обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации членов органов
управления, должностных лиц и работников Корпорации с акционерами и инвесторами,
а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными
лицами, а также меры по обеспечению контроля соблюдения информационной политики
Корпорации.
Информационная политика Корпорации направлена на достижение наиболее
полной реализации прав акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц
на получение информации о Корпорации и её деятельности. Информация доводится
до акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц в объёме, необходимом для
принятия ими взвешенных инвестиционных и управленческих решений или совершения
иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность
Корпорации.
Для распространения информации о Корпорации используются следующие
способы:
- публикация в электронных средствах массовой информации;
- публикация на сайте Корпорации;
- опубликование в печатных периодических изданиях;
- распространение брошюр и буклетов;
- предоставление акционерам доступа к информации (документам) и выдача им
копий документов по их требованию в случаях, предусмотренных законодательством
Российской Федерации;
устные
сообщения:
проведение
презентаций,
пресс-конференций,
конференц-звонков и встреч с акционерами, инвесторами и заинтересованными лицами,
выступления по телевидению, на радио и т.п.
Также Корпорация в соответствии с требованиями нормативных актов в области
финансовых рынков раскрывает информацию на странице раскрытия в информационнотелекоммуникационной сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей
информации на рынке ценных бумаг.
Корпорация в максимально короткие сроки раскрывает информацию, которая может
существенно повлиять на оценку Корпорации и на стоимость её ценных бумаг.
Корпорация оперативно реагирует и публикует свою позицию в отношении слухов
и (или) недостоверных данных, которые формируют искажённое представление об оценке
деятельности Корпорации и стоимости её ценных бумаг и подвергают риску интересы
акционеров и инвесторов.
Помимо
информации,
раскрываемой
в
порядке,
предусмотренном
законодательством Российской Федерации, на сайте Корпорации раскрывается иная
существенная информация: сведения о миссии, стратегии и корпоративных ценностях,
организации и принципах корпоративного управления Корпорации, финансовых
и операционных показателях, сведения о структуре капитала, информация в области
социальной и экологической ответственности, сведения о хозяйственных обществах,
имеющих для Корпорации значение, а также иная существенная и полезная для
инвесторов, акционеров и других заинтересованных лиц информация.
18
Корпорация обеспечивает свободный доступ к информации, которую она обязана
раскрывать в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом
АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и внутренними
документами Корпорации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Итоговым документом, позволяющим акционерам, инвесторам и иным
заинтересованным лицам оценить работу Корпорации за отчётный год, является годовой
отчёт, который содержит предусмотренную законодательством Российской Федерации
информацию, операционные, финансовые показатели и нефинансовые аспекты
деятельности Корпорации, а также информацию, рекомендуемую к раскрытию в годовых
отчётах хозяйствующих субъектов лучшими стандартами корпоративного управления.
Предоставление Корпорацией информации по запросам акционеров определяется
внутренними документами Корпорации и осуществляется в соответствии с принципами
равнодоступности и необременительности.
Корпорация обеспечивает акционерам доступ к информации с соблюдением прав
и законных интересов как самих акционеров, так и Корпорации, в пределах,
установленных законодательством Российской Федерации о государственной,
коммерческой и иной охраняемой законом тайне.
Внутренним документом Корпорации о предоставлении информации акционерам
установлены режимы доступности информации исходя из обеспечения баланса прав
и законных интересов акционеров и Корпорации.
Корпорация осуществляет защиту конфиденциальной и инсайдерской информации
в порядке, предусмотренном действующим законодательством и соответствующими
внутренними документами Корпорации, с целью исключения возможности
несанкционированного использования и доступа к указанной информации в процессе
её накопления, хранения, обработки, передачи и использования.
К сведениям конфиденциального характера Корпорации относятся сведения,
содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, информацию для
служебного пользования и инсайдерскую информацию.
Перечень сведений конфиденциального характера, порядок обращения
с конфиденциальной информацией, порядок взаимодействия работников Корпорации при
обеспечении сохранности сведений конфиденциального характера, установления
ответственности за разглашение сведений конфиденциального характера определяется
внутренними документами Корпорации об охране сведений конфиденциального
характера.
Использование, охрана и порядок работы с персональными данными
осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации и внутренними документами Корпорации.
Корпорация устанавливает единые правила использования инсайдерской
информации, направленные на предупреждение и пресечение случаев неправомерного
использования инсайдерской информации Корпорации при совершении инсайдерами
Корпорации операций с его финансовыми инструментами.
Требования к правомерному доступу и использованию сведений, относящихся
к инсайдерской информации Корпорации, к правилам охраны конфиденциальности
инсайдерской информации, к ведению списка инсайдеров Корпорации, а также
особенностям совершения инсайдерами операций с финансовыми инструментами
Корпорации определены внутренними документами Корпорации об инсайдерской
информации.
19
19. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ
Действия, которые могут значительно повлиять на структуру акционерного
капитала и финансовое состояние Корпорации, на положение акционеров (существенные
корпоративные действия) осуществляются Корпорацией на справедливых условиях,
обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров и иных заинтересованных
лиц.
Корпорация придерживается такого порядка совершения существенных
корпоративных действий, который обеспечивает соблюдение и адекватный уровень
защиты прав и интересов акционеров, позволяет ему получать полную информацию
о таких действиях и влиять на их совершение.
Существенными корпоративными действиями признаются:
- совершение крупных сделок;
- совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- внесение изменений и дополнений в Устав Корпорации или утверждение Устава
Корпорации в новой редакции;
- реорганизация и ликвидация Корпорации;
- увеличение или уменьшение уставного капитала Корпорации;
- приобретение 30 и более процентов голосующих акций Корпорации;
- обращение с заявлением о листинге и делистинге акций Корпорации;
- иные существенные корпоративные действия, которые могут привести
к существенному изменению прав акционеров и нарушению их интересов.
Вопросы, связанные с совершением указанных существенных действий, отнесены
Уставом АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» к компетенции
Общего собрания акционеров или Совета директоров Корпорации.
Совет директоров Корпорации играет ключевую роль в принятии решений и/или
выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий.
При принятии решения о совершении существенных корпоративных действий
акционерам/Совету директоров предоставляется вся необходимая информация о таких
действиях, включая обоснование необходимости их осуществления. Перед вынесением
вопросов об одобрении существенных корпоративных действий на Общее собрание
акционеров Совет директоров предварительно рассматривает материалы и документы,
связанные с таким одобрением.
Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается
Корпорацией в порядке, установленном законодательством.
20. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящий Кодекс утверждается Советом директоров Корпорации.
Внесение изменений и дополнений в Кодекс осуществляется в том же порядке, что и
его утверждение.
Инициаторами внесения изменений в настоящий Кодекс могут быть Совет
директоров Корпорации, руководители высшего звена управления Корпорации,
ответственные за вопросы корпоративного управления, а также корпоративный секретарь
Корпорации.
В случае, когда в результате изменения законодательства Российской Федерации
и/или Устава АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод», положения
настоящего Кодекса вступают с ними в противоречие, необходимо руководствоваться
20
законодательством Российской Федерации и/или Уставом АО «Научно-производственная
корпорация «Уралвагонзавод».
Кодекс размещается на сайте Корпорации.
Дочерние общества Корпорации должны придерживаться изложенных в настоящем
Кодексе принципов корпоративного управления.
21