УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
открытого акционерного общества
«АЛРОСА-Газ»
Протокол № 24
От «27» мая 2011 года
ПОЛОЖЕНИЕ
О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
ОКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«АЛРОСА-Газ»
г.Мирный
2011 год
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
СОДЕРЖАНИЕ
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ…………………………………………………….. 3.
2.ПОЛНОМОЧИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА………………………. . 4.
3.ИЗБРАНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА……………………………… 7.
4.ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА…………………7.
5.ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО
ДИРЕКТОРА…………………………………………………………………… 8.
6.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА…………………. .9
7.ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ О ГЕНЕРАЛЬНОМ
ДИРЕКТОРЕ ОБЩЕСТВА И
ВНЕСЕНИИЯ
ИЗМЕНЕНИЙ
И
ДОПОЛНЕНИЙ…………………………………………………………………...9
2
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
Настоящее Положение о Генеральном директоре Общества (далее – Положение)
разработано в соответствии с Уставом Общества, законодательством Российской
Федерации и Республики Саха (Якутия).
Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом
Общества, осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества в период
между Общими собраниями акционеров, заседаниями Совета директоров в пределах
компетенции, определенной Уставом Общества, настоящим Положением, другими
внутренними документами Общества.
Настоящее Положение не распространяется на управляющую организацию или
управляющего.
1
1.1
Генеральный
директор
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
осуществляет
руководство
текущей
деятельностью
Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания
акционеров (Акционера Общества) и Совета директоров Общества.
Целью деятельности Генерального директора является обеспечение прибыльности и
конкурентоспособности Общества, его финансово-экономической устойчивости,
обеспечение прав акционеров и социальных гарантий работников Общества.
1.2
Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Общему
собранию акционеров Общества (Акционеру Общества).
1.3
В своей деятельности Генеральный директор руководствуется законодательством
Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и иными
внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности
Генерального
директора,
утверждаемыми
Общим
собранием
акционеров
(Акционером Общества) или Советом директоров Общества.
1.4
Совмещение
лицом,
осуществляющим
функции
Генерального
директора,
должностей в органах управления других организаций допускается только с
согласия Совета директоров Общества.
1.5
Отпуск Генерального директора (в том числе и за свой счет), выезд в командировки
за пределы Республики Саха (Якутия) подлежит согласованию с Советом
директоров Общества.
3
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
1.6
В случае нахождения Генерального директора в командировке, отпуске (в том числе
и за свой счет), временного отсутствия по причине временной нетрудоспособности
или временного отсутствия по другим причинам полномочия Генерального
директора осуществляются одним из его заместителей на основании приказа (иного
распорядительного документа) Генерального директора.
1.7
Генеральный директор после избрания на занимаемую должность обязан в месячный
срок
издать
приказ
(иной
распорядительный
документ)
об
определении
должностного лица из числа работников Общества, осуществляющего его
полномочия
при
наступлении
непредвиденных
случаев
или
обстоятельств,
препятствующих передаче полномочий в порядке, определенном пунктом 1.6.
настоящего Положения.
1.8
Исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет все полномочия и
исполняет обязанности Генерального директора, предусмотренные настоящим
Положением, Уставом Общества и законодательством Российской Федерации.
2
2.1
ПОЛНОМОЧИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
Полномочия Генерального директора Общества определяются законодательством
Российской Федерации и Уставом Общества.
2.2
В компетенцию Генерального директора входит решение вопросов текущего
руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к
компетенции Общего собрания акционеров (Акционера Общества) и Совета
директоров Общества.
2.3
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в
том числе:
(1) имеет право первой подписи под финансовыми документами;
(2) представляет интересы Общества, как в России, так и за ее пределами;
(3)
издает приказы (в том числе утверждает учетную политику, издает приказы об
организации документооборота в Обществе и в его структурных подразделениях),
распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества, утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества (в
том числе трудовые договоры с руководителями филиалов, представительств и иных
обособленных
подразделений),
применяет
налагает на них взыскания, утверждает
к
работникам
меры
поощрения
и
организационную структуру и издает
организационно-распорядительные документы Общества по вопросам хозяйственной
4
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
деятельности, трудовым и кадровым вопросам (включая положения о подразделениях,
должностные инструкции);
(4)
совершает сделки от имени Общества, распоряжается денежными средствами и
имуществом Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и Уставом Общества;
(5) выдает доверенности от имени Общества;
(6) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
(7) принимает меры по выявлению и взысканию причиненных Обществу убытков;
(8) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности
Общества и обеспечения ее нормальной работы, в соответствии с действующим
законодательством и настоящим уставом, за исключением функций, закрепленных
уставом Общества за другими органами Общества.
(9) определяет перечень информации, составляющей коммерческую тайну, устанавливает
режим коммерческой тайны, обеспечивает охрану конфиденциальности информации,
обладателем которой являются Общество и его контрагенты;
(10) разрабатывает ежегодно план хозяйственной деятельности Общества и представляет
его на утверждение Совета директоров Общества; осуществляет контроль за реализацией
и исполнением утвержденного плана хозяйственной деятельности Общества. Операции,
не предусмотренные утвержденным планом хозяйственной деятельности, совершаются
Генеральным директором только после получения предварительного согласования Совета
директоров Общества;
(11) организует контроль за рациональным и экономным использованием материальных,
финансовых и трудовых ресурсов Общества;
(12) принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к
юридическим и физическим лицам, в пределах своей компетенции реализует права
акционера (участника) хозяйственных обществ и других организаций, в которых
участвует Общество;
(13) представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных судах,
третейских судах и других судебных органах, находящихся как на территории Российской
Федерации, так и за рубежом;
(14) решает в пределах своей компетенции иные вопросы текущей деятельности
Общества.
5
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
(15) обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета
директоров;
(16) организует подготовку отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества,
подготовку и утверждение инвестиционной программы Общества.
2.4
Генеральный директор обязан получить предварительное согласование Совета
директоров Общества на совершение следующих сделок:
1.
сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения Обществом транспортных средств на сумму свыше 1 миллиона рублей,
любого недвижимого имущества (в том числе земельных участков) независимо от
суммы сделки;
2.
сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения Обществом имущества стоимостью свыше 2 % балансовой стоимости
активов Общества;
3.
сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и
поручительств;
4.
сделок, связанных с выдачей Обществом собственных векселей;
5.
сделок,
связанных
с
отчуждением
размещенных
акций
Общества,
находящихся в распоряжении Общества;
6.
сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения акций (паев, долей) в уставном (складочном) капитале других
коммерческих организаций;
7.
сделок по передаче имущества Общества в аренду или в иное срочное и
бессрочное пользование сроком более чем на один год;
8.
сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения объектов интеллектуальной собственности (изобретения, полезной
модели, промышленного образца и т.д.) независимо от суммы сделки;
9.
в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом.
Согласование Совета директоров оформляется решением Совета директоров об
одобрении соответствующей сделки.
2.5
Генеральный директор обязан получить согласование приказов (рапортов) на выезд
в служебные командировки высших должностных лиц Общества за пределы
Республики Саха (Якутия) с председателем Совета директоров.
6
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
3
3.1
ИЗБРАНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
Генеральный директор избирается Советом директоров на срок 3 года.
Генеральный
директор
может
переизбираться
неограниченное
число
раз.
Срок полномочий Генерального директора исчисляется с момента избрания его
Советом директоров до момента:
истечения срока действия полномочий Генерального директора и не
10.
переизбрания его на новый срок;
досрочного прекращения полномочий Генерального директора по решению
11.
Совета директоров и избрания нового Генерального директора;
передачи по договору полномочий единоличного исполнительного органа
12.
управляющей организации (управляющему).
3.2
С Генеральным директором заключается трудовой договор на срок 3 года, в котором
определяются, в частности, его права и обязанности; пределы совершения сделок;
условия выплаты вознаграждения и иных выплат; пределы ответственности за
ущерб,
причиненный
Обществу
виновными
действиями
(бездействием)
Генерального директора и другие необходимые условия.
3.3
Условия трудового договора, заключаемого Обществом с Генеральным директором,
подлежат утверждению Советом директоров Общества.
3.4
Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается
Председателем Совета директоров или членом Совета директоров, уполномоченным
Советом директоров.
4
ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
4.1
Избрание Генерального директора осуществляется Советом директоров Общества.
4.2
Избранным на должность Генерального директора считается кандидат, набравший
более половины от числа голосов членов Совета директоров Общества,
принимающих участие в голосовании.
4.3
Если на дату прекращения или истечения срока действия полномочий ранее
избранного Генерального директора Общества отсутствуют кандидатуры на
указанную должность или если никто из кандидатов в ходе голосования не набрал
требуемого согласно пункту 4.2 настоящего Положения количества голосов членов
Совета директоров, выборы Генерального директора считаются несостоявшимися.
В этом случае:
7
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
1)
полномочия Генерального директора возлагаются на должностное лицо
Общества, определенное в соответствии с пунктом 1.7. настоящего Положения,
2)
Совет директоров в течение 5 дней с момента проведения заседания обязан
уведомить акционеров Общества о факте не избрания Генерального директора.
Уведомление
акционеров
осуществляется
в
порядке,
предусмотренном
законодательством РФ и Уставом Общества для сообщения о проведении общего
собрания акционеров. Список акционеров Общества, которым направляется
указанное уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев
ценных бумаг Общества на дату проведения заседания Совета директоров Общества,
на котором не принято решение об избрании Генерального директора,
3)
Совет директоров в течение одного месяца с момента проведения заседания
или с момента прекращения или истечения срока действия полномочий ранее
избранного Генерального директора обязан провести повторное заседание по
вопросу избрания Генерального директора,
4)
Не избрание Генерального директора Общества на втором заседании Совета
директоров или не проведение повторного заседания Совета директоров является
основанием для созыва внеочередного общего собрания акционеров для досрочного
прекращения полномочий Совета директоров Общества.
5
ДОСРОЧНОЕ
ПРЕКРАЩЕНИЕ
ПОЛНОМОЧИЙ
ГЕНЕРАЛЬНОГО
ДИРЕКТОРА
5.1
Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно решением
Совета директоров по следующим основаниям:
1)
в порядке, предусмотренном законодательством РФ
2)
физической невозможности исполнения своих обязанностей (смерть,
признание в установленном законодательством Российской Федерации порядке
недееспособным, безвестно отсутствующим, объявление умершим);
3)
добровольной отставки, принятой Советом директоров;
4)
неисполнение требований Устава Общества, внутренних документов
Общества, решений Общего собрания акционеров (Акционера Общества) или
Совета директоров;
5)
нарушение условий заключенного с ним трудового договора;
6)
совершение действий (бездействия), повлекших неблагоприятные для
Общества последствия.
8
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
5.2
При досрочном прекращении полномочий Генерального директора трудовой
договор с ним расторгается на основании решения Совета директоров о досрочном
прекращении его полномочий.
6
6.1
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей
должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять
обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
6.2
Генеральный директор несет персональную ответственность за выполнение
возложенных на него обязанностей на условиях, предусмотренных заключенным с
ним трудовым договором в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах»,
законодательством
Российской
Федерации,
Уставом
Общества,
внутренними документами Общества.
6.3
Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки,
причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные
основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
6.4
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в
Обществе, своевременное представление ежегодного отчета, финансовой и
налоговой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности
Общества, представляемых Акционеру Общества, кредиторам и в средства массовой
информации, Генеральный директор несет в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации.
6.5
При определении оснований и размера ответственности Генерального директора
должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные
обстоятельства, имеющие значение для дела.
7
ПРОЦЕДУРЫ
УТВЕРЖДЕНИЯ
ДИРЕКТОРЕ
ОБЩЕСТВА
И
ПОЛОЖЕНИЯ
ВНЕСЕНИЯ
О
ГЕНЕРАЛЬНОМ
ИЗМЕНЕНИЙ
И
ДОПОЛНЕНИЙ
7.1
Положение о Генеральном директоре Общества утверждается Общим собранием
акционеров Общества большинством голосов участвующих в собрании владельцев
голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции Общего
собрания акционеров (или решением Акционера Общества).
7.2
Предложения о внесении изменений и/или дополнений в настоящее Положение
вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Общества для внесения предложений
9
Положение о генеральном директоре
ОАО «АЛРОСА-Газ»
____________________________________________________________________________________
в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров (или в
порядке заявления Акционеру Общества требования о принятии им такого решения).
7.3
Решение о внесении изменений и/или дополнений в настоящее Положение
принимается на Общем собрании акционеров большинством голосов акционеров,
участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по
всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров (или единолично
Акционером Общества).
7.4
Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава
Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с
ними, то эти статьи утрачивают силу до момента внесения соответствующих
изменений в настоящее Положение.
10