о решениях, принятых одним участником

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
о решениях, принятых одним участником
(лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента:
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента:
1.3. Место нахождения эмитента:
1.4. ОГРН эмитента:
1.5. ИНН эмитента:
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом:
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для
раскрытия информации:
Закрытое акционерное общество "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ"
(далее именуемое: ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ" или
"Общество" или "акционерное общество" или "эмитент").
ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ".
Россия, 188530, Ленинградская область, Ломоносовский район,
дер. Пеники, ул. Центральная, д. 2Г.
1027810333121
7826059025
12372-J
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12531
http://finance.baltbereg.com
2. Содержание сообщения
Фамилия, имя, отчество (если имеется) или полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место
нахождения, присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) (если применимо) и
основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о
создании юридического лица (далее - ОГРН) (если применимо) одного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции)
эмитента.
Полное фирменное наименование лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: Компания с ограниченной ответственностью
"ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД".
Место нахождения лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: Посейдонос, 1, "ЛЕДРА БИЗНЭС СЭНТА" (LEDRA
BUSINESS CENTRE) Эгкоми, 2406, Никосия, Кипр.
Присвоенный налоговыми органами ИНН (если применимо) лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: не применимо.
ОГРН (если применимо) лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: не применимо.
Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента.
№ 1.
"Сделка № 1. Одобрить сделку Общества - заключение дополнительного соглашения № 3 к договору об открытии возобновляемой
кредитной линии № 0162-1-106014 от 08 декабря 2014 г., заключенному между Обществом и Открытым акционерным обществом "Сбербанк
России" (далее: "Договор № 0162-1-106014"), которым изменяются условия Договора, а именно:
1.1. Пункт 12.4 Договора № 0162-1-106014 излагается в следующей редакции:
"12.4. Заемщик обязан обеспечить предоставление ООО "СЗСК", ЗАО "Терминал "Балтийский берег", ПАО "Русский Лосось", решений
уполномоченных органов ООО "СЗСК", ЗАО "Терминал "Балтийский берег", ПАО "Русский Лосось", об одобрении заключения Договоров
поручительства, Договоров залога между Кредитором и ООО "СЗСК", ЗАО "Терминал "Балтийский берег" (одобрение крупности), ПАО "Русский
Лосось", в обеспечение Договора не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения Договоров поручительства, Договоров залога.
Заемщик обязан обеспечить предоставление Компанией ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр), ЗАО "Терминал "Балтийский
берег", решений уполномоченных органов Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр), ЗАО "Терминал "Балтийский берег", об
одобрении заключения Договоров поручительства, Договоров залога между Кредитором и Компанией ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД
(Кипр), ЗАО "Терминал "Балтийский берег" (одобрение сделки с заинтересованностью), в обеспечение Договора не позднее 01.07.2015".
1.2. Пункт 12.6 Договора № 0162-1-106014 излагается в следующей редакции:
"12.16. Заемщик обязан обеспечить предоставление Кредитору компаниями ООО "СЗСК", ЗАО "Терминал "Балтийский берег", ПАО "Русский
Лосось", ОАО "Терминал", ООО "Радиус" решений уполномоченных органов ООО "СЗСК", ЗАО "Терминал "Балтийский берег" (одобрение
крупности), ПАО "Русский Лосось", об одобрении заключения дополнительных соглашений к договорам залога/поручительств об изменении
процентной ставки по кредиту в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения указанных дополнительных соглашений.
Заемщик обязан обеспечить предоставление Кредитору Компанией ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр), ЗАО "Терминал
"Балтийский берег" решений уполномоченных органов Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр), ЗАО "Терминал
"Балтийский берег" (одобрение сделки с заинтересованностью), об одобрении заключения дополнительных соглашений к договорам
залога/поручительств об изменении процентной ставки по кредиту до 01.07.2015.
В случае неисполнения настоящего пункта, Кредитор имеет право предъявить Заемщику, ОАО "Терминал", ООО "Промсервис", ООО "СевероЗападная Строительная компания", ПАО "Русский Лосось", ЗАО "Терминал "Балтийский Берег", ООО "Радиус", Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД
ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр), Боброву М.Н., Петрову К.А., Зальцману С.Г. требование о досрочном взыскании всей суммы кредита и уплате
причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, а также обратить
взыскание на заложенное имущество".
№ 2.
"Сделка № 2. Одобрить сделку Общества - заключение дополнительного соглашения № 7 к договору об открытии возобновляемой
кредитной линии № 0162-1-117412 от 09 ноября 2012 г., заключенному между Обществом и Открытым акционерным обществом "Сбербанк
России" (далее: "Договор № 0162-1-117412 "), которым изменяются условия Договора, а именно:
2.1. Подпункт 9.1.1 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.1. Земельный участок общей площадью 64 699 (Шестьдесят четыре тысячи шестьсот девяносто девять) кв.м. (доля в праве общей долевой
собственности на земельный участок 57619/64699), расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Фучика, дом 8, лит. А, кадастровый номер
78:13:0007404:1, залогодатель Открытое акционерное общество "Научно-исследовательское проектно-конструкторское предприятие "Терминал"
(местонахождение: г. Санкт-Петербург, ул. Фучика, дом 8, ОГРН 1037843026385). Залоговая стоимость определяется на основании рыночной с
использованием залогового дисконта в размере 40 (Сорок) процентов".
2.2. Подпункт 9.1.2 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.2. нежилое помещение общей площадью 20 792 (Двадцать тысяч семьсот девяносто два) кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург,
ул. Фучика, дом 8, литера А, помещение 3-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 11-Н, 12-Н, 13-Н, 37-Н, 38-Н, 39-Н, 40-Н, кадастровый номер
78:13:0007404:3121, залогодатель Открытое акционерное общество "Научно-исследовательское проектно-конструкторское предприятие "Терминал"
(местонахождение: г. Санкт-Петербург, ул. Фучика, дом 8, ОГРН 1037843026385). Залоговая стоимость определяется на основании рыночной с
использованием залогового дисконта в размере 40 (Сорок) процентов".
2.3. Подпункт 9.1.3 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.3. здание энергоблока общей площадью 1 220,7 (Одна тысяча двести двадцать целых семь десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. СанктПетербург, ул. Фучика, дом 8, литера Б, кадастровый номер 78:13:0007404:3010, залогодатель Открытое акционерное общество "Научноисследовательское проектно-конструкторское предприятие "Терминал" (местонахождение: г. Санкт-Петербург, ул. Фучика, дом 8, ОГРН
1037843026385). Залоговая стоимость определяется на основании рыночной с использованием залогового дисконта в размере 40 (Сорок) процентов".
2.4. Подпункт 9.1.4 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.4. нежилое помещение общей площадью 968,1 (Девятьсот шестьдесят восемь целых одна десятая) кв.м., расположенное по адресу: СанктПетербург, Лиговский пр-т, д. 50, лит. З, пом. 1-Н, 2-Н, 3-Н, 4-Н, 11-Н, 12-Н, 13-Н, Л-1ЛК, Л-2ЛК, кадастровый номер 78:31:0001521:3304.
Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (местонахождение: г. Санкт-Петербург, ул. Декабристов, дом 10,
лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1057810395840). Залоговая стоимость определяется на основании рыночной с использованием залогового дисконта в размере
40 (Сорок) процентов.»
2.5. Подпункт 9.1.5 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.5. нежилое помещение общей площадью 758,6 (Семьсот пятьдесят восемь целых шесть десятых) кв.м., расположенное по адресу: г. СанктПетербург, Лиговский пр-кт, д. 50, литера З, пом. 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, 14-Н, 15-Н, 16-Н, 17-Н, Л3, кадастровый номер 78:31:0001521:3316.
Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (местонахождение: г. Санкт-Петербург, ул. Декабристов, дом 10, лит.
А, пом. 5-Н, ОГРН 1057810395840). Залоговая стоимость определяется на основании рыночной с использованием залогового дисконта в размере
40 (Сорок) процентов".
2.6. Подпункт 9.1.6 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.6. земельный участок под малоэтажное строительство общей площадью 256 610 (Двести пятьдесят шесть тысяч шестьсот десять) кв.м.,
расположенный по адресу: Ленинградская область, Кировский район, г. Шлиссельбург, в районе ул. Кирова и Октябрьской, вдоль Леманского
канала, кадастровый номер 47:17:0000000:4, залогодатель Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная компания"
(местонахождение: г. Санкт-Петербург, наб. кан. Грибоедова, дом 6/2, лит. А, ОГРН 1047841005574). Залоговая стоимость определяется на основании
рыночной с использованием залогового дисконта в размере 40 (Сорок) процентов".
2.7. Абзац 1-й подпункта 9.1.9 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.9. обыкновенные акции Закрытого акционерного общества "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ" (местонахождение: 188530, Ленинградская обл.,
Ломоносовский р-н, дер. Пеники, ул. Центральная, д.2Г, ОГРН 1027810333121), именуемого далее "Эмитент", номинальной стоимостью
84 (Восемьдесят четыре) рубля за одну акцию в количестве не менее 51 (Пятьдесят один) процент от уставного капитала Эмитента на дату
заключения договора залога. Залоговая стоимость акций определяется на основании балансовой с использованием залогового дисконта в размере
10 (Десять) процентов".
2.8. Абзац 1-й подпункта 9.1.10 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.10. Доля участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" (местонахождение: г. Санкт-Петербург,
ул. Декабристов, дом 10, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1057810395840), именуемого далее "Общество", в размере 100 (Сто) процентов от уставного
капитала на дату заключения договора залога. Залоговая стоимость доли(ей) определяется на основании номинальной с использованием залогового
дисконта в размере 10 (Десять) процентов".
2.9. Абзац 1-й подпункта 9.1.11 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.11. Доля участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная строительная компания"
(местонахождение: г. Санкт-Петербург, наб. кан. Грибоедова, дом 6/2, лит. А, ОГРН 1047841005574), именуемого далее "Общество", в размере
100 (Сто) процентов от уставного капитала на дату заключения договора залога. Залоговая стоимость доли(ей) определяется на основании
номинальной с использованием залогового дисконта в размере 10 (Десять) процентов".
2.10. Подпункт 9.1.12 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.12. обыкновенные акции Открытого акционерного общества "Научно-исследовательское проектно-конструкторское предприятие
"Терминал" (местонахождение: г. Санкт-Петербург, ул. Фучика, дом 8, ОГРН 1037843026385), именуемого далее "Эмитент", номинальной
стоимостью 00 (Ноль) рублей 04 копейки за одну акцию в количестве не менее 98,38 (Девяносто восемь целых тридцать восемь сотых) процентов от
уставного капитала Эмитента на дату заключения договора залога. Залоговая стоимость акций определяется на основании балансовой с
использованием залогового дисконта в размере 10 (Десять) процентов.
В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом, данные обыкновенные акции Эмитента будут
считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в
объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 98,38 (Девяносто
восемь целых тридцать восемь сотых) процентов от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента.
В случае выпуска Эмитентом привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям
Эмитента дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента, чтобы доля голосующих акций
Эмитента, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 98,38 (Девяносто восемь целых тридцать восемь сотых) процентов от общего
количества голосующих акций Эмитента. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна составлять не менее 98,38 (Девяносто
восемь целых тридцать восемь сотых) процентов от общего количества обыкновенных акций Эмитента".
2.11. Абзац 1-й подпункта 9.1.13 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.13. обыкновенные акции Закрытого акционерного общества "Терминал "Балтийский берег" (местонахождение: 192102, г. Санкт-Петербург,
ул. Фучика, дом 8, ОГРН 1027802483620), именуемого далее "Эмитент", номинальной стоимостью 1 345 (Одна тысяча триста сорок пять) рублей за
одну акцию в количестве не менее 56,2 (Пятьдесят шесть целых две десятых) процентов от уставного капитала Эмитента на дату заключения
договора залога. Залогодатель – Бобров Михаил Николаевич. Залоговая стоимость акций определяется на основании балансовой с использованием
залогового дисконта в размере 10 (Десять) процентов".
2.12. Подпункт 9.1.15 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"9.1.15. обыкновенные акции Закрытого акционерного общества "Терминал "Балтийский берег" (местонахождение: 192102, г. Санкт-Петербург,
ул. Фучика, дом 8, ОГРН 1027802483620), именуемого далее "Эмитент", номинальной стоимостью 1 345 (Одна тысяча триста сорок пять) рублей за
одну акцию в количестве не менее 43,8 (Сорок три целых восемь десятых) процентов от уставного капитала Эмитента на дату заключения договора
залога. Залогодатель – ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр). Залоговая стоимость акций определяется на основании балансовой с
использованием залогового дисконта в размере 10 (Десять) процентов.
В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом, данные обыкновенные акции Эмитента будут
считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в
объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 43,8 (Сорок три целых
восемь десятых) процентов от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента.
В случае выпуска Эмитентом привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям
Эмитента дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента, чтобы доля голосующих акций
Эмитента, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 43,8 (Сорок три целых восемь десятых) процентов от общего количества
голосующих акций Эмитента. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна составлять не менее 43,8 (Сорок три целых восемь
десятых) процентов от общего количества обыкновенных акций Эмитента".
2.13. Пункт 12.20 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
"12.20. Заемщик обязан предоставить Кредитору решение уполномоченного органа Заемщика об одобрении заключения Дополнительного
соглашения № 6 от 27 февраля 2015 г. к Договору в срок до 01.07.2015.
В случае неисполнения настоящего пункта, Кредитор имеет право предъявить Заемщику, Поручителям, Залогодателям (ОАО "Терминал",
ООО "Промсервис", ООО "Северо-Западная Строительная компания", ПАО "Русский Лосось", ЗАО "Терминал "Балтийский берег", ООО "Радиус",
Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр), Боброву М.Н.) требование о досрочном взыскании всей суммы кредита и уплате
причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, а также обратить
взыскание на заложенное имущество".
2.14. Пункт 12.21 Договора № 0162-1-117412 излагается в следующей редакции:
12.21. Заемщик обязан обеспечить предоставление Кредитору Поручителями, Залогодателями (ОАО "Терминал", ООО "Промсервис",
ООО "Северо-Западная Строительная компания", ПАО "Русский Лосось", ООО "Радиус") решений уполномоченных органов Поручителей,
Залогодателей (ОАО "Терминал", ООО "Промсервис", ООО "Северо-Западная Строительная компания", ПАО "Русский Лосось", ООО "Радиус") об
одобрении заключения дополнительных соглашений к договорам залога/поручительств, заключенных с Кредитором в обеспечение Договора, об
изменении процентной ставки по кредиту, принимаемой Дополнительным соглашением № 6 от 27 февраля 2015 г. к Договору, в срок до 01.07.2015.
В случае неисполнения настоящего пункта, Кредитор имеет право предъявить Заемщику, Поручителям, Залогодателям (ОАО "Терминал",
ООО "Промсервис", ООО "Северо-Западная Строительная компания", ПАО "Русский Лосось", ЗАО "Терминал "Балтийский берег", ООО "Радиус",
Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр), Боброву М.Н.) требование о досрочном взыскании всей суммы кредита и уплате
причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, а также обратить
взыскание на заложенное имущество".
2.15. Договор № 0162-1-117412 дополняется пунктом 12.22 в следующей редакции:
"12.22. Заемщик обязан обеспечить предоставление Кредитору Компанией ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр) решения
уполномоченного органа Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр) об одобрении заключения дополнительных соглашений к
договорам залога об изменении залоговой стоимости, принимаемых Дополнительным соглашением № 7 от __.__.2015 к Договору, в срок не позднее
01.07.2015 в отношении дополнительных соглашений к договорам залога, оформленным в соответствии с п.п. 9.1.6, 9.1.7, 9.1.8, 9.1.9, 9.1.13 Договора.
В случае неисполнения настоящего пункта, Кредитор имеет право предъявить Заемщику, ОАО "Терминал", ООО "Промсервис", ООО "СевероЗападная Строительная компания", ПАО "Русский Лосось", ООО "Радиус", Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр),
Боброву М.Н. требование о досрочном взыскании всей суммы кредита и уплате причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и
других платежей, предусмотренных условиями Договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество".
2.16. Договор № 0162-1-117412 дополняется пунктом 12.23 в следующей редакции:
"12.23. Заемщик обязан обеспечить залог акций ЗАО "Терминал "Балтийский берег" в количестве 188 (Сто восемьдесят восемь) штук с
Компанией ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр) в обеспечение Договора не позднее 01.07.2015.
В случае невыполнения указанного обязательства, предусмотренного в настоящем пункте, Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита
и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и
иных платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также
обратить взыскание на заложенное имущество".
2.17. Договор № 0162-1-117412 дополняется пунктом 12.24 в следующей редакции:
"12.24. Заемщик обязан обеспечить предоставление Компанией ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр) решения уполномоченного
органа Компании ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (Кипр) об одобрении заключения договора залога акций, указанного в п. 12.23
Договора, в обеспечение Договора не позднее 60 (Шестидесяти) рабочих дней с даты заключения договора залога акций.
В случае невыполнения указанного обязательства, предусмотренного в настоящем пункте, Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита
и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и
иных платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также
обратить взыскание на заложенное имущество".
Дата единоличного принятия решений одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента.
Дата единоличного принятия решений лицом, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: 28 мая 2015 г.
Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые одним участником (лицом,
которому принадлежат все голосующие акции) эмитента.
Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые лицом, которому принадлежат все
голосующие акции эмитента: 28 мая 2015 г.; № 28/05/15; решение единственного акционера ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ".
3. Подпись
М.Н. Бобров
3.1. Генеральный директор Общества
(подпись)
3.2. Дата 28 мая 2015 г.
М.П.