СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество) г. Москва

Типовая форма № 117АД-1420/2013
СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
г. Москва
«___» _____________ 201_ г.
Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество), зарегистрированный в соответствии с
законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027739207462, с местом нахождения
по адресу: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, именуемый в дальнейшем «Организатор
аукциона», действующий от имени Открытого акционерного общества «Баминвест»,
зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации,
ОГРН 1022801228581, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 676280,
Амурская область, г. Тында, ул. Привокзальная, д. 2, именуемого в дальнейшем
«Продавец», на основании заключенного между Продавцом и Организатором аукциона
Агентского договора от 06 августа 2015 года №5846, а также поручения
на организацию и проведение Аукциона от 10 августа 2015 года №1 и доверенности
от 10 августа 2015 года №1, в лице заместителя Президента-Председателя Правления
______________________________________________________________, действующего на
основании Доверенности от «___» __________ 20___ года №_______, с одной стороны,
и
_____________, зарегистрированное(ый, ая) в соответствии с законодательством
[являющийся гражданином] _____________, ОГРН (иной регистрационный номер) [вид и
реквизиты документа, удостоверяющего личность]______________, с местом нахождения
[имеющий место жительства] по адресу: _____________________ (далее –
«Претендент»),
в
лице
_________,
действующего(ей)
на
основании
________________________, с другой стороны,
вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее «Соглашение» о нижеследующем:
1.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1
В настоящем Соглашении следующие слова и выражения имеют следующие
значения:
Аукцион означает открытый аукцион на право заключения договора купли-продажи 1 000
(одной тысячи) обыкновенных именных акций Общества, что составляет 25,03 (двадцать
пять целых и три сотых) процента его уставного капитала, принадлежащих Продавцу, на
условиях, предусмотренных документацией о проведении Аукциона;
Аффилированные лица имеет значение, указанное в Законе РСФСР «О конкуренции и
ограничении
монополистической
деятельности
на
товарных
рынках»
от
22 марта 1991 года № 948-1 (с учетом последующих изменений);
Группа Претендента означает Претендента и Аффилированных лиц Претендента, а
также их соответствующих должностных лиц, служащих, сотрудников, партнеров,
консультантов, агентов или представителей, а также любых иных лиц, которые получили
доступ в Информационную комнату на основании запроса Претендента;
Информационная комната означает информационный ресурс, содержащий
совокупность информации и документов в отношении Общества и его Аффилированных
лиц, организованный в электронной форме и обслуживаемый ООО «Р.Р. Доннелли»,
доступ к которому предоставляется через сеть Интернет;
Конфиденциальная информация означает любые документы, данные, отчеты, переводы,
прогнозы и записи, в устной, письменной или любой иной форме, содержащие или иным
образом отражающие информацию об Обществе, Продавце и их Аффилированных лицах,
предоставляемые Продавцом в лице Организатора аукциона Претенденту, в рамках
Типовая форма № 117АД-1420/2013
организации и проведения Аукциона или в связи с ним, включая, но не ограничиваясь
информацией, содержащейся в Информационной комнате; и
Общество означает Открытое акционерное общество «РЖД-Развитие вокзалов»,
зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом
нахождения по адресу: Российская Федерация, 115114, город Москва, Павелецкая
площадь, дом 1А, стр.1 (ИНН 7709832072, ОГРН 1097746366080).
1.2
В связи с планируемым участием в Аукционе Претендент выразил желание
получить определенную Конфиденциальную информацию, а Продавец и Общество
согласились предоставить соответствующую Конфиденциальную информацию.
1.3
Организатор аукциона проводит Аукцион от имени Продавца и в рамках
проведения Аукциона вправе предоставить Претенденту доступ к Конфиденциальной
информации.
1.4
Настоящее Соглашение не предоставляет Претенденту и (или) любому лицу,
входящему в Группу Претендента, никаких прав в отношении Конфиденциальной
информации, кроме права использования такой информации (анализ, оценка) для целей
участия в Аукционе.
2.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО СОБЛЮДЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
2.1
Претендент настоящим обязуется:
(а)
признавать и соблюдать конфиденциальный характер полученной в ходе участия в
Аукционе Конфиденциальной информации;
(б)
не использовать Конфиденциальную информацию каким-либо другим образом,
кроме как для целей участия в Аукционе;
(в)
принимать меры по охране полученной Конфиденциальной информации с такой же
степенью заботливости, с какой он охраняет собственную конфиденциальную
информацию;
(г)
раскрывать полученную Конфиденциальную информацию лицам, входящим в
Группу Претендента, а также лицам, рассматривающим возможность
предоставления финансирования Претенденту на приобретение акций Общества,
только в той степени, в которой это, по разумно обоснованному мнению
Претендента, необходимо для целей подготовки к участию в Аукционе или
проведения анализа, переговоров и консультаций, связанных с участием
Претендента в Аукционе; и
(д)
не раскрывать полученную Конфиденциальную информацию третьим лицам (и
обязуется обеспечить соблюдение этого обязательства всеми лицами Группы
Претендента), без предварительного письменного согласия Продавца на такое
раскрытие. При этом Продавец в лице Организатора аукциона или самостоятельно
вправе заключить с одобренными им третьими лицами отдельные соглашения о
конфиденциальности в отношении Конфиденциальной информации.
2.2
Претендент обязан обеспечить, чтобы любое лицо, входящее в Группу
Претендента, получающее какую-либо Конфиденциальную информацию, было
ознакомлено с содержанием настоящего Соглашения и приняло на себя обязательство
соблюдать его условия. По требованию Организатора аукциона, Претендент обязан
предоставить имена/наименования всех лиц, входящих в Группу Претендента и не
являющихся должностными лицами, служащими или сотрудниками Претендента,
получивших доступ к Конфиденциальной информации.
Типовая форма № 117АД-1420/2013
2.3
По письменному требованию Продавца или Организатора аукциона Претендент
обязан возвратить Конфиденциальную информацию, полученную им в письменной
форме. Претендент обязан обеспечить хранение или уничтожить в соответствии с
условиями настоящего Соглашения:
(а)
любые документы и исследования, подготовленные Претендентом или лицами,
входящими в Группу Претендента, содержащие или иным образом отражающие
Конфиденциальную информацию;
(б)
Конфиденциальную информацию, полученную в устной форме или по электронной
почте; и
(в)
Конфиденциальную информацию, полученную в письменной
истребованную Продавцом или Организатором аукциона.
3.
ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО СОБЛЮДЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
форме,
не
3.1
Ограничения, указанные в статье 2 настоящего Соглашения, не применяются к
Конфиденциальной информации, которая:
(а)
находилась в публичном доступе до даты заключения Соглашения, или которая
становится общедоступной после даты заключения Соглашения (кроме как в
результате нарушения Претендентом или лицами, входящими в Группу
Претендента, настоящего Соглашения); и
(б)
предоставлена Претенденту на законном основании лицами иными, чем Продавец,
Общество, Организатор аукциона, их Аффилированные лица, консультанты или
агенты, и Претенденту не известно (и разумно не должно быть известно), что такое
третье лицо несет перед Организатором аукциона, Продавцом, Обществом или кемлибо из их Аффилированных лиц обязательства по соблюдению
конфиденциальности в отношении такой информации.
3.2
Ограничения, указанные в статье 2 настоящего Соглашения, также не применяются
к Конфиденциальной информации, которую Претендент обязан раскрыть по требованию
уполномоченных государственных органов Российской Федерации в соответствии с
действующим законодательством. При этом Претендент, предоставляющий указанным
лицам Конфиденциальную информацию, обязан:
(а)
незамедлительно
требования;
уведомить
Организатора
аукциона
о
получении
такого
(б)
предоставить уполномоченным государственным органам Российской Федерации
минимально требуемый объем Конфиденциальной информации; и
(в)
сообщить соответствующим лицам о конфиденциальном характере передаваемой
Конфиденциальной информации.
4.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1
В случае нарушения Претендентом положений настоящего Соглашения,
Претендент несет ответственность в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации в полном объеме.
4.2
Претендент несет ответственность за раскрытие Конфиденциальной информации
любым лицом, входящим в Группу Претендента, в полном объеме и на условиях,
предусмотренных настоящим Соглашением.
4.3
Требования настоящего Соглашения имеют обязательную силу для Сторон, их
правопреемников и цессионариев.
Типовая форма № 117АД-1420/2013
5.
ИЗМЕНЕНИЕ И СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
5.1
Настоящее Соглашение вступает в силу в день подписания его Сторонами и
действует в течение 2 (двух) лет.
5.2
Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны при
условии, что они совершены в письменной форме и подписаны Сторонами.
6.
ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6.1
Настоящее Соглашение регулируется и подлежит толкованию в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
6.2
Все споры и разногласия, возникающие в связи с исполнением настоящего
Соглашения, подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО, Стороны подписали настоящее
Соглашение в двух имеющих одинаковую юридическую силу экземплярах, по одному для
каждой из Сторон в указанную выше дату.
ОРГАНИЗАТОР АУКЦИОНА
от имени Продавца
ПРЕТЕНДЕНТ
_________________________
_________________________
__________________, заместитель Президента –
Председателя Правления ВТБ 24 (ПАО)
(ФИО, должность)