Анализ изменений в гражданском

Студент группы Ю4-1: Прокофьев Александр Андреевич
Юридический факультет
ФГОБУ ВПО «Финансовый университет
при Правительстве Российской Федерации»
Научный руководитель: ассистент кафедры «Гражданское право»
Якимова Екатерина Сергеевна
Анализ изменений в гражданском законодательстве в области
юридических лиц
Вот уже 2 года в России происходят масштабные изменения в гражданском
праве, которые осуществляются в рамках концепции развития гражданского
законодательства в Российской Федерации. Первые поправки в Гражданский
кодекс вступили в силу уже в начале 2013 года. На сегодняшний день, так или
иначе, уже были изменены все четыре части Гражданского кодекса Российской
Федерации.
В рамках данной реформы 5 мая 2014 года был принят Федеральный закон
№99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений
законодательных актов Российской Федерации». Данным нормативно-правовом
актом вносятся изменения в положения о юридических лицах. Недаром то, что
сейчас происходит в нормотворворчестве в сфере гражданского права,
называют реформой, потому что изменения носят поистине революционный
характер. Безусловно, сущность юридических лиц осталась прежней – это
«организации, специально создаваемые для участия в гражданском обороте»1,
но изменилось множество нюансов, от изменений видов юридических лиц до
учредительных документов.
Прежде всего, хотелось бы отметить, что теперь все юридические лица
(коммерческие и некоммерческие) разделены на два типа: корпоративные
организации (или корпорации) и унитарные организации. Их определение дано
в нововведенной статье 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации:
«Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом
участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с
пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными
юридическими лицами (корпорациями)…
Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не
приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими
лицами»2.
В вопросе классификации на два вида юридических лиц все достаточно
понятно и логично, однако термин «Корпорация» является достаточно
спорным. Данное слово в русском языке является заимствованным, в
английском языке, им, как правило, обозначают те юридические лица, которые
до недавнего времени в России назывались открытыми акционерными
обществами. В словарях данное слово дано в двух значениях, первое как
синоним акционерного общества, а второе, как «общество, союз, группа лиц,
объединенных общностью сословных и профессиональных интересов»3.
В российском законодательстве понятие корпорация употребляется только
в словосочетании государственная корпорация, определение которой дано в
статье
7.1
федерального
закона
от
12.01.1996
«О
некоммерческих
организациях»:
Российское гражданское право: учебник: Т. I: Общая часть. Вещное право. Наследственное право.
Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / Отв. ред. Е.А. Суханов. – 2-е изд., стереотип. – М.:
Статут, 2011. – с. 175
2
Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 N51-ФЗ (ст. 65.1)
3
URL: http://tolkslovar.ru/k9413.html
1
«Государственной
корпорацией
признается
не
имеющая
членства
некоммерческая организация, утвержденная Российской Федерацией на основе
имущественного
взноса
и
созданная
для
осуществления
социальных,
управленческих или иных общественно полезных функций»4.
По большому счету, государственная корпорация это такое акционерное
общество, где государство является единственным акционером. В таком случае,
на наш взгляд, было бы логичнее назвать корпорацией акционерное общество, а
не организации, основанные на членстве, т.к. возникает прямое противоречие с
понятие государственной корпорации. А новое понятие корпоративной
организации лучше было бы заменить на понятие партнерство.
Помимо этого в законодательстве теперь предусмотрена возможность
признания
реорганизации
юридического
лица
несостоявшейся
или
недействительной. Однако тут действуют разные правила для признания
реорганизации корпорации несостоявшейся и признания реорганизации
недействительной. Так, круг субъектов, которые имеют право требовать через
суд признания недействительности реорганизации корпорации является уже,
т.к. ограничивается только участниками корпорации, голосовавшими против
реорганизации. Сделки, совершенные реорганизованным юридическим лицом
сохраняют свою силу, но восстановленные юридические лица становятся
«солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам»5. В
целом, данный институт является необходимым, важным и полезным
дополнением Гражданского кодекса, поскольку в ходе принятия решения о
реорганизации могут быть нарушены права граждан. Однако примечательно,
что корпорации и остальные юридические лица разделены в этом вопросе.
Признать реорганизацию корпорации несостоявшейся несколько сложнее, чем
признать недействительность реорганизации юридических лиц.
С 1 сентября 2014 года больше нет привычных нам понятий ОАО, ЗАО,
ОДО. Теперь все коммерческие юридические лица будут называться
4
5
Федеральный закон от 12 января 1996 N7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (Ст. 7.1)
Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 N51-ФЗ (ст. 60.2)
коммерческими корпоративными организациями. Делятся они на два вида:
публичные и непубличные.
«Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные
бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем
открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных
законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются
также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых
содержат указание на то, что общество является публичным»6.
Таким образом, открытые акционерные общества теперь становятся
публичными акционерными обществами, а закрытые – непубличными. Такой
формы организации юридического лица, как общество с дополнительной
ответственностью
больше
не
предусмотрено.
Как
заявлял
Александр
Владимирович Коновалов: «в России 85% юрлиц зарегистрированы в форме
ООО, тогда как такие формы, как ОДО и полное товарищество, официально
невостребованы»7.
В данном случае прослеживается некоторое сходство с западными формами
организации юридического лица, так в Великобритании присутствуют понятия
public companies (публичные компании) и private companies (частные
компании). Однако, на данный момент, сложно сказать как смена понятий
может повлиять на суть данных организационно-правовых форм. Такие
изменения были сделаны скорее для
внесения большего порядка в
классификации юридических лиц. Возможно найдутся противники такого рода
изменений, которые скажут о все большей нагроможденности Гражданского
кодекса, однако, как нам кажется, данные изменения привнесут больше порядка
в классификации такого большого количества организационно-правовых форм
юридических лиц.
Помимо отмены некоторых ранее существовавших норм, вводится и новая
организационно-правовая форма - товарищество собственников недвижимости.
Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 N51-ФЗ (п. 1 ст. 66.3)
URL: http://www.forbes.ru/news/266633-oao-i-zao-preobrazuyutsya-s-1-sentyabrya-v-publichnye-i-nepublichnyekompanii
6
7
«Товариществом собственников недвижимости признается добровольное
объединение собственников недвижимого имущества (помещений в здании, в
том числе в многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилых домов,
дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков
и т.п.), созданное ими для совместного владения, пользования и в
установленных законом пределах распоряжения имуществом (вещами), в силу
закона находящимся в их общей собственности или в общем пользовании, а
также для достижения иных целей, предусмотренных законами»8.
Очевидно, что данная форма организации создана для объединения
нескольких
нынешних
форм:
товарищество
собственников
жилья,
садоводческие, огороднические и дачные некоммерческие товарищества.
Однако до сих пор данные формы не исключены. Возможно, законодатель
хочет создать некоторый переходный период, чтобы не заставлять данные
товарищества моментально переходить к новой форме. На наш взгляд, было
логичнее законодательно установить определенный период для данных
товариществ, чтобы они смогли перейти к новой форме. Старые формы
целесообразнее было бы отменить.
Еще
одно
нововведение
коснулось
учредительных
документов
юридических лиц. Согласно п. 1 статьи 52 Гражданского кодекса РФ,
«Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют
на
основании
(участниками)»9.
уставов,
которые
В
очередь,
свою
утверждаются
в
силу
их
особенности
учредителями
организации
хозяйственные товарищества действуют на основе договора. Предполагается,
что это изменение позволит ускорить регистрацию юридических лиц. Это
нововведение в перспективе очень хорошее, нам остается лишь следить, что
измениться на практике.
В целом, все изменения в сфере юридических лиц можно оценить
положительно, поскольку организационно-правовые формы и их деятельность
8
9
Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 N51-ФЗ (п. 1 ст. 123.12)
Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 N51-ФЗ (п. 1 ст. 52)
стали более упорядочены, введен новый институт признания реорганизации
недействительной
или
несостоявшейся.
Законодатель
также
пытается
упростить процедуру регистрации юридических лиц, а также объединить под
одной организационно-правовой формой те объединения, которые основаны на
совместном
владении
недвижимым
имуществом
(схожим
недвижимым
имуществом). Эти изменения напрашивались достаточно давно и уже много
обсуждались среди депутатов в обеих палатах Федерального собрания
Российской Федерации. Так, что принятие таких поправок можно считать
логичным шагом на пути улучшения гражданского законодательства.