документ - Акционерный вестник

Постановление ФАС Уральского округа от 15.10.2007 N Ф09-7878/07-С4
по делу N А76-3951/2007-56-210 В удовлетворении заявления о признании
недействительным решения об отказе в государственной регистрации
юридического лица судом отказано, поскольку, подавая заявление о
государственной регистрации, общество нарушило установленный
законом срок для представления кредиторами письменных требований о
досрочном прекращении или исполнении обществом обязательств и
возмещении убытков, доказательства уведомления кредиторов к
заявлению не приложены.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2007 г. Дело N Ф09-7878/07-С4"
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего
Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н. Дядченко Л.В. рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному
Челябинской области (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Челябинской
области от 16.05.2007 по делу N А76-3951/2007-56-210 по заявлению закрытого
акционерного общества "Форум-Строй" (далее - ЗАО "Форум-Строй") к инспекции о
признании недействительным отказа в государственной регистрации.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и
месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
ЗАО "Форум-Строй" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к
инспекции о признании недействительным ее решения от 30.01.2007 N 69 об отказе в
государственной регистрации юридического лица.
Решением суда от 16.05.2007 (судья Худякова В.В.) заявление удовлетворено, решение
признано незаконным, на инспекцию возложена обязанность по осуществлению
государственной регистрации реорганизации ЗАО "Форум-Строй" в форме
преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Форум-Строй".
В порядке апелляционного производства решение не обжаловалось.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция
просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом
п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, 27.11.2006 на внеочередном общем собрании акционеров
ЗАО "Форум-Строй" принято решение о реорганизации ЗАО "Форум-Строй" в форме
преобразования в ООО "Форум-Строй", утверждении передаточного баланса.
26.12.2006 кредиторам направлены заказные письма с уведомлением о реорганизации
общества, 10.01.2007 сообщение опубликовано в "Вестнике государственной
регистрации".
24.01.2007 ООО "Форум-Строй" представило в инспекцию документы для
государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, в том
числе заявление, устав, учредительный договор, передаточный акт, документ об уплате
государственной пошлины, реестр на отправку писем кредиторам, уведомления
кредиторов, сопроводительное письмо, бланк-заявку на публикацию сообщения.
Решением от 30.01.2007 N 69 инспекция отказала в государственной регистрации, указав
на непредставление необходимых для государственной регистрации документов,
поскольку заявление содержит недостоверные сведения об уведомлении кредиторов о
реорганизации общества и об адресе ООО "Форум-Строй".
Полагая, что такое решение инспекции не соответствует требованиям закона, ЗАО
"Форум-Строй" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его
недействительным.
Удовлетворяя заявление, суд исходил из того, что документы представлены в инспекцию
согласно определенным законом требованиям.
Однако выводы суда не соответствуют нормам материального права, что является
основанием для отмены судебного акта.
В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при
государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
(преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган
представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь
возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В заявлении
подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации
юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской
Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной
организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных
документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный
акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем
обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов,
что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о
реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического
лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами
местного самоуправления;
б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица,
создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в
нотариальном порядке копии);
в) решение о реорганизации юридического лица;
г) передаточный акт;
д) документ об уплате государственной пошлины.
Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из
Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-
ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской
Федерации (ст. 1 названного Федерального закона).
Таким нормативным правовым актом является Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах", который в соответствии со ст. 104 Гражданского кодекса
Российской Федерации регламентирует порядок реорганизации акционерных обществ.
Пунктом 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" предусмотрено, что не позднее 30 дней с даты принятия решения о
реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов
общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При
этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в
течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение
записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при
наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном данным
пунктом.
Таким образом, для государственной регистрации юридического лица, создаваемого
путем реорганизации акционерного общества, в регистрирующий орган представляются
доказательства уведомления кредиторов.
Заказные письма с уведомлением о реорганизации общества направлены кредиторам
26.12.2006, сообщение опубликовано 10.01.2007. Заявление о государственной
регистрации ООО "Форум-Строй" представлено в инспекцию 24.01.2007. Следовательно,
заявление подано до истечения 30-дневного срока, исчисляемого и с даты направления
кредиторам уведомлений, и с даты опубликования сообщения.
Поскольку, подавая заявление о государственной регистрации, ООО "Форум-Строй"
нарушило установленный законом срок для представления кредиторами письменных
требований о досрочном прекращении или исполнении ЗАО "Форум-Строй" обязательств
и возмещении убытков, доказательства уведомления кредиторов им к заявлению о
государственной регистрации не приложены, а само заявление, в котором подтверждается,
что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о
реорганизации, не соответствует требованиям закона.
Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для
отказа в государственной регистрации является непредставление определенных этим
Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
С учетом того, что государственная регистрация общества, созданного в результате
реорганизации акционерного общества, осуществляется при наличии доказательств
уведомления кредиторов, решение инспекции от 30.01.2007 N 69 соответствует
требованиям закона и не нарушает права и законные интересы ЗАО "Форум-Строй".
Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения
заявления. Обжалуемый судебный акт подлежит отмене.
Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2007 по делу N А763951/2007-56-210 отменить.
В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "Форум-Строй" о
признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.
Трехгорному Челябинской области от 30.01.2007 N 69 отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Форум-Строй" в доход федерального
бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.
Председательствующий
КРЮКОВ А.Н.
Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
ДЯДЧЕНКО Л.В.