Соглашение об основных условиях сделки

Соглашение об основных условиях сделки
1. Термины и определения
1.1 Закрытие сделки
Подписание Обществом, Инвесторами и Участниками общества
обязывающих соглашений и документации о предоставлении
Обществу Финансирования, на условиях согласованных Сторонами;
1.2 Инвесторы
1.5 Соглашение
[Физические лица и (или) юридические лица], предоставившие
финансовые средства для Сделки, каждый в размере [______];
[______]
(«[______]»),
общество
с
ограниченной
ответственностью/акционерное, ОГРН [______], юридический адрес:
[______];
Предоставление Обществу Финансирования в качестве вклада в
уставный капитал и/или имущество Общества;
Настоящее cоглашение об основных условиях сделки;
1.6 Стороны
Инвесторы, Общество, Участники общества;
1.7 Участники/Акционеры
Общества
Лицо(а), которые на момент подписания настоящего Соглашения
являются собственниками 100 % долей/акций в уставном капитале
Общества;
1.8 Финансирование
Денежные средства в размере [______] ([______]);
1.9 Экспертизы
Юридическая, финансовая или налоговая экспертизы деятельности
Общества за последние три года, проводимые по инициативе
Инвесторов, для которых Общество и Участники общества обязуются
предоставить все необходимые и запрошенные документы и
информацию;
2. Предмет и этапы сделки
Стороны принимают на себя обязательства согласовать порядок
предоставления Обществу Финансирования на условиях наиболее
благоприятных для Инвесторов, с учетом разумных ожиданий
Участников Общества.
1.3 Общество
1.4 Сделка
2.1 Предмет Сделки
2.2 Оценка Общества
Стороны соглашаются, что в соответствии с pre-money оценкой
Общества в размере: [______]. Post-money оценка общества
составляет: [______]
2.3 Доля Инвесторов в
капитале Общества
Доли/акции в уставном капитале Общества в результате
осуществления Сделки будут распределены следующим образом:
Сторона
Инвесторы
Участники
Общества
3.1 Условия,
предшествующие
Сделке
Размер доли
[______]
[______]
3. Предварительные условия
Выполнение следующих условий обязательно для предоставления
Инвесторами Финансирования:
3.1.1 Проведение Экспертиз и юридическая проверка (Legal Due
Diligence) приобретаемых Инвесторами долей Участников
Общества;
3.1.2 Подготовка и согласование Сторонами финансовой модели
развития Общества на [__] год(а), включая, в том числе,
прогнозный отчет о прибылях и убытках, отчет о движении
денежных средств, бухгалтерский баланс;
3.1.3 Подготовка и согласование изменений в учредительные
документы Общества (если необходимость таких изменений
будет выявлена при проведении Экспертиз);
3.1.4 Проведение корпоративной реструктуризации Общества и его
стр. 1 из 5
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
3.2
3.3
4.1
4.2
активов (если необходимость такой реструктуризации будет
выявлена при проведении Экспертиз);
3.1.5 Предоставление
Обществу
прав
на
объекты
интеллектуальной
собственности
необходимые
для
реализации Проекта (если иное не согласовано Сторонами);
3.1.6 На дату Закрытия Сделки доли Участников общества не
находятся в залоге, под арестом, не являются предметом
спора и не обременены правами третьих лиц;
3.1.7 Общество не является стороной в судебных разбирательствах
в России и за рубежом, в том числе не рассматриваются
заявления о признании Общества банкротом. Отсутствуют
претензии третьих лиц, которые могут стать основанием для
возникновения подобных споров сейчас или в будущем.
Соблюдение
Несоблюдение любого из предварительных условий, указанных в
предварительных
пункте 3.1 настоящего Соглашения, является безусловным
условий
основанием для одностороннего отказа Инвесторов от участия в
Сделке.
Создание SPV для
Для целей предоставления Финансирования, Инвесторы вправе
Инвесторов
использовать компанию специального назначения (Special Purpose
Vehicle (далее – «SPV»)), в том числе в зарубежной юрисдикции. SPV
обязана исполнять положения настоящего Соглашения в той мере, в
какой настоящее Соглашение является обязательным для
Инвесторов.
4. Корпоративное управление Обществом
Вопросы компетенции Помимо решений, требующих единогласного одобрения участниками
участников,
Общества в соответствии с применимым законодательством, Стороны
требующие
соглашаются отнести к ним:
единогласного
4.1.1 Принятие решения о согласии Общества на передачу
одобрения
участником принадлежащей ему доли (части доли) в залог;
4.1.2 Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг;
4.1.3 Принятие решения о совершении Обществом сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, если сумма
оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося
предметом сделки, превышает 2% (два процента) стоимости
имущества Общества, определенной на основании данных
бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
4.1.4 Принятие решения о создании Обществом, вхождении в
уставный капитал, приобретении акций или долей юридических
лиц;
4.1.5 Назначение
ликвидационной
комиссии
и
утверждение
ликвидационных балансов.
Состав Совета
Сторона
Количество
директоров
представителей
Инвесторы
[______]
Участники
[______]
Общества
Всего
[______]
4.3 Вопросы компетенции
Совета директоров,
требующие
единогласного
одобрения (включая,
но не ограничиваясь)
Помимо решений, отнесенных к компетенции Совета директоров в
соответствии
с
применимым
законодательством,
Стороны
соглашаются отнести к ним:
4.3.1 Утверждение бизнес плана, бюджета и отчетов об исполнении
бюджета Общества;
4.3.2 Одобрение сделок с заинтересованностью (≤ 2% стоимости
активов),
приобретения
ценных
бумаг,
приобретения/отчуждения имущества (свыше 25%, но не более
50%
стоимости
активов),
получения/выдачи
заемного
финансирования, сделок с недвижимостью и правами на
стр. 2 из 5
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
4.4 Корпоративный
договор
5.1. Преимущественное
право покупки доли
5.2. Ограничение на
распоряжение долями в
уставном капитале
Общества
интеллектуальную собственность;
4.3.3 Образование и изменение, и досрочное прекращение
полномочий исполнительных органов Общества, определение
размера
вознаграждений,
наложение
взыскания
исполнительным органам Общества, одобрение совмещения
ключевых должностей Общества (Генеральный директор,
Финансовый директор);
4.3.4 Создание филиалов и открытие представительств Общества,
избрание руководителей филиалов, представительств;
4.3.5 Утверждение политики в области заработной платы, бонусной
системы, трудовых ресурсов, дисциплинарных взысканий;
4.3.6 Осуществление прав участника или акционера в дочерних
обществах Общества, принятие решений по вопросам повестки
дня ОСУ/ОСА таких обществ.
Стороны подтверждают, что ими будут проведены на добросовестной
основе переговоры и подготовлен договор участников Общества
(далее
–
«Корпоративный
договор»),
регулирующее
взаимоотношения Сторон в отношении Общества и его деятельности.
Корпоративный
договор
будет
гарантировать
Инвесторам
представительство в Совете директоров Общества, а также
представительство в иных органах управления Общества.
5. Купля-продажа Долей Общества
Инвесторы,
как
и
иные
Участники
Общества
имеют
преимущественное право покупки долей или всех предлагаемых к
продаже частей долей в уставном капитале Общества в случае
предложения их к продаже другими Инвесторами и(или) Участниками
Общества третьим лицам по цене предложения третьим лицам. В
случае, если Инвесторы и(или) Участники отказались от приобретения
всей или части долей в уставном капитале Общества, такие доли в
течение [___] дней могут быть предложены к продаже третьим лицам.
Участники обязуются не отчуждать доли в уставном капитале
Общества полностью или в части в течение [__] лет с даты Закрытия
Сделки.
6. Другие существенные условия Сделки
6.1 Отказ от конкуренции
Участники общества заявляют и гарантируют Инвесторам, что они
сами и их аффилированные лица не будут участвовать прямо или
косвенно (в частности, путем участия в уставном капитале,
предоставления заемного финансирования и любым иным образом)
в каком-либо бизнесе или коммерческой деятельности, которые
составляют или могут составить конкуренцию Обществу, в
отношении Проекта. Такое обязательство действует для Участников
общества в течение всего срока прямого или косвенного владения
долями в уставном капитале/акциями Общества, а также в течение
[__] года (лет) после их отчуждения.
6.2 Эксклюзивность
Участники общества и Общество не будут инициировать или
продолжать ранее начатые переговоры с третьими лицами,
принимать предложения или заключать соглашения или договоры,
схожие по содержанию или экономическим целям со Сделкой, и не
имеют права совершать иные действия в отношении любых долей в
уставном капитале Общества в течение срока действия настоящего
Соглашения, как он определен в разделе 6.7. В случае нарушения
настоящего положения Участники общества и Общество несут
солидарную ответственность по компенсации Инвесторам всех
расходов, прямо или косвенно связанных с организацией и
совершением Сделки, в том числе, но не ограничиваясь, расходы на
проведение Экспертиз.
6.3 Расходы на
Расходы по нотариальному заверению предварительного или
стр. 3 из 5
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
оформление Сделки
6.4 Возникновение
правовых отношений
6.5 Применимое право
6.6 Разрешение споров
основного договора купли-продажи долей, а также иные расходы,
связанные с реализацией и юридическим оформлением сделки
(Экспертизы, расходы на юридических консультантов и т.д.),
[Стороны несут самостоятельно, за исключением случаев, прямо
предусмотренных настоящим Соглашением].
Настоящее Соглашение не является предварительным договором и
не носит юридически обязывающий характер для Сторон, за
исключением положений пунктов 6.1.(«Отказ от конкуренции»), 6.2.
(«Эксклюзивность»), 6.3.(«Расходы на оформление сделки») и
6.8.(«Конфиденциальность»), которые являются юридическими
обязательными и обеспечиваются судебной защитой в той мере, в
которой такая защита представляется применимым правом.
Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с
правом Российской Федерации без учета его коллизионных норм.
Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего
Соглашения или в связи с ним, в том числе касающиеся его
исполнения, нарушения, прекращения или недействительности,
подлежат разрешению в [_].
6.7 Срок действия
Настоящее Соглашение действует с момента его подписания до
наступления любого из следующих событий:
(i) Закрытие сделки Сторонами; или
(ii) Истечения 180 (ста восьмидесяти) календарных дней с даты
подписания настоящего Соглашения, если такой срок не
продлевается по взаимному согласию Сторон.
В период действия настоящего Соглашения Стороны вправе его
расторгнуть досрочно путем заключения письменного соглашения.
После прекращения срока действия настоящего Соглашения все
обязательства Сторон, вытекающие из настоящего Соглашения,
прекращаются.
6.8 Конфиденциальность
Стороны
договорились,
что
документы,
оформляемые
и
передаваемые Сторонами во исполнение настоящего Соглашения, а
также сведения о финансовой, хозяйственной или иной деятельности
Сторон, ставшие известными другой Стороне в связи с настоящим
Соглашением,
являются
конфиденциальной
информацией.
Использование такой информации допустимо только для целей
настоящего Соглашения.
6.9.1.Представители
Сторон,
подписывающие
настоящее
Соглашения, заверяют и гарантируют, что они обладают всеми
надлежащими
полномочиями
на
подписание
настоящего
Соглашения.
6.9.2. Каждая из Сторон заверяет и гарантирует, что провела полный
и детальный самостоятельный анализ настоящего Соглашения и не
полагается на гарантии и заверения других лиц.
6.9.3. Стороны заверяют и гарантируют, что не связаны какими-либо
обязательствами перед третьими лицами в отношении предмета
Сделки.
6.9.4. Стороны заверяют и гарантируют, что не являются участниками
судебных разбирательств, административного или уголовного
преследования, о которых Сторонам известно на момент подписания
настоящего Соглашения, которые могли бы существенно повлиять на
финансовое положение Сторон и
препятствовать исполнению
Сторонами
надлежащим
образом
взятых
по
настоящему
Соглашению
обязательств,
за
исключением
судебных
разбирательств, административного или уголовного преследования,
которые по отдельности или в совопупности не могут оказать
негативного влияния на исполнение Сторонами обязательств по
настоящему Соглашению.
6.9.5. Участники заверяют и гарантируют, что ни Общество, ни
6.9 Гарантии и заверения
стр. 4 из 5
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
6.11 Толкование
Участники не обременены какими-либо обязательствами перед
третьими лицами, которые могли бы препятствовать им исполнять
надлежащим образом взятые по настоящему Соглашению
обязательства.
6.9.6. Участники заверяют и гарантируют, что созданная до момента
заключения
настоящего
Соглашения
интеллектуальная
собственность, принадлежащая Обществу, не будет отчуждена
третьим лицам в течение [___].
6.9.7. Участники заверяют и гарантируют, что создаваемая
Обществом охраноспособная интеллектуальная собственность после
подписания настоящего Соглашения, будет зарегистрирована в
соответствующем порядке на имя Общества.
Толкование настоящего Соглашения осуществляется в соответствии
со следующими общими принципами:
6.11.1. Если иное не требуется по контексту, все термины,
выделенные написанием с заглавных букв в настоящем Соглашении
употребляются в значении, закрепленном за ними в настоящем
Соглашении;
6.11.2. Слова, употребленные в одном роде, подразумевают любой
род, слова, употребленные в единственном числе, подразумевают
также множественное число и наоборот, а ссылки на целое
подразумевают ссылки, включающие любую его часть;
6.11.3. Ссылки на слово "включать" или "включающий" (или любой
аналогичный термин) не должны толковаться как подразумевающие
какое-либо ограничение и общие слова, введенные словом "другой"
(или любым аналогичным термином),
они не приобретают
ограничительного значения в силу того, что им предшествуют слова,
указывающие на
конкретную категорию действий, вопросов или
вещей.
[ПОДПИСИ СТОРОН]
стр. 5 из 5
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)