Договор купли-продажи доли в уставном капитале

ДОГОВОР
купли-продажи доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью
Город [__________], [____________]
[______________________]
[__________], компания (или физическое лицо), созданная и действующая в
соответствии с законодательством [________], зарегистрированная в реестре [________ ]
за номером [_____] по адресу [____________], именуемая в дальнейшем «Продавец», в
лице [____________________], действующего на основании [__________], с одной
стороны, и
[__________], компания (или физическое лицо), созданная и действующая в
соответствии с законодательством [________], зарегистрированная в реестре [________ ]
за номером [_____] по адресу [____________], именуемая в дальнейшем «Покупатель»,
в лице [____________________], действующего на основании [__________], с другой
стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона»
заключили настоящий договор (далее по тексту – «Договор») о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец передает, а Покупатель приобретает долю в размере [______] %
([______] процентов) в уставном капитале [________] (далее по тексту именуемое
[______]), организованного и осуществляющего деятельность согласно законодательству
[_______], место нахождения: [________] ИНН [_____], КПП [____], зарегистрированное
[______] года [________] за основным государственным регистрационным номером
[______] (Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии
[______]), (далее по тексту - «Доля»), и обязуется оплатить ее стоимость в соответствии
с условиями настоящего Договора.
Размер уставного капитала [____] составляет [_______] ([______] рублей 00 копеек).
Номинальная стоимость приобретаемой доли составляет [_______] ([______] рублей 00
копеек).
1.2. Указанная доля в уставном капитале Общества принадлежит Продавцу на
основании [________].
Право собственности Продавца на указанную Долю в уставном капитале
[_____] подтверждается [_____]
Согласно представленным документам уставный капитал [______] оплачен
полностью.
Продавец подтверждает, что [_____] не является компанией, имеющей
стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.
[Стороны подтверждают, что для заключения настоящего договора не требуется
предварительного согласия антимонопольного органа].
Настоящим Продавец подтверждает, что Доля в уставном капитале [______] не
находится под каким-либо арестом или запретом и свободна от каких-либо обременений,
прав и притязаний третьих лиц, кроме следующих обременений:
1.3. Продавец заявляет и гарантирует Покупателю, что:
1.3.1. Продавец
является
юридическим
лицом,
надлежащим
образом
зарегистрированным и осуществляющим свою деятельность в соответствии с
законодательством [______].
1.3.2. Продавец имеет все необходимые права, полномочия и разрешения, в том
числе разрешения и одобрения органов управления Продавца, необходимые для
продажи Покупателю Доли в уставном капитале[______] .
1.3.3. Продавцом полностью соблюден порядок извещения [______] и другого
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом (IPCenter@sk.ru или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer (IPCenter@sk.ru or Ip.Sk.ru)
Страница 1 из 4
участника (участников) [______] о намерении продать Долю в уставном капитале [______],
и от другого участника [______] получен отказ от использования преимущественного
права покупки Доли в уставном капитале [______].
1.3.4. Договор является для Продавца законным, действительным и имеющим
юридическую силу. Он заключается Продавцом не вследствие стечения тяжелых
обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не
является для него кабальной сделкой.
1.3.5. Заключение Продавцом Договора не приведет к нарушению, несоблюдению
или противоречию учредительным документам Продавца, каким-либо соглашениям,
договорам, любым иным применимым актам или документам, стороной которого/которых
выступает Продавец, или которым/которыми Продавец юридически связан.
1.3.6. Лицо, подписавшее Договор от имени Продавца, обладает всеми
полномочиями на заключение данной сделки от имени Продавца.
1.3.7. [______] не находится в процессе ликвидации или реорганизации,
(Учредительным документом) [______] запрет на продажу Доли в уставном капитале
[______] не установлен, а также отсутствуют иные ограничения для заключения
настоящего Договора. Договор об осуществлении прав участников в отношении
[______]не заключен.
1.4. Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу, что:
1.4.1. Покупатель
является
юридическим
лицом,
надлежащим
образом
зарегистрированным и осуществляющим свою деятельность в соответствии с
законодательством [_____].
1.4.2. Покупатель имеет все необходимые права, полномочия и разрешения, в том
числе разрешения и одобрения органов управления Покупателя, необходимые для
покупки у Продавца Доли в уставном капитале [______].
1.4.3. Договор является для Покупателя законным, действительным и имеющим
юридическую силу и может быть исполнен в принудительном порядке в отношении
Покупателя в соответствии с действующим законодательством [_______].
1.4.4. Заключение Покупателем Договора не приведет к нарушению, несоблюдению
или противоречию учредительным документам Покупателя, каким-либо соглашениям,
договорам, любым иным применимым актам или документам, стороной которого/которых
выступает Покупатель, или которым/которыми Покупатель юридически связан.
1.4.5. Лицо, подписавшее Договор от имени Покупателя обладает всеми
полномочиями на заключение данной сделки от имени Покупателя.
1.5. Продавец и Покупатель обязуются предоставить все необходимые документы и
совершить все необходимые в соответствии с законодательством [______] действия,
связанные с переходом Доли в уставном капитале [______] к Покупателю.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Продавец обязан:
2.1.1. Передать Покупателю отчуждаемую Долю в уставном капитале [______]
свободной от любых прав и притязаний третьих лиц в порядке и на условиях,
предусмотренных в настоящем Договоре.
2.1.2. Предоставить Покупателю всю необходимую информацию об [______], доля
которого приобретается.
2.2. Покупатель обязан:
2.2.1. Уплатить Продавцу Цену Доли, установленной Сторонами в п. 4.1 настоящего
Договора, на условиях, предусмотренных в настоящем Договоре.
2.2.2. В случае предъявления иска, связанного с наличием прав или притязаний
третьих лиц в отношении приобретаемой по настоящему Договору Доли, привлечь
Продавца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные
требования.
2.2.3. Выполнять требования учредительных документов [______], а также нести все
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом (IPCenter@sk.ru или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer (IPCenter@sk.ru or Ip.Sk.ru)
Страница 2 из 4
обязанности участника, вытекающие из учредительных документов и действующего
законодательства.
2.3. Покупатель надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и
финансовом состоянии дел [______].
3. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ ДОЛИ
3.1. Обязанность Продавца по передаче Доли Покупателю считается исполненной
надлежащим образом и в полном объеме, а Доля считается переданной от Продавца
Покупателю, с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению Доли,
указанной в п. 1.1 настоящего Договора.
4. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
4.1. Цена Доли, указанной в п. 1.1 настоящего Договора составляет [______].
4.2. Все расчеты по настоящему Договору осуществляются в [______] (указать
валюту)
4.3. Цена Доли подлежит уплате Покупателем Продавцу следующим образом:
[______]
5. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его нотариального
удостоверения и действует до полного исполнения Сторонами всех принятых на себя
обязательств.
6. ИЗМЕНЕНИЕ, ДОПОЛНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
6.1. Все изменения и дополнения к
настоящему Договору должны быть
нотариально удостоверены.
6.2. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в
иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Расходы по удостоверению настоящего договора (в том числе: государственная
пошлина, нотариальный тариф, прочие расходы) оплачивают Покупатель и Продавец в
равных долях.
7.2. Настоящий договор подлежит предъявлению в [______].
По соглашению сторон о состоявшемся отчуждении Доли в уставном капитале
[______] будет уведомлено Покупателем.
7.3. В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», на нотариуса, совершающего
действие по нотариальному удостоверению настоящего Договора, возлагается
обязанность по совершению нотариальных действий по передаче в уполномоченный
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, всех
необходимых документов для внесения соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц. Продавец предупрежден нотариусом о
необходимости подписания Продавцом заявления о внесении соответствующих
изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с
Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
7.4. Настоящий договор содержит весь объем соглашений между Сторонами в
отношении предмета настоящего Договора, отменяет и делает недействительными все
другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны
Сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего
Договора.
7.5. Все споры, возникшие между Сторонами в связи с исполнением настоящего
Договора, Стороны договорились разрешать путем проведения переговоров. В случае
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом (IPCenter@sk.ru или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer (IPCenter@sk.ru or Ip.Sk.ru)
Страница 3 из 4
невозможности урегулирования спора по настоящему Договору дружественным путем, он
будет разрешаться в Арбитражном суде [______]
7.6. Во всем ином, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны
руководствуются действующим законодательством [______]
7.7. В случае изменения любого из реквизитов, указанных в разделе 8 настоящего
Договора, Стороны обязуются немедленно информировать друг друга о таком изменении.
В случае несоблюдения настоящего требования, все отрицательные последствия,
связанные с отсутствием у другой Стороны надлежащей информации, несет Сторона, не
осуществившая соответствующее уведомление.
7.8. Настоящий договор заключен в городе [______] в [______] (время) по МСК.
Настоящий договор прочитан сторонам вслух, составлен и подписан в четырех
экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса [______], один экземпляр
выдается Покупателю, один экземпляр выдается Продавцу и один экземпляр выдается
для передачи в [______]
8. АДРЕСА И ДРУГИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Продавец
_______________________
Место нахождения: _____________________
Регистрационный номер: _______________
Директор
______________________________________
______________________________________
/ _____________
/
Покупатель
_______________________
Место нахождения: _____________________
ИНН
_______________,
КПП
______________
р/с _____________________
в _____________________________
БИК ______________________
к/с _____________________
Директор
______________________________________
______________________________________
/ _____________
/
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ
представлен исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом (IPCenter@sk.ru или Ip.Sk.ru)./ This
document is prepared by Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational
purposes only. If you intend to use it, please contact a lawyer (IPCenter@sk.ru or Ip.Sk.ru)
Страница 4 из 4