устав УК Шатура - Управляющая компания Шатура
advertisement
Настоящий Устав является новой редакцией Устава, утвержденного собранием Участников от 17.12.2007 г. Разработан в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1 Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Шатура», именуемое в дальнейшем «Общество», является коммерческой организацией, созданной на основании решения Участников в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.12.1998 г. 1.2. Общество является юридическим лицом и в своей деятельности руководствуется Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными законодательными и нормативно-правовыми актами Российской Федерации, регулирующими предпринимательскую деятельность, правоотношения собственности, а также настоящим Уставом. 1.3. Полное фирменное наименование Общества: Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Шатура». Сокращенное наименование Общества: ООО «УК «Шатура». 1.4. Место нахождения Общества: 140700, Россия, Московская область, г. Шатура, ул. Советская, д. 25, корп. 1, торгово-офисный центр, 2 этаж. Почтовый адрес Общества: 140700, Россия, Московская область, г. Шатура, ул. Советская, д. 25, корп. 1, торгово-офисный центр, 2 этаж. 1.5. Общество обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменениях своего места нахождения. 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 2.1. Целью создания Общества является получение прибыли за счет осуществления им деятельности, направленной на достижение цели и решение задач Общества и не противоречащей действующему Законодательству РФ. 2.2 Основными видами деятельности Общества являются: Управление эксплуатацией жилого фонда; Управление эксплуатацией нежилого фонда; Покупка и продажа собственного жилого недвижимого имущества; Покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений; Сдача внаем собственного жилого недвижимого имущества; Сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества; Предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества. Виды деятельности Общества не ограничиваются оговоренными в Уставе. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходима лицензия, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА 3.1. Общество считается государственной регистрации. созданным как юридическое лицо с момента его 2 3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 3.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности. 3.4. Общество вправе в порядке, предусмотренном действующим законодательством, открывать расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков как на территории России, так и за рубежом для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных, кассовых и других санкционированных законодательством финансовых операций. Открытие счетов за рубежом осуществляется в соответствии с валютным законодательством Российской Федерации. 3.5. Общество имеет круглую печать со своим полным наименованием на русском языке и указанием на место нахождения Общества, товарный знак, зарегистрированный в установленном порядке, эмблему, штампы, бланки и другие средства индивидуализации. 3.6. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах, в том числе дочерние и зависимые общества. 3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом, по решению Общего собрания Участников Общества, принятому Участниками Общества единогласно. 3.8. Создание филиалов и представительств за рубежом регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующего государства, если иное не предусмотрено международными договорами РФ. 3.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и представительства наделяются имуществом Общества. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. 3.10. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество. 4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА 4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников. 4.3. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. 4.4. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. 4.5. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников (Участника) в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. В этом случае вопрос о возложении ответственности на виновных Участников (Участника) решается либо Общим собранием Участников простым большинством голосов, без участия в голосовании виновного, либо в судебном порядке. 3 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 5.1. Участники Общества вправе: 5.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством и учредительными документами Общества; 5.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; 5.1.3. принимать участие в распределении прибыли; 5.1.4. продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам Общества в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом; 5.1.5. в любое время выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его Участников; 5.1.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; 5.1.7. осуществлять иные права, не противоречащие законодательству. 5.2. Участники Общества обязаны: 5.2.1. оплатить полностью свои доли в уставном капитале Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. 5.2.2 не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 5.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. Имущество, переданное исключенным Участником в пользование Обществу в качестве оплаты доли в уставном капитале, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано в соответствии с учредительными документами. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли исключенного Участника в сроки, определенные судебным решением или соглашением между Участником и Обществом. 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА 6.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов. 6.2. Уставный капитал Общества составляет 50 000 рублей. 6.3. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей Участников. 6.4. Изменение соотношения долей Участников в уставном капитале допускается только по решению Общего собрания Участников, принятому единогласно всеми Участниками Общества. 6.5. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. 6.6. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли Участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен 4 привлекаться независимый оценщик. 6.7. На момент государственной регистрации уставный капитал Общества должен быть оплачен не менее чем на половину. Остальная половина должна быть оплачена Участниками в течение года после государственной регистрации Общества. Доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. 6.8. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу. 6.9. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. 6.10. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания Участников, принятому единогласно, и только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала. При этом пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения соотношения размеров их долей. 6.11. Возможно увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов всех Участников, по заявлению кого-либо из Участников. 6.11.1. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех Участников осуществляется по решению Общего собрания Участников, принятому единогласно. Этим решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех Участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. 6.11.2. В случае, если при внесении дополнительных вкладов Участников в уставный капитал с целью увеличения уставного капитала меняется соотношение долей Участников, решение об увеличении уставного капитала принимается Общим собранием Участников всеми Участниками единогласно. 6.11.3. Дополнительные вклады вносятся Участниками в сроки, определенные Общим собранием Участников, на котором было принято решение о дополнительных вкладах. 6.11.4. Увеличение уставного капитала Общества может производиться на основании заявления Участника (Участников) Общества о внесении дополнительного вклада. Решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада Участника принимается всеми Участниками Общества единогласно. 6.11.5. Изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества, вносятся в учредительные документы Общества и регистрируются в установленном законодательством порядке. 6.12.Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей. 6.13. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах Общества. 6.14. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. 5 Если стоимость указанных активов Общества становится меньше минимального размера уставного капитала на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации. 6.15. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Документы для государственной регистрации вносимых в устав Общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей Участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере. 7. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ 7.1 Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам или Участникам Общества. На совершение такой сделки требуется согласие других участников Общества. 7.2. При намерении Участника Общества продать свою долю или часть доли третьему лицу другие Участники Общества пользуются преимущественным правом приобретения доли по цене определенной исходя из балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату пропорционально размеру доли Участника Общества намеренного продать свою долю или часть доли. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент ее получения Обществом. 7.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 7.4. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, допускаются только с согласия остальных Участников Общества. 7.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. 8. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА 8.1. В случае если при отчуждении доли или части доли, принадлежащей Участнику Общества, не получено согласие на отчуждение доли или части доли другому Участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества, Общество обязано приобрести по требованию Участника Общества принадлежащие ему долю или часть доли. 8.2. В течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности 6 Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 8.3. В случае если не получено согласие Участников Общества на переход доли или части доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками, доля или часть доли переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника Общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Участника Общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 8.4. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 8.5 Доля или часть доли переходит к Обществу с даты: 1) получения Обществом требования Участника Общества о ее приобретении; 2) получения Обществом заявления Участника Общества о выходе из Общества, если право на выход из Общества Участника предусмотрено уставом Общества; 3) получения от любого Участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являвшихся Участниками Общества; 4) оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих Участнику Общества, по требованию его кредиторов. 8.6. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента перехода к Обществу доли (части доли). Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. 8.7. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества. 8.8. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании Участников, при распределении прибыли, а также имущества Общества среди Участников в случае его ликвидации. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению Общего собрания Участников распределена между всеми 7 Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым Участникам Общества и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляются по решению Общего собрания Участников, принятому всеми Участниками единогласно. Государственная регистрация соответствующих изменений в учредительных документах Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством. 9. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества. 9.2. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. 9.3. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества. 9.4. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. 9.5. Выход Участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе. 10. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА 10.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания Участников вносить вклады в имущество Общества. Решение Общего собрания о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. 10.2. Размер и вид вклада каждого Участника в имущество Общества определяется решением Общего собрания Участников, принятым не менее двумя третями голосов от общего числа Участников Общества. 10.3. Вклады в имущество Общества не изменяют размеров и номинальной стоимости долей Участников в уставном капитале Общества. 11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ ЕГО УЧАСТНИКАМИ 11.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о 8 распределении своей чистой прибыли между Участниками. Решение об определении части прибыли, распределяемой между Участниками, принимается Общим собранием Участников. 11.2. Прибыль Общества, предназначенная для распределения, распределяется пропорционально долям Участников в уставном капитале Общества. 11.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками: • до полной оплаты своего уставного капитала; • если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения; • если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 12. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ 12.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников. Собрание может быть очередным и внеочередным. 12.2. Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. 12.3. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором. 12.4. Компетенция Общего собрания Участников Общества определяется настоящим Уставом в соответствии с действующим законодательством. Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют Участники, обладающие в сумме не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов всех Участников. К компетенции Общего собрания Участников относятся: 1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциации и других объединениях коммерческих организаций; 2) создание филиалов и представительств (решение принимается простым большинством голосов); 3) внесение изменений в устав Общества (принимается простым большинством голосов); 4) утверждение денежной оценки вклада Участника (Участников) в уставный капитал, произведенного в неденежной форме (решение принимается единогласно всеми Участниками Общества); 5) увеличение уставного капитала за счет имущества Общества и за счет дополнительных вкладов его Участников (простым большинством голосов); 6) увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада одного Участника (нескольких, но не всех) или внесения вклада третьим лицом (принимается единогласно всеми Участниками); 7) согласие на залог доли Участника другому Участнику или третьим лицам (дается при условии, что за это решение проголосовали большинство Участников Общества). Голос Участника, который намерен заложить свою долю, не учитывается; 8) продажа доли, принадлежащей Обществу, Участнику Общества, если в результате меняется соотношение размеров их долей в уставном капитале (решение принимается единогласно всеми Участниками Общества); 9) выплата кредиторам действительной стоимости доля Участника, на которую обращено взыскание по решению суда, другими Участниками (принимается всеми Участниками единогласно); 10) внесение Участниками вкладов в имущество Общества (принимается простым 9 большинством голосов); 11) определение части прибыли Общества, распределяемой между Участниками пропорционально их долям в уставном капитале; 12) распределение части прибыли Общества непропорционально долям Участников в уставном капитале (решение принимается единогласно); 13) возмещение Участнику - инициатору аудиторской проверки расходов на услуги аудитора за счет средств Общества (принимается простым большинством голосов от голосов всех Участников); 14) заключение Обществом сделок, определенных законодательством как сделки, в которых имеется заинтересованность; 15) заключение Обществом сделок, определенных законодательством как крупные; 16) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 17) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); 18) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 19) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 20) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества (принимается единогласно); 21) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 22) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством. 12.5. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже одного раза в год. Очередное Общее собрание Участников созывается Исполнительным органом Общества. Очередное Общее собрание Участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 12.6. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается Исполнительным органом Общества по его инициативе, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников может быть принято Исполнительным органом только в случае: - если не соблюден установленный законодательством и настоящим Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества; - если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного. Общего собрания Участников, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям Устава и законодательства. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания Участников. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников, исполнительный орган по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. Если в течение этого срока не принято решение о его проведении или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное 10 Общее собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения, в соответствии с законодательством. 12.7. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом. Любой Участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня Собрания дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. О включении в повестку дня дополнительных вопросов Участники Общества должны быть уведомлены не позднее чем за десять дней до его проведения. 12.8. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. 12.9. Протоколы общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому Участнику Общества для ознакомления. 12.10. Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам Общества. Решения принимаются открытым голосованием. 12.11. Решение Общего собрания может быть принято без проведения собрания, путем заочного голосования (опросным путем). Заочным голосованием не может быть принято решение об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества. 12.12. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников простым большинством голосов от общего числа Участников Общества. Генеральным директором может быть как Участник Общества, так и третье лицо. Генеральный директор: - без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; - выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; - издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; - осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего собрания Участников. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества и трудовым договором, заключенным между ним и Обществом. 12.13. Генеральный директор Общества несет перед Обществом ответственность в соответствии с действующим законодательством. 12.14. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния его текущих дел Общее собрание Участников Общества может привлекать профессионального аудитора. 12.15. Аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого Участника Общества. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника, по требованию которого она проводится. Эти расходы Участника могут быть ему возмещены по решению Общего собрания Участников, принятому простым большинством голосов от числа голосов всех Участников Общества. 13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА 13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в соответствии с российским законодательством. Ответственность за состояние бухгалтерского 11 учета, порядок представления финансовой отчетности несет исполнительный орган Общества. 14. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ И ДРУГИМ ЛИЦАМ 14.1. Общество обязано по требованию Участников, аудитора, любого заинтересованного лица предоставить возможность в разумные сроки ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с вносимыми в них изменениями. Общество обязано по требованию Участника предоставить ему копии учредительных документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление. 14.2. Общество обязано информировать Участников о его деятельности, предоставить для ознакомления бухгалтерские книги и иную документацию. 15. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 15.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в формах: • реорганизации, • ликвидации. 15.2. Реорганизация Общества происходит путем слияния, разделения, присоединения, преобразования. Порядок реорганизации устанавливается действующим законодательством. 15.3. Решение о реорганизации принимается в соответствии с действующим законодательством. Общество считается реорганизованным (за исключением присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц). 15.4. Общество ликвидируется в следующих случаях: - по решению Общего собрания Участников, принятому единогласно; - на основе решения суда (в том числе в связи с признанием Общества несостоятельным); - по другим основаниям, предусмотренным законодательными актами Российской Федерации; - при добровольной ликвидации общества Общее собрание простым большинством голосов от числа голосов всех Участников Общества назначает ликвидационную комиссию; - ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет ликвидационный баланс и представляет его Общему собранию Участников; - имущество Общества реализуется ликвидационной комиссией. Выручка от реализации имущества направляется на удовлетворение требований кредиторов. Оставшиеся активы распределяются между Участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале. 15.5. Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр. 16. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА 16.1. Общество обязано хранить следующие документы: - учредительные документы Общества, а также внесенные и зарегистрированные изменения и дополнения в учредительные документы; - протоколы собрания Участников Общества, связанные с созданием Общества; - документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Общества; - положения о филиалах и представительствах Общества; - протоколы общих собраний Участников Общества; 12 - заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - иные документы. 16.2. Указанные документы хранятся по месту нахождения единоличного Исполнительного органа Общества – Генерального директора. 16.3. Учредительные документы Общества, решения, связанные с его созданием, и документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества подлежат хранению в течение всего срока его существования, остальные документы – подлежат ранению не менее пяти лет. 17. ДЕЙСТВИЕ УСТАВА ОБЩЕСТВА 17.1. Если одно или несколько положений настоящего Устава перестали действовать, то другие положения Устава остаются в силе. 17.2. Изменения настоящего Устава и дополнения к нему приобретают силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществившего государственную регистрацию Общества, о таких изменениях. 17.3. Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном порядке. 17.4. Все вопросы, не урегулированные настоящим Уставом, разрешаются в соответствии с действующим российским законодательством. Участники: _________________ О. А. Синятынская _________________ А. Ю. Рузаев 13
