Письмо акционерам МГТС

Предложение о приобретении акций в порядке ст. 80
Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» от 26.12.1995 г.
Акционеру Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» (ОАО МГТС)
Открытое акционерное общество «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (далее - ОАО «КОМСТАР –
Объединенные ТелеСистемы»), место нахождения: Российская Федерация, 119121, город Москва,
Смоленская-Сенная площадь, дом 27, строение 2, зарегистрировано Управлением МНС России по г. Москве
04.07.2002 г., свидетельство серия 77 № 007920458, ОГРН 1027700003946, сообщает о дополнительном
приобретении 3 046 540 (Три миллиона сорок шесть тысяч пятьсот сорок) обыкновенных именных акций
Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» (далее – «ОАО МГТС»)
номинальной стоимостью 40 (Сорок) рублей каждая, что составляет 3,8163% размещенных обыкновенных
именных акций ОАО МГТС (государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00083-А, далее –
«Приобретенные Акции»), а в совокупности с ранее приобретенными ОАО «КОМСТАР – Объединенные
ТелеСистемы» обыкновенными именными акциями ОАО МГТС составляет 50 811 122 штук или 63,6498%
размещенных обыкновенных именных акций ОАО МГТС.
В соответствии со статьей 80 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г.
ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» предлагает продать ему принадлежащие акционерам
ОАО МГТС обыкновенные именные акции ОАО МГТС, государственный регистрационный номер выпуска
1-05-00083-А (далее - «акции»), по цене 490 (четыреста девяносто) рублей за одну обыкновенную именную
акцию ОАО МГТС. Предлагаемая цена продажи определена исходя из средневзвешенной цены
обыкновенных именных акций ОАО МГТС за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения ОАО
«КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» Приобретенных Акций, рассчитанной ОАО «Росэкспертиза» в
размере 433,12 рублей (Четыреста тридцать три рубля 12 копеек) за одну обыкновенную именную акцию
ОАО МГТС.
ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» обязано в соответствии со статьей 80 Федерального
закона «Об акционерных обществах» направить настоящее предложение всем владельцам обыкновенных
именных акций ОАО МГТС в связи с тем, что приобретение каждых 5 процентов размещенных
обыкновенных акций свыше ранее приобретенных 30 процентов размещенных обыкновенных акций влечет
для ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» обязанность предложить акционерам ОАО МГТС
продать принадлежащие им обыкновенные акции ОАО МГТС. Настоящее письмо не должно
рассматриваться ни в качестве поощрения принять данное предложение, ни в качестве предложения его не
принимать, и не является рекомендацией какого-либо рода.
Увеличение доли участия ОАО «КОМСТАР - Объединенные ТелеСистемы» в ОАО МГТС является одним
из условий реструктуризации бизнеса ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» в сфере
телекоммуникационных услуг фиксированной связи, цель которой - объединение данного бизнеса в рамках
одной головной компании - ОАО «КОМСТАР - Объединенные ТелеСистемы». Реструктуризация находится
в стадии реализации. ОАО «КОМСТАР - Объединенные ТелеСистемы» намеревается далее интегрировать и
развивать свою хозяйственную деятельность с возможным привлечением акционерного капитала и заемных
средств из внешних источников. В связи с любой такой реструктуризацией мы можем принять решение не
поддерживать акции ОАО МГТС в котировальных списках российских фондовых бирж.
Цена акций, указанная в настоящем предложении, была определена в соответствии с требованиями статьи
80 Федерального закона «Об акционерных обществах». Ни мы, ни кто-либо из наших аффилированных лиц
не намерены давать Вам каких-либо советов или рекомендаций относительно цены акций, указанной в
настоящем предложении. Вам следует иметь в виду, что стоимость акций ОАО МГТС может расти или
падать в зависимости от многих факторов. В настоящем письме не содержится никакой конфиденциальной
деловой и коммерческой информации касательно нас или кого-либо из наших аффилированных лиц. При
принятии Вами любого решения в отношении продажи Ваших акций Вам не следует полагаться на
информацию, содержащуюся (или не содержащуюся) в данном письме, которое было подготовлено в
соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (далее также «РФ» или «Россия»).
Мы намерены финансировать приобретение акций за счет собственных средств и кредитных линий.
Акционер ОАО МГТС вправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 дней с
момента получения настоящего предложения.
Приобретение акций будет осуществляться ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» в следующем
порядке:
1. Акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, должен в срок не позднее 30 дней с даты
получения акционером настоящего предложения подтвердить принятие настоящего предложения
посредством подписания договора купли-продажи акций с ОАО «КОМСТАР – Объединенные
ТелеСистемы». Дата подписания договора купли-продажи акций в Головном офисе Акционерного
Коммерческого Банка «Московский Банк Реконструкции и Развития» (открытое акционерное общество)
(далее – «Банк») по адресу: Россия, 119034, г. Москва, Еропкинский переулок, д. 5, стр. 1, является датой
принятия акционером настоящего предложения о приобретении у него акций.
По выбору акционера – юридического или физического лица, владеющего не менее 5% обыкновенных
акций ОАО МГТС, договор купли-продажи акций в отношении не менее 5% обыкновенных акций ОАО
МГТС может быть подписан в офисе ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» по адресу: Россия,
г. Москва, Смоленская-Сенная площадь, д. 27, стр. 2, с соответствующим определением даты принятия
таким акционером настоящего предложения как даты подписания договора купли-продажи в офисе ОАО
«КОМCТАР – Объединенные ТелеСистемы».
2. Договор купли-продажи акций будет содержать информацию о месте жительства (месте нахождения)
акционера, данные документа, удостоверяющего личность (данные о государственной регистрации),
количество продаваемых акций, порядок и срок оплаты продаваемых акций в соответствии с п. 5
настоящего предложения и банковские реквизиты акционера для перечисления денежных средств в оплату
акций.
3. Подписание договора купли-продажи будет осуществляться:
(i) ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» в лице его уполномоченных органов управления (с
акционерами, владеющими не менее 5% обыкновенных акций ОАО МГТС,в отношении не менее 5%
обыкновенных акций ОАО МГТС, по выбору таких акционеров) в офисе ОАО «КОМСТАР – Объединенные
ТелеСистемы» по адресу: Россия, г. Москва, Смоленская-Сенная площадь, д. 27, стр. 2;
(ii) Банком, действующим от имени и по поручению ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы», в
Головном офисе Банка по адресу: Россия, 119034, г. Москва, Еропкинский переулок, д. 5, стр. 1, при личной явке акционера (его представителя) и представлении акционером (его представителем)
оригинала выписки со счёта депо в депозитарии, по месту учета акций, или c лицевого счёта в реестре
акционеров ОАО МГТС, выданной по состоянию не ранее чем за 5 (пять) дней до даты заключения договора
купли-продажи, а также следующих документов:
- для акционеров – физических лиц: документ, удостоверяющий личность в соответствии с действующим
законодательством РФ, копия данного документа;
- для акционеров – юридических лиц: копии учредительных документов, свидетельств о государственной
регистрации акционера, изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы, заверенные
нотариально; копии документов, подтверждающих полномочия единоличного исполнительного органа
акционера, лица, заключающего от имени акционера договор купли-продажи акций, заверенные подписью
уполномоченного лица акционера либо нотариально.
Место нахождения регистратора ОАО МГТС - Филиал «Реестр–Связь» ОАО «РЕЕСТР»: Россия, 127006, г.
Москва, Настасьинский переулок, д. 7; почтовый адрес и адрес, по которому осуществляется выдача
выписок из реестра акционеров:: Россия, 107045, г. Москва, Даев переулок, д. 19.
Полномочия представителя акционера – физического лица должны подтверждаться предоставлением
нотариально удостоверенной доверенности либо доверенности, приравненной к нотариально
удостоверенной доверенности.
Полномочия представителя акционера – юридического лица должны подтверждаться доверенностью с
предоставлением копии такой доверенности, заверенной нотариально либо уполномоченным лицом
акционера - юридического лица и скрепленной печатью акционера – юридического лица.
В момент подписания договора купли-продажи акционер обязан выдать ОАО «КОМСТАР - Объединенные
ТелеСистемы» доверенность на участие в общих собраниях акционеров ОАО МГТС с правом голоса по
всем вопросам их компетенции, осуществляемым по собственному усмотрению ОАО «КОМСТАР –
Объединенные ТелеСистемы» в отношении всех акций, предложение о приобретении которых принято
акционером, оформленную в соответствии с законодательством РФ и требованиями регистратора (форма
доверенности прилагается). Указанная доверенность должна быть оформлена в соответствии с
требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
Акционеры, не являющиеся резидентами РФ, представляют вышеуказанные доверенности и иные
представляемые ими документы с соответствующими отметками об их апостилировании (легализации) в
установленном порядке, в переводе на русский язык, с удостоверительной надписью нотариуса,
свидетельствующей правильность подписи переводчика.
4. Акционер, принявший предложение о приобретении у него акций, обязан обеспечить перевод акций со
своего счета в реестре акционеров ОАО МГТС на счет ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (в
случае заключения договора купли-продажи с акционером, владеющим не менее 5% обыкновенных акций
ОАО МГТС, в отношении не менее 5% обыкновенных акций ОАО МГТС, напрямую ОАО «КОМСТАР –
Объединенные ТелеСистемы») или на счет Банка как номинального держателя (в остальных случаях) в
соответствии с условиями договора купли-продажи. Оформление перехода прав на акции осуществляется за
счет акционера.
5. Оплата акций, зачисленных на счет депо ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» в Банке,
осуществляется Банком, действующим по поручению ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы»
(или напрямую ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы», в случае заключения договора куплипродажи с акционером, владеющим не менее 5% обыкновенных акций ОАО МГТС, в отношении не менее
5% обыкновенных акций ОАО МГТС), в соответствии с договором купли-продажи, но не позднее 15 дней с
даты заключения договора купли-продажи, путем перечисления денежных средств на банковский счет в
российских рублях, открытый акционеру в кредитной организации, созданной в соответствии с
законодательством РФ (для акционеров, не являющихся резидентами РФ, - в кредитной организации,
созданной в соответствии с законодательством РФ и имеющей право на основании лицензии Центрального
банка РФ осуществлять банковские операции со средствами в иностранной валюте).
ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» и (или) Банк выполняют функции налогового агента
только в случаях и в порядке, предусмотренных действующим налоговым законодательством РФ.
ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (Банк) в соответствии с налоговым законодательством
РФ (п. 2 ст. 228 НК РФ) не является налоговым агентом в отношении выплат, производимых в пользу
акционера – физического лица, являющегося налоговым резидентом РФ, в связи с чем исчисление и уплата
налога с доходов, полученных по договору купли-продажи акций, должны производиться самим
акционером - физическим лицом, являющимся налоговым резидентом РФ, на основании его/ее налоговой
декларации.
ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (Банк) в соответствии с налоговым законодательством
РФ является налоговым агентом в отношении выплат, производимых в пользу акционера – физического
лица, не являющегося налоговым резидентом РФ, в связи с чем ОАО «КОМСТАР – Объединенные
ТелеСистемы» (Банк) обязано исчислить по ставке 30% (ст. 224 НК РФ), удержать и уплатить налог с
доходов, полученных акционером – физическим лицом, не являющимся налоговым резидентом РФ, по
договору купли-продажи акций (с возможностью зачета расходов, связанных с приобретением акций, и/или
применения норм действующих международных договоров РФ, регулирующих вопросы устранения
двойного налогообложения в установленном порядке.
ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (Банк) в соответствии с налоговым законодательством
РФ является налоговым агентом в отношении выплат, производимых в пользу акционера – организации –
нерезидента РФ при выплате дохода от реализации акций российской организации, более 50% активов
которой состоят из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ (пп. 5 п. 1 ст. 309 НК РФ), что
подтверждается предоставленной акционером справкой российской организации о размере доли такого
недвижимого имущества, и обязано исчислить, удержать и уплатить налог на доходы иностранной
организации по ставке 24% (в случае подтверждения расходов, связанных с приобретением акций) либо по
ставке 20% (с полной суммы дохода от реализации акций, в случае, если документально подтвержденные
данные о расходах иностранной организации на приобретение акций не представлены или если эти расходы
не признаются расходами в целях обложения налогом на прибыль). Расходы иностранной организации,
связанные с приобретением акций, учитываются при определении налоговой базы, если за 3 дня до даты
выплаты этих доходов в распоряжении налогового агента, удерживающего налог с таких доходов, имеются
представленные этой иностранной организацией документально подтвержденные данные о таких расходах.
Исчисление и удержание суммы налога с доходов, выплачиваемых иностранным организациям,
производятся налоговым агентом при оплате акций, за исключением:
1) случаев, когда налоговый агент уведомлен получателем дохода, что выплачиваемый доход
относится к постоянному представительству получателя дохода в РФ, и в распоряжении налогового агента
находится нотариально заверенная копия свидетельства о постановке получателя дохода на учет в
налоговых органах РФ, оформленная не ранее чем в предшествующем налоговом периоде;
2) случаев выплаты доходов, которые в соответствии с международными договорами (соглашениями)
не облагаются налогом в РФ, при условии предъявления иностранной организацией налоговому агенту
подтверждения, предусмотренного пунктом 1 статьи 312 НК РФ, апостилированного или легализованного в
установленном порядке, с переводом на русский язык, относительно соответствующего календарного
периода. Подтверждение постоянного местонахождения иностранной организации должно быть
представлено также в случае, если международным договором (соглашением) предусмотрено не полное
освобождение от налогообложения в РФ, а налогообложение с применением пониженной ставки.
Документы, исключающие обязанность ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (Банка)
удерживать налог на доходы иностранной организации либо подтверждающие право удерживать налог по
определенной ставке при выплате стоимости акций по договору купли-продажи и/или подтверждающие
расходы на приобретение акций, должны быть предоставлены акционером – организацией – нерезидентом в
Головной офис Банка или в офис ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (в случае заключения
договора купли-продажи с акционером, владеющим не менее 5% обыкновенных акций ОАО МГТС, в
отношении не менее 5% обыкновенных акций ОАО МГТС) за 3 дня до даты выплаты дохода по договору
купли-продажи. Если указанные документы поступят в ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы»
или в Банк после указанной даты, налог будет удержан, возврат излишне уплаченных налогов ОАО
«КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (Банком) не производится.
Налоговые обязательства ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» и акционеров ОАО МГТС
исполняются ими в порядке, установленном налоговым законодательством РФ.
6. В случае, если на лицевой счет ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» или Банка в реестре
акционеров ОАО МГТС будет зачислено иное количество акций, чем указано в договоре купли-продажи
акций, ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» приобретает и оплачивает в соответствии с
установленной в договоре купли-продажи ценой за одну акцию фактически зачисленное количество акций
(но не более количества, указанного в договоре купли-продажи акций).
7. В случае, если на лицевой счет ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» или Банка в реестре
акционеров ОАО МГТС будут зачислены акции, но с акционером не будет заключен договор куплипродажи, ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» возвращает акции на счет, с которого они были
списаны, в течение 60 дней с момента, когда ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» стало
известно о таком зачислении.
8. Настоящее письмо подготовлено на русском языке, в соответствии с законодательством РФ, и любые
вопросы толкования настоящего письма разрешаются исключительно с использованием официального
текста настоящего письма на русском языке. Настоящее письмо может быть переведено на любой другой
язык, однако любой такой перевод может быть использован исключительно в информационных целях, не
имеет юридической силы и не влияет ни на какие вопросы толкования.
Телефон для справок: 8 (495) 225-22-61.
Генеральный директор
ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы»
С.В. Рабовский