БЮЛЛЕТЕНЬ для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Открытое акционерное общество «КуйбышевАзот», г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6. Форма проведения общего собрания акционеров – заочное голосование Дата и время проведения собрания – 17 декабря 2010 года. Место проведения собрания – Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, Адрес, по которому могут быть направлены бюллетени до начала собрания - 445007, Самарская обл., г. Тольятти, ул. Новозаводская, 6, счетная комиссия. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по состоянию реестра акционеров на 01 ноября 2010 года. Регистрационный номер ____ ___________ Количество голосов _________ ________ Вопрос №1 повестки дня, поставленный на голосование: Об одобрении сделки - поручительство, в совершении которой имеется заинтересованность. Варианты голосования Формулировка решения Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Открытым акционерным обществом «КуйбышевАзот» обеспечения в виде поручительства по выпуску документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения, размещаемых путем открытой подписки Обществом с ограниченной ответственностью «Куйбышевазот-инвест» (Далее – Эмитент), по которой, в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом его обязательств по указанному выпуску облигаций, ОАО «КуйбышевАзот» солидарно с Эмитентом отвечает в полном объеме в течение шести лет с даты начала размещения облигаций за исполнение Эмитентом этих обязательств в том числе: по выплате владельцам Облигаций их номинальной стоимости, в том числе части номинальной стоимости, непогашенной части номинальной стоимости (по погашению Облигаций, в том числе досрочному ЗА ПРОТИВ Число голосов, отданных за каждый вариант голосования (заполняется в случае передачи акций после даты (01 ноября 2010г. )составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров Место для отметки голосующего (заполняется в случае передачи акций после даты (01 ноября 2010 г.) составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров погашению облигаций); по выплате совокупного купонного дохода, определяемого в порядке, сроки и на условиях Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг указанного выше выпуска облигаций серии 03; по приобретению Облигаций в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг указанного выше выпуска облигаций серии 03; по уплате процентов за несвоевременное исполнение Эмитентом обязательств в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации; по возмещению судебных издержек владельцев Облигаций по взысканию долга. ВОЗДЕРЖАЛСЯ Вопрос №2 повестки дня, поставленный на голосование: Об одобрении сделки - заем, в совершении которой имеется заинтересованность. Варианты голосования Формулировка решения Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению денежного займа, совершаемую между ОАО «КуйбышевАзот» - в качестве заемщика и ООО «Куйбышевазот - инвест» - в качестве займодавца, сумма займа в размере не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) руб., на срок до пяти лет, с совокупным размером годовых процентных выплат по займу в сумме, не превышающей более чем на 10% совокупные годовые расходы займодавца за тот же период, связанные с выпуском и обслуживанием эмитированных им документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения. Число голосов, отданных за каждый вариант голосования (заполняется в случае передачи акций после даты (01 ноября 2010г. )составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров Место для отметки голосующего (заполняется в случае передачи акций после даты (01 ноября 2010 г.) составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ Вопрос №3 повестки дня, поставленный на голосование: Об одобрении сделки - поручительство, в совершении которой имеется заинтересованность. 2 Варианты голосования Формулировка решения Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Открытым акционерным обществом «КуйбышевАзот» обеспечения в виде поручительства по выпуску документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения, размещаемых путем открытой подписки Обществом с ограниченной ответственностью «Куйбышевазот-инвест» (Далее – Эмитент), по которой, в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом его обязательств по указанному выпуску облигаций, ОАО «КуйбышевАзот» солидарно с Эмитентом отвечает в полном объеме в течение шести лет с даты начала размещения облигаций за исполнение Эмитентом этих обязательств в том числе: по выплате владельцам Облигаций их номинальной стоимости, в том числе части номинальной стоимости, непогашенной части номинальной стоимости (по погашению Облигаций, в том числе досрочному погашению облигаций); по выплате совокупного купонного дохода, определяемого в порядке, сроки и на условиях Решения о выпуске ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг указанного выше выпуска облигаций серии 04; по приобретению Облигаций в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг указанного выше выпуска облигаций серии 04; по уплате процентов за несвоевременное исполнение Эмитентом обязательств в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации; по возмещению судебных издержек владельцев Облигаций по взысканию долга. Число голосов, отданных за каждый вариант голосования (заполняется в случае передачи акций после даты (01 ноября 2010г. )составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров Место для отметки голосующего (заполняется в случае передачи акций после даты (01ноября 2010 г.) составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ Вопрос №4 повестки дня, поставленный на голосование: Об одобрении сделки - заем, в совершении которой имеется заинтересованность. 3 Варианты голосования Формулировка решения Число голосов, отданных за каждый вариант голосования (заполняется в случае передачи акций после даты (01 ноября 2010г. )составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров Место для отметки голосующего (заполняется в случае передачи акций после даты (01 ноября 2010 г.) составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению денежного займа, совершаемую между ОАО «КуйбышевАзот» - в качестве заемщика и ООО ЗА «Куйбышевазот - инвест» - в качестве займодавца, сумма займа в размере не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) руб., на срок до пяти лет, с совокупным размером годовых процентных выплат по займу в сумме, не превышающей более чем на 10% совокупные годовые расходы займодавца за тот же период, связанные с выпуском и обслуживанием ПРОТИВ эмитированных им документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной ВОЗДЕРЖАЛСЯ стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Выбор вариантов голосования осуществляется путем зачеркивания ненужных вариантов голосования. Голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случая голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты (01 ноября 2010г.) составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Подпись акционера_______________________________________ (Бюллетень должен быть обязательно подписан акционером или его представителем. Без подписи бюллетень признаётся недействительным и при подведении итогов голосования не учитывается) РАЗЪЯСНЕНИЕ порядка заполнения бюллетеня для голосования в случае передачи акционером принадлежащих ему акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. 1. 2. 3. 4. В случае передачи акционером своих акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания, такой акционер, включенный в этот список обязан выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Если акции переданы нескольким приобретателям, а их указания в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то акционер, включенный в список лиц, имеющих право на участие в собрании, обязан голосовать по такому вопросу в соответствии с указаниями каждого из приобретателей тем количеством голосов, которое предоставляют акции, принадлежащие каждому приобретателю. В этом случае в одном бюллетени остаются несколько вариантов голосования. Если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг; Голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; Если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении 4 акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются. 5