ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЦЕННЫХ БУМАГ № 1/___

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЦЕННЫХ БУМАГ № 1/___
г. Москва
"___" ________________ 200__ года
Общество с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Финанс", именуемое в дальнейшем
"Покупатель", в лице Генерального директора Малевой Дарьи Витальевны, действующей на
основании Устава Покупателя, с одной стороны, и [●], именуемое в дальнейшем "Продавец", в
лице [●], действующего на основании [●], с другой стороны, далее совместно именуемые
"Стороны", заключили настоящий договор (далее также – "Договор") о нижеследующем:
ПРЕАМБУЛА
Принимая во внимание, что в соответствии с условиями пункта 10 Решения о выпуске
ценных бумаг и пункта 9.1.2 Проспекта ценных бумаг, зарегистрированных Федеральной службой
по финансовым рынкам 12 марта 2008 года за государственным регистрационным номером 4-0436098-R (далее также – "Эмиссионные Документы"), Покупатель обязуется в рамках публичной
оферты (далее также – "Оферта") приобрести все Облигации, указанные в пункте 1.1.1 настоящего
Договора, заявления на продажу которых поступили от владельцев Облигаций в течение
последних 5 (Пяти) рабочих дней 2-го (второго) купонного периода (с 23 по 27 мая 2009 года),
Стороны заключили настоящий Договор. В соответствии с условиями настоящего Договора
Продавец продает, а Покупатель приобретает Облигации, являющиеся предметом Оферты, в
порядке и в сроки, установленные настоящим Договором. Настоящим Договором Покупатель
обеспечивает установленное в Эмиссионных Документах право Продавца потребовать
приобретения Облигаций Покупателем. Стороны считают все права и обязанности, возникшие у
них на основании Оферты, измененными в соответствии с условиями настоящего Договора с
момента его подписания.
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В настоящем Договоре, если прямо не предусмотрено иное толкование, термины и
определения, указанные в настоящем пункте, имеют следующие значения:
1.1.1. "Облигации" – неконвертируемые документарные процентные облигации Общества с
ограниченной ответственностью "Разгуляй-Финанс" на предъявителя серии 04 с обязательным
централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со
сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения,
государственный регистрационный номер выпуска Облигаций: 4-04-36098-R от 12 марта 2008 года.
1.1.2. "ФБ ММВБ" – Закрытое акционерное общество "Фондовая биржа ММВБ".
1.1.3. "РПС" – режим переговорных сделок (режим торгов крупными пакетами ценных бумаг
в системе торгов ФБ ММВБ в соответствии с нормативными документами ФБ ММВБ).
1.1.4. "Агент" – ОАО "Брокерский дом "ОТКРЫТИЕ" (адрес местонахождения: 129010, г.
Москва, Протопоповский пер, д. 19, стр. 10; идентификатор участника торгов МС0139600000),
действующее по поручению и за счет Покупателя при приобретении Облигаций.
1.1.5. "Дата приобретения Облигаций" – 02 июня 2009 года.
1.1.6. "Специальный отчет на исполнение" – отчет на исполнение специальный,
определенный в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности ЗАО ММВБ
на рынке ценных бумаг (далее также – "Правила").
1.1.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Продавец обязуется в сроки, в порядке и на условиях, указанных ниже в настоящем
Договоре, передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется в сроки, в порядке и на
условиях, указанных ниже в настоящем Договоре, уплатить Продавцу указанную в пункте 2.4
Договора общую сумму Договора и принять в собственность Облигации в количестве [количество
цифрами и прописью] штук.
2.2. Цена приобретения Облигаций (в процентах от совокупной номинальной стоимости
Облигаций): 100 (сто) процентов. Покупатель при совершении операции купли-продажи Облигаций
также уплачивает Продавцу сумму накопленного купонного дохода (далее также – "НКД"),
рассчитанного на Дату приобретения Облигаций.
2.3. Сумма НКД на Дату приобретения Облигаций в расчете на одну Облигацию: 2 (два)
рубля 79 копеек.
2.4. Общая сумма Договора, включая сумму НКД, составляет [цифрами и прописью] рублей
[●] копеек.
1
3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. Покупатель обязуется в Дату приобретения Облигаций обеспечить выставление в РПС
адресной заявки (далее – "Заявка") на покупку Облигаций от имени Агента, являющегося
участником торгов ФБ ММВБ, действующего по поручению и за счет Покупателя.
Заявка должна содержать следующие реквизиты (в соответствии с Правилами проведения
торгов ФБ ММВБ):
–
идентификатор Агента;
–
краткое наименование Агента;
–
краткое наименование или идентификатор участника торгов, которому адресована
Заявка;
–
наименование Облигации;
–
количество Облигаций в соответствии с количеством, указанным в пункте 2.1 Договора;
–
цена за одну Облигацию – 100 (сто) процентов от номинальной стоимости одной
Облигации;
–
код расчетов – В0;
–
в поле ссылка указывается "соглашение".
3.2. Заявка считается выставленной при условии, что такая Заявка зарегистрирована в
системе торгов ФБ ММВБ с 11 часов 30 минут до 15 часов 00 минут по московскому времени в Дату
приобретения Облигаций. Достаточным подтверждением выставления Заявки является выписка из
реестра заявок, составленная в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам
и/или иными документами ФБ ММВБ, заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.
3.3. Продавец обязуется в срок с 11 часов 30 минут до 16 часов 00 минут по московскому
времени в Дату приобретения Облигаций заключить от своего имени, если Продавец является
участником торгов ФБ ММВБ, или от имени лица, являющегося участником торгов ФБ ММВБ,
действующего по поручению и за счет Продавца, сделки по продаже Облигаций Покупателю путем
подачи встречной адресной заявки к Заявке, поданной в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2
настоящего Договора и находящейся в системе торгов к моменту заключения сделки.
3.4. Стороны обязуются исполнить сделки, заключенные путем совершения действий,
предусмотренных пунктами 3.1 – 3.3 настоящего Договора, до 18 часов 00 минут по московскому
времени в Дату приобретения Облигаций путем регистрации в Системе клиринга ФБ ММВБ
Специального отчета на исполнение в соответствии с Правилами.
3.5. В случае, если в Дату приобретения Облигаций в системе торгов ФБ ММВБ будут
совершаться, помимо сделок, предусмотренных пунктами 3.1 – 3.3 настоящего Договора, иные
сделки с участием Сторон, предметом которых являются Облигации, указанные в пункте 1.1.1
настоящего Договора, исполнение сделок, заключенных путем совершения действий,
предусмотренных пунктами 3.1 – 3.3 настоящего Договора, будет осуществляться путем
регистрации в Системе клиринга ФБ ММВБ Специальных отчетов на исполнение в соответствии с
Правилами. При этом в соответствии с Правилами Специальный отчет на исполнение инициирует
процедуру контроля обеспечения одновременно по нескольким сделкам, совершенным в
соответствии с пунктами 3.1 – 3.3 настоящего Договора, а также сделкам, совершенным Сторонами
в Дату приобретения Облигаций, предметом которых являются Облигации, указанные в пункте
1.1.1 настоящего Договора. Специальный отчет на исполнение должен содержать указание на
разницу между суммой требований и суммой обязательств соответственно по денежным средствам
и по Облигациям (ценным бумагам) каждой Стороны (условные двусторонние нетто-обязательства
или нетто-требования). Регистрация Специальных отчетов на исполнение в Системе клиринга ФБ
ММВБ означает уменьшение либо увеличение плановых значений позиций по денежным средствам
и по Облигациям (ценным бумагам) каждой Стороны.
3.6. Обязательства Покупателя и Продавца будут считаться выполненным с момента
исполнения сделок, совершенных в соответствии с пунктами 3.1 – 3.3 настоящего Договора, на ФБ
ММВБ.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Каждая Сторона несет ответственность за убытки или ущерб, понесенные другой
Стороной в результате нарушения Стороной своих обязательств по настоящему Договору, в
порядке, установленном законодательством.
2
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1. Продавец заверяет и гарантирует, что Облигации в количестве, указанном в пункте 2.1
настоящего Договора, принадлежат ему на праве собственности, не заложены, не арестованы и
свободны от иных обязательств.
5.2. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору действительны
только в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны должным образом
уполномоченными представителями каждой из Сторон.
5.3. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие в связи с настоящим
Договором, подлежат передаче в Арбитражную комиссию при ФБ ММВБ для разрешения в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5.4. Стороны соглашаются с тем, что права по настоящему Договору не могут быть
уступлены Стороной без предварительно полученного этой Стороной письменного согласия другой
Стороны на такую уступку.
5.5. Если иное прямо не предусмотрено положениями действующего законодательства
Российской Федерации или настоящего Договора, одностороннее расторжение настоящего
Договора не допускается.
5.6. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Обязательным условием
заключения настоящего Договора является предоставление Продавцом копии уведомления о
намерении продать Обществу с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Финанс" Облигации в
количестве, указанном в пункте 2.1 настоящего Договора, направленное в Общество с
ограниченной ответственностью «Разгуляй – Финанс» в соответствии с условиями Эмиссионных
Документов, с подтверждением принятия указанного уведомления.
5.7. Настоящий Договор может быть в любое время прекращен досрочно по письменному
соглашению Сторон.
5.8. Договор подписан в 2-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из
которых находится у Покупателя, другой – у Продавца.
6. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Продавец:
[●]
Покупатель:
Общество с ограниченной
ответственностью "Разгуляй-Финанс"
Почтовый адрес:
109428, г. Москва, Рязанский пр-кт, д. 61/4
Место нахождения:
141070, Московская область, г. Королев, ул.
Пионерская, д. 1
Расчетный счет:
№ 40701810200770000005
в ОАО "УРАЛСИБ" г. Москва
к/с 30101810100000000787
БИК 044525787
ИНН 7721262887
КПП 774401001
[реквизиты]
Идентификатор Участника торгов ____________
(собственный, если Продавец является
Участником торгов ФБ ММВБ/либо лица,
являющегося Участником торгов ФБ ММВБ,
действующего по поручению и за счет
Продавца)
Краткий код Продавца в качестве Клиента
Участника торгов__________________________
(в случае, если Продавец является клиентом
Участника торгов ФБ ММВБ, действующего по
поручению и за счет Продавца)
[наименование должности (если лицо по
Генеральный директор
доверенности, то также реквизиты документов,
подтверждающих полномочия лица)]
_________________________
/Малева Д.В./
_________________________
/ФИО/
М.П.
М.П.
3