В соответствии со статьей 83 ... сделки, в совершении которых имеется ... ИНФОРМАЦИЯ О СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ
advertisement
ИНФОРМАЦИЯ О СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены Советом директоров или Общим собранием акционеров общества до их совершения. Пункт 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, такая сделка подлежит одобрению Общим собранием акционеров. При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по вопросам об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества. Стоимость активов ОАО «Группа Компаний ПИК» (далее – «Общество») в соответствии с данными утвержденного в установленном действующим законодательством порядке бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную дату (по состоянию на 31 декабря 2011 года) составляет 128 483 275 000 рублей. От данной стоимости 2 процента составляет 2 569 665 500 рублей. На одобрение Годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК» выносится следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления. 1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №3 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от «18» сентября 2009г., заключенное между ОАО «Группа Компаний ПИК» (далее по тексту – «Поручитель») и ОАО «Сбербанк России» (далее по тексту – «Банк») на следующих существенных условиях: 1. Пункт 1.1. Договора изложен в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО «ПИК-Регион» (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «12» октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от «19» марта 2012 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.». 2. Пункт 1.2.1. Договора изложен в следующей редакции: «1.2.1. Лимит кредитной линии: 12.750.000.000 (Двенадцать миллиардов семьсот пятьдесят миллионов) рублей, период доступности – по «15» марта 2012г. (включительно), срок возврата кредита – «12» сентября 2014г., погашение производится по графику: Размер платежа в погашение кредита Дата погашения в процентах от размера выбранного лимита на дату окончания периода доступности «20» марта 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов «20» июня 2012г. «20» сентября 2012г. «20» декабря 2012г. «20» марта 2013г. «20» июня 2013г. «20» сентября 2013г. «20» декабря 2013г. «20» марта 2014г. «20» июня 2014г. «12» сентября 2014г. Итого: 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов 9,0 (Девять) процентов 100,00 (Сто) процентов ». 3. Пункт 1.2. Договора дополнен подпунктом 1.2.7. следующего содержания: «1.2.7. ЗАЕМЩИК уплачивает КРЕДИТОРУ единовременную плату за обслуживание кредита по инициативе ЗАЕМЩИКА в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.». 4. Пункт 4.1. Договора изложен в следующей редакции: « 4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «12» сентября 2017 года включительно.» 5. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу. 6. Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и является неотъемлемой частью Договора. 7. Дополнительное соглашение составлено в 4 (Четырех) имеющих одинаковую юридическую силу экземплярах: один экземпляр для БАНКА, один – для ПОРУЧИТЕЛЯ, два – для ЗАЕМЩИКА. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион». 2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, членов Правления, Президента ОАО «Группа Компаний ПИК», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, а именно Договор страхования на базе заявленных исков, состоящий из полиса и условий страхования ответственности директоров, должностных лиц и компании («Договор страхования»), предметом которого является страхование имущественных интересов ОАО «Группа Компаний ПИК» и директоров, должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», заключенный между ОАО «Группа Компаний ПИК» («Страхователь») и ООО СК «Цюрих» («Страховщик»), по которому Страхователь обязуется уплачивать Страховщику страховую премию, а Страховщик обязуется выплачивать Страхователю (Застрахованному) страховое возмещение причиненного ущерба на следующих существенных условиях: Объект страхования Объектом страхования являются не противоречащие законодательству РФ имущественные интересы Страхователя (Застрахованного), связанные с: - обязанностью в соответствии с действующим законодательством возместить понесенные Третьими лицами убытки при исполнении Застрахованным лицом своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности; - несением дополнительных расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности. Страховые случаи. Страховые риски Страховым случаем в части страхования гражданской ответственности является обязанность Страхователя (Застрахованного) в соответствии с действующим законодательством возместить убытки, понесенные Третьими лицами в результате ошибочных (неверных) действий Застрахованного лица, допущенных им при исполнении своих должностных обязанностей, или Общества при осуществлении коммерческой уставной деятельности. Страховым случаем в части страхования дополнительных расходов является факт несения расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или Обществу в связи с осуществлением коммерческой уставной деятельности. Период страхования: 25 ноября 2011 года – 24 ноября 2012 года; Лимит ответственности: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США; Премия: 238 400 (Двести тридцать восемь тысяч четыреста) долларов США. 3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Группа Компаний ПИК» (займодавец), ЗАО «ПИК-Регион» (заемщик); Предмет договора: предоставление займа; Срок займа: не более 1 (одного) года; Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей; Процентная ставка: не более 15% годовых. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион». 4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях: Стороны: ЗАО «ПИК-Регион» (займодавец), ОАО «Группа Компаний ПИК» (заемщик); Предмет договора: предоставление займа; Срок займа: не более 1 (одного) года; Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей; Процентная ставка: не более 15% годовых. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион». 5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Группа Компаний ПИК» (Поручитель), ЗАО «ПИК-Регион» (Должник), ОАО «Сбербанк России», «Газпромбанк» (ОАО), ОАО «Банк Москвы», ОАО «АльфаБанк», ЗАО «Райффайзенбанк», АКБ "РОСБАНК" (ОАО), ОАО "БИНБАНК", ЗАО ЮниКредит Банк, ОАО «УРАЛСИБ», Банк ВТБ (ОАО), ОАО «Промсвязьбанк», ОАО «НОМОС-БАНК», ЗАО КБ «Ситибанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО), АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО), АКБ «МБРР» (ОАО), ЗАО «КРЕДИТ ЕВРОПА БАНК», ООО «Дойче Банк», ОАО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК», КБ «Гаранти Банк-Москва» (ЗАО), ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» (Кредиторы); Предмет договора: поручительство на сумму, не превышающую 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей; Дата предоставления кредита: июль 2012- июль 2013 года; Срок кредита: не более 5 (пяти) лет; Срок поручительства: не более срока исполнения основного обязательства; Процентная ставка по кредиту: не более 15% годовых. Штрафные санкции: неустойка не более 0,3 % за каждый день просрочки платежа. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион».
