Положение о существенных корпоративных событиях

Утверждено решением
Совета директоров
АО «Аэропорт Павлодар»
от «29» октября 2009 г.
протокол № 8
ПОЛОЖЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННЫХ
КОРПОРАТИВНЫХ СОБЫТИЯХ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АЭРОПОРТ ПАВЛОДАР»
г. Павлодар, 2009 г.
СОДЕРЖАНИЕ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ………………………………………………………...3
2. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ…………………………………………………………….3
3. СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ…………………………………………………….4
4. ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА…………………………………..6
5. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА………………………..6
6. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА……………………………………………...7
7. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА…………………………………………………..7
8. ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПРАВЛЕНИЯ
ОБЩЕСТВА…………………………………………………………………….....8
2
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение о существенных корпоративных событиях
(далее – Положение) разработано в соответствии с
действующим
законодательством, Законом Республики Казахстан «Об акционерных
обществах», Кодексом корпоративного управления, Уставом акционерного
общества «Аэропорт Павлодар» (далее – Общество).
1.2. Положение определяет:
- перечень существенных корпоративных событий;
- определение механизмов и процедур их реализации.
1.3. К существенным корпоративным событиям относятся следующие
события:
 совершение крупных сделок;
 совершение сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
 изменение уставного капитала;
 принятие
нового
Устава
Общества,
внесение
изменений/дополнений в Устав Общества;
 реорганизация Общества;
 ликвидация Общества;
 изменение составов Совета директоров, Правления.
1.4. Настоящее Положение имеет своей целью установление
прозрачной процедуры реализации существенных корпоративных событий,
основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые
такие события могут повлечь для Общества и обеспечения Единственному
акционеру возможности влиять на реализацию вышеуказанных событий.
1.5. Настоящее Положение утверждается решением Совета
директоров Общества, принятым большинством голосов его членов,
участвующих в заседании или принявших участие в заочном голосовании.
1.6. При принятии решений, которые могут привести к
возникновению существенных корпоративных событий, Совет директоров и
Правление Общества обязаны предоставить Единственному акционеру и
Заинтересованным лицам обоснование необходимости совершения
указанных действий.
2. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
2.1. Крупной сделкой признается:
а) сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в
результате которой (которых) Обществом приобретается или отчуждается
(может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого
составляет 25 и более процентов от общего размера стоимости активов
Общества;
3
б) сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в
результате которой (которых) Обществом могут быть выкуплены его
размещенные ценные бумаги или проданы выкупленные им ценные бумаги
Общества в количестве 25 и более процентов от общего количества
размещенных ценных бумаг одного вида;
Взаимосвязанными между собой признаются:
а) несколько сделок, совершаемых с одним и тем же лицом либо с
группой аффилиированных между собой лиц в отношении приобретения или
отчуждения одного и того же имущества;
б) сделки, оформляемые одним договором или несколькими
договорами, связанными между собой;
в) иные сделки, признаваемые как взаимосвязанные между собой
уставом или решением общего собрания акционеров
(единственного
акционера).
2.2. В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества с
балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого
имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае
приобретения имущества – цена его приобретения.
2.3. Решение о заключении крупной сделки принимается Советом
директоров Общества.
2.4. В случае, если единогласие Совета директоров Общества по
вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета
директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть
вынесен на решение Единственного акционера.
2.5. В решении о заключении крупной сделки должны быть указаны
лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные
условия.
2.6. В целях информирования кредиторов и Единственного акционера
Общество обязано в течение пяти рабочих дней после принятия Советом
директоров решения о заключении Обществом крупной сделки опубликовать
на государственном и других языках в средствах массовой информации
сообщение о сделке.
2.7. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований о ее
заключении, может быть признана недействительной по иску
заинтересованных лиц.
3. СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
3.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки
(далее – заинтересованными лицами), признаются аффилиированные лица
Общества, если они:
4
а) являются стороной сделки или участия в ней в качестве представителя
или посредника;
б) являются аффилиированными лицами юридического лица,
являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве
представителя или посредника;
Лица, указанные в пункте 3.1. настоящего Положения, обязаны довести
до сведения Совета директоров информацию:
а) о том, что они являются стороной сделки или участвуют в ней в
качестве представителя или посредника;
б) о юридических лицах, с которыми они аффилиированы, в том числе о
юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно
со своими аффилиированными лицами десятью и более процентами
голосующих акций (долей, паев), и о юридических лицах, в органах которых
они занимают должности;
в) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в
которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
3.2. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов
членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается Единственным акционером, не
заинтересованным в ее совершении в случаях:
а)
если все члены Совета директоров Общества являются
заинтересованными лицами;
б) невозможности принятия Советом директоров решения о заключении
такой сделки ввиду отсутствия количества голосов, необходимых для
принятия решения.
3.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,
заключенная с нарушением требований о ее заключении, может быть
признана недействительной по иску заинтересованных лиц.
3.4. Лицо, заинтересованное в совершении Обществом сделки,
заключенной с нарушением требований к порядку ее заключения,
предусмотренному
законодательством,
несет
перед
Обществом
ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу.
3.5. Требования главы 7 Закона Республики Казахстан «Об
акционерных обществах», предусматривающей в том числе процедуру
заключения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, не
распространяются на сделки, заключаемые между организациями,
входящими в группу национального управляющего холдинга, в соответствии
с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния».
5
4. ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
4.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем
размещения объявленных акций.
4.2. Увеличение уставного капитала Общества осуществляется путем
принятия решения Единственным акционером об увеличении количества
объявленных акций.
4.3. Решение о размещении акций Общества в пределах количества
объявленных акций принимается Советом директоров Общества.
4.4. Цена размещения акций, установленная для данного размещения
органом общества, принявшим решение о размещении акций, является
наименьшей ценой, по которой данные акции могут быть проданы.
4.5. Общество уведомляет государственный орган, осуществляющий
регулирование и надзор за рынком ценных бумаг, о принятии решения об
увеличении уставного капитала не позднее пятнадцати календарных дней с
даты принятия соответствующего решения, а также опубликовать данную
информацию в средствах массовой информации не позднее пяти
календарных дней с даты принятия соответствующего решения.
5. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА
5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества утверждение
Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению
Единственного акционера.
5.2. Внесение изменений и дополнений в Устав
Общества
осуществляется в случае привидения его в соответствие с требованиями
действующего
законодательства
Республики
Казахстан,
Кодекса
корпоративного управления Общества, изменения каких-либо положений
Устава.
5.2. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав в новой
редакции подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем
государственную
регистрацию
юридических
лиц,
в
порядке,
предусмотренном законодательством.
5.3. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав в новой
редакции приобретают силу с момента их государственной регистрации.
5.4. Общество обязано уведомлять регистрирующий орган, к
полномочиям которого отнесена государственная регистрация выпусков
ценных бумаг Общества, о принятии Единственным акционером решения о
внесении изменений и дополнений в Устав либо утверждения Устава
Общества в новой редакции.
6
5.5. Общество обязано опубликовать сообщение о принятии решения, о
внесении изменений и дополнений в Устав либо утверждения Устава
Общества в новой редакции в средствах массовой информации в срок не
позднее пяти календарных дней с даты принятия решения.
6. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
6.1. Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение,
выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Гражданским
кодексом Республики Казахстан с учетом особенностей, установленных
законодательными актами Республики Казахстан.
6.2. При реорганизации общества путем разделения или выделения
кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать досрочного
прекращения обязательства, должником по которому является это общество,
и возмещения убытков.
6.3. Решение о реорганизации Общества принимается Единственным
акционером.
6.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого
Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного Общества.
6.5. Государственная регистрация вновь возникшего в результате
реорганизации общества и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованного общества осуществляются в порядке, установленном
законодательством Республики Казахстан.
6.6. Не позднее двухмесячного срока с даты принятия решения о
реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния
или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из
Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано
письменно уведомить об этом кредиторов и опубликовать соответствующее
объявление в средствах массовой информации.
6.7. Общество обязано уведомлять регистрирующий орган, к
полномочиям которого отнесена государственная регистрация выпусков
ценных бумаг Общества, о реорганизации Общества.
7. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
7.1 Решение о добровольной ликвидации Общества принимается
Единственным акционером, который определяет ликвидационную процедуру
по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с
законодательными актами Республики Казахстан.
7
7.2. Принудительная ликвидация Общества осуществляется судом в
случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.
7.3. Требование о ликвидации Общества может быть предъявлено в суд
заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными
актами Республики Казахстан.
7.4. Решением суда или общего собрания о ликвидации Общества
назначается ликвидационная комиссия.
Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению
Обществом в период его ликвидации и совершению действий, перечень
которых определен законодательством Республики Казахстан.
При добровольной ликвидации в состав ликвидационной комиссии
должны быть включены представители от кредиторов Общества,
представители Единственного акционера, а также иные лица в соответствии с
решением Единственного акционера.
7.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению имуществом и делами юридического лица.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица
выступает в суде.
7.6. Ликвидационная комиссия публикует информацию о ликвидации
юридического лица, а также о порядке и сроке заявления претензий его
кредиторами в официальных печатных изданиях центрального органа
юстиции. Срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с
момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и
получению задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о
ликвидации юридического лица.
7.7.
Процедура ликвидации Общества и порядок удовлетворения
требований его кредиторов регулируются законодательством Республики
Казахстан.
7.8.
При ликвидации общества его объявленные, в том числе
размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном
законодательством Республики Казахстан.
7.9. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество –
прекратившим свое существование с момента внесения органом
государственной регистрации соответствующей записи в единый
государственный реестр юридических лиц.
8
8. ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,
ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
8.1. Решение об изменении состава Совета директоров Общества
принимает Единственный акционер.
8.2. Решение об изменении состава Правления Общества принимает
Совет директоров.
8.3. Общество
обязано
уведомить
уполномоченный
орган,
осуществляющий регулирование и надзор за рынком ценных бумаг, об
изменениях в списке лиц, входящих в органы управления Общества, а также
опубликовать данное сообщение в средствах массовой информации в течение
15 календарных дней.
8.4. В случае смены руководителя исполнительного органа либо лица,
имеющего право подписывать от имени Общества договоры, контракты.
Общество обязано в, установленный в договоре, срок уведомить
контрагентов о данном факте.
9