Сообщение о существенном факте

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование
АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК
эмитента (для некоммерческой организации —
«ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ
наименование)
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
1.2. Сокращенное фирменное наименование
«ТКБ» (ЗАО)
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д.27/35
1.4. ОГРН эмитента
1027739186970
1.5. ИНН эмитента
7709129705
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
2210В
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
используемой эмитентом для раскрытия
www.transcapital.com
информации
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом)
эмитента:
2.1.1. По вопросу повестки дня заседания Совета директоров «2. О подтверждении цены
размещения акций пятнадцатого дополнительного выпуска «ТКБ» (ЗАО)» принято следующее
решение:
«Подтвердить цену размещения дополнительных акций пятнадцатого дополнительного
выпуска, размещаемых путем закрытой подписки среди заранее определенного круга лиц, в размере
7 399 (Семь тысяч триста девяносто девять) рублей за 1 акцию. Подтвердить цену размещения
дополнительных акций пятнадцатого дополнительного выпуска для акционеров, имеющих
преимущественное право приобретения размещаемых акций, в размере 7 399 (Семь тысяч триста
девяносто девять) рублей за 1 акцию».
2.1.2. По вопросу повестки дня заседания Совета директоров «3. О созыве внеочередного
Общего собрания акционеров «ТКБ» (ЗАО)» принято следующее решение:
«1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров «12» мая 2011 года.
2. Место проведения – г. Москва, ул. Покровка, д.24/2, стр.1.
3. Время проведения собрания – «11» часов 00 минут.
Время начала регистрации участников собрания – «10» часов «30» мин.
4. Форма проведения собрания – очная, (совместное присутствие акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), без
предварительного направления бюллетеней для голосования.
5. Список акционеров, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании
акционеров, составить по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по
состоянию на «21» апреля 2011 года.
Направить акционерам сообщения «21» апреля 2011 года заказными письмами с
уведомлением о вручении.
6. Утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров:
1. Увеличение уставного капитала Банка путем выпуска 270 306 (Двухсот семидесяти тысяч
триста шести) дополнительных обыкновенных именных акций, размещаемых путем закрытой
подписки среди заранее определенного круга лиц.
2. Одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность (состоящих из сделок,
совершаемых в процессе размещения обыкновенных акций дополнительного выпуска и кредитного
договора и письма соглашения о комиссиях с Европейским Банком Реконструкции и Развития).
3. О внесении изменений в Устав.
7. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров,
направляемый акционерам (Приложение 1).
8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по пунктам повестки дня
внеочередного Общего собрания акционеров (Приложение 2).
9. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров: протокол настоящего
заседания Совета директоров; проект решения внеочередного Общего собрания акционеров; проект
договора (сделки), вынесенной на одобрение внеочередного Общего собрания акционеров; проект
изменений в Устав».
2.1.3. По вопросу повестки дня заседания Совета директоров «4. Об определении цены
сделок, совершаемых в процессе размещения Банком обыкновенных именных
бездокументарных акций пятнадцатого дополнительного выпуска, в совершении которых
имеется заинтересованность» принято следующее решение:
«Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделок,
совершаемых в процессе размещения Банком обыкновенных именных бездокументарных акций
пятнадцатого дополнительного выпуска, в которых имеется заинтересованность, в значении, равном
цене размещения акций (7 399 (Семь тысяч триста девяносто девять) рублей за 1 акцию),
умноженном на число акций, подлежащих приобретению, т.е. следующим образом:
4.1. В отношении Договора купли-продажи акции пятнадцатого дополнительного выпуска
между Банком и Европейским Банком Реконструкции и Развития (European Bank for Reconstruction
and Development) – в размере цены максимального количества подлежащих приобретению акций –
571 816 917 (Пятьсот семьдесят один миллион восемьсот шестнадцать тысяч девятьсот семнадцать)
рублей.
4.2. В отношении Договора купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска
между Банком и Казаковым Б.В. (членом Совета директоров) – в размере цены максимального
количества подлежащих приобретению акций – 20 539 624 (Двадцать миллионов пятьсот тридцать
девять тысяч шестьсот двадцать четыре) рублей.
4.3. В отношении Договора купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска
между Банком и Грядовой О.В. (членом Совета директоров, Председателем Правления Банка) – в
размере цены максимального количества подлежащих приобретению акций – 120 995 847 (Сто
двадцать миллионов девятьсот девяносто пять тысяч восемьсот сорок семь) рублей.
4.4. В отношении Договора купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска
между Банком и Ивановским Л.Н. (членом Совета директоров) – в размере цены максимального
количества подлежащих приобретению акций – 67 345 698 (Шестьдесят семь миллионов триста
сорок пять тысяч шестьсот девяносто восемь) рублей.
4.5. В отношении Договора купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска
между Банком и Алексеевым К.В. (членом Правления, Первым Заместителем Председателя
Правления Банка) – в размере цены максимального количества подлежащих приобретению акций –
7 443 394 (Семь миллионов четыреста сорок три тысячи триста девяносто четыре) рублей.
4.6. В отношении Договора купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска
между Банком и Банных О.Ю. (членом Правления) – в размере цены максимального количества
подлежащих приобретению акций – 917 476 (Девятьсот семнадцать тысяч четыреста семьдесят
шесть) рублей.
4.7. В отношении Договора купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска
между Банком и Головановой С.М. (членом Правления) – в размере цены максимального
количества подлежащих приобретению акций – 2 160 508 (Два миллиона сто шестьдесят тысяч
пятьсот восемь) рублей».
2.1.4. По вопросу повестки дня заседания Совета директоров «5. Об одобрении сделок,
совершаемых в процессе размещения Банком обыкновенных именных бездокументарных
акций пятнадцатого дополнительного выпуска, в совершении которых имеется
заинтересованность» принято следующее решение:
«Одобрить следующие сделки, совершаемые в процессе размещения Банком обыкновенных
именных бездокументарных акций пятнадцатого дополнительного выпуска, в совершении которых
имеется заинтересованность:
5.1. Договор купли-продажи (подписки) акций пятнадцатого дополнительного выпуска в
количестве 77 283 акции на сумму (цену сделки) 571 816 917 рублей между Банком (в качестве
продавца) и Европейским банком реконструкции и развития (European Bank for Reconstruction and
Development) (ЕБРР) (владеет 28,5909 % акций Банка) на следующих существенных условиях:
Продавец: Банк.
Покупатель: ЕБРР (владеет 28,5909 % акций Банка).
Предмет Договора купли-продажи (подписки) с ЕБРР: ЕБРР соглашается подписаться на
Новые Акции (как этот термин определен ниже) по Цене Договора купли-продажи (подписки) с
ЕБРР (как этот термин определен ниже).
Новые Акции ЕБРР: 77 283 (Семьдесят семь тысяч двести восемьдесят три) именных
обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей
каждая.
Цена Договора купли-продажи (подписки) с ЕБРР: 571 816 917 (Пятьсот семьдесят один
миллион восемьсот шестнадцать тысяч девятьсот семнадцать) рублей (из расчета цены размещения
7 399 (Семь тысяч триста девяносто девять) рублей за каждую Новую Акцию).
Условия Договора купли-продажи, прямо не поименованные в тексте настоящего решения в
качестве его существенных условий, могут быть изменены (дополнены) по соглашению сторон.
5.2. Договор купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска в количестве до 2
776 акций (включительно) на сумму (цену сделки) до 20 539 624 рублей между Банком (в качестве
продавца) и членом Совета директоров Казаковым Б.В. (в качестве покупателя).
5.3. Договор купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска в количестве до
16 353 акций (включительно) на сумму (цену сделки) до 120 995 847 рублей между Банком (в
качестве продавца) и членом Совета директоров, Председателем Правления Банка Грядовой О.В. (в
качестве покупателя).
5.4. Договор купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска в количестве до 9
102 акций (включительно) на сумму (цену сделки) до 67 345 698 рублей между Банком (в качестве
продавца) и членом Совета директоров Ивановским Л.Н. (в качестве покупателя).
5.5. Договор купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска в количестве до 1
006 акции (включительно) на сумму (цену сделки) до 7 443 394 рублей между Банком (в качестве
продавца) и членом Правления, Первым Заместителем Председателя Правления Алексеевым К.В. (в
качестве покупателя).
5.6. Договор купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска в количестве до
124 акций (включительно) на сумму (цену сделки) до 917 476 рублей между Банком (в качестве
продавца) и членом Правления Банных О.Ю. (в качестве покупателя).
5.7. Договор купли-продажи акций пятнадцатого дополнительного выпуска в количестве до
292 акций (включительно) на сумму (цену сделки) до 2 160 508 рублей между Банком (в качестве
продавца) и членом Правления Головановой С.М. (в качестве покупателя)».
2.1.5. По вопросу повестки дня заседания Совета директоров «6. Об определении цены
сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность Европейского Банка
Реконструкции и Развития и предложении внеочередному Общему собранию акционеров»
принято следующее решение:
«Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки
(состоящей из кредитного договора и письма-соглашения о комиссиях), в порядке, предусмотренном
ст. 81, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Данная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность Европейского Банка
Реконструкции и Развития, заключается на следующих существенных условиях:
Предмет сделки:
Кредитная линия с возможностью синдицирования на общую сумму до 20 миллионов
долларов США, состоящая из транша А в размере до 10 млн. долл. США для целей кредитования
малого и среднего бизнеса клиентов Банка и транша В в размере до 10 млн. долл. США для целей
микрокредитования и кредитования малого и среднего бизнеса клиентов «ТКБ» (ЗАО) на условиях,
указанных в кредитном договоре.
Заемщик: «ТКБ» (ЗАО).
Кредитор: Европейский Банк Реконструкции и Развития («ЕБРР»).
Срок и форма привлечения средств:
- транш А в размере до 10 млн. долл. США сроком на 4,5 года (окончательной датой
погашения транша А является дата уплаты процентов, наступающая через 4,5 года после даты
первой выборки средств транша А), включая 18 месячную отсрочку погашения основного долга
(погашение транша А осуществляется 7-ю равными последовательными платежами в даты уплаты
процентов, начиная с даты уплаты процентов, наступающей через 18 месяцев после даты первой
выборки средств транша А); и
- транш В в размере 10 млн. долл. США сроком на 3 года (окончательной датой погашения
транша В является дата уплаты процентов, наступающая через 3 года после даты первой выборки
средств транша В), включая 12 месячную отсрочку погашения основного долга (погашение транша
В осуществляется 5-ю равными последовательными платежами в даты уплаты процентов, начиная с
даты уплаты процентов, наступающей через 12 месяцев после даты первой выборки средств транша
В).
Процентные ставки:
Ставки процентов годовых, подлежащих уплате «ТКБ» (ЗАО) в отношении кредитной линии
составляют:
(1) по траншу А: маржа до 4.3% + 6 мес. USD LIBOR, с возможностью фиксирования ставки
по требованию «ТКБ» (ЗАО) на условиях кредитного договора и уплаты процентов, состоящих из
маржи до 4.3% и фиксированной ставки процента, полученной ЕБРР на срочном рынке сделок
«своп» на условиях, указанных в кредитном договоре; и
(2) по траншу В: маржа до 4.0% + 6 мес. USD LIBOR, с возможностью фиксирования ставки
по требованию «ТКБ» (ЗАО) на условиях кредитного договора и уплаты процентов, состоящих из
маржи до 4.0% и фиксированной ставки процента, полученной ЕБРР на срочном рынке сделок
«своп» на условиях, указанных в кредитном договоре.
При нарушении «ТКБ» (ЗАО) своих обязательств по кредитному договору дополнительно к
указанным суммам процентов начисляются штрафные проценты в размере 2% годовых.
Даты уплаты процентов – 16 марта и 16 сентября соответствующего года.
Комиссии и иные платежи в связи с кредитной линией:
(1) комиссия за обязательство – 1% годовых от неиспользованной или неотмененной суммы
кредитной линии;
(2) единовременное комиссионное вознаграждение в размере 1% от суммы транша А и
транша В, соответственно;
(3) комиссия за синдикацию – 0,5% от суммы транша В;
(4) годовая комиссия за каждый привлеченный банк – 2 000 долл. США (но не более 15 000
долл. США в год);
(5) комиссия за досрочное погашение: 2% от погашаемой досрочно суммы кредитной
линии;
(6) «ТКБ» (ЗАО) также обязуется уплатить иные суммы, предусмотренные кредитным
договором, в частности, возместить расходы ЕБРР, связанные с подготовкой, заключением
документации по сделке, включая расходы по оплате услуг юрисконсультов, расходы по
принудительному исполнению и защите своих прав из документации по сделке и иные аналогичные
расходы.
Стоимость имущества, приобретаемого/отчуждаемого по данной сделке определена Советом
директоров «ТКБ» (ЗАО) следующим образом: в размере 0,7% от балансовой стоимости активов
«ТКБ» (ЗАО), по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, однако с
учетом взаимосвязанности данной сделки с кредитными сделками, заключенными между «ТКБ»
(ЗАО) и ЕБРР ранее, стоимость имущества, приобретаемого/отчуждаемого по данной сделке
определена как составляющая более 2 % балансовой стоимости активов «ТКБ» (ЗАО), по данным
его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату».
2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
на котором приняты соответствующие решения: 20 апреля 2011 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров
(наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 апреля
2011 года, Протокол № 06/2011.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
3.2. Дата 20 апреля 2011 года
О.В. Грядовая
(подпись)
М. П.