(М,МО) 2009 +доп.12-13

Государственное образовательное бюджетное учреждение
высшего профессионального образования
Государственный университет Высшая школа экономики
Нижегородский филиал
Факультет менеджмента
Программа дисциплины
«Основы корпоративного управления»
для направления 080500.62 «Менеджмент»
подготовки бакалавра,
для специальности 080507.65 «Менеджмент организации»
подготовки специалиста
Автор: В.Б. Маляев, к.т.н., доцент
Рекомендована секцией УМС
«Менеджмент»
Председатель
_______________ Романов В.В.
«____» ____________ 2009 г.
Одобрена на заседании кафедры
“ Банковское дело”
Заведующий кафедрой
_________________ Гуревич М.И.
«____» ноября 2009 г.
Утверждена УМС НФ ГУ-ВШЭ
Председатель
_______________ Макарова Л.Г.
«____»____________ 2009 г.
Н.Новгород, 2009 г.
I. Пояснительная записка
Требования к студентам: Изучение курса предполагает в качестве
предварительного условия изучение курсов: финансы; денежное обращение,
кредит; рынок ценных бумаг; операции с ценными бумагами; менеджмент.
Аннотация: Курс подготовлен в качестве курса дисциплин по выбору
(блок спецюдисциплин) для студентов 4 курса факультета менеджмента. В
последнее время в России достигнуты заметные успехи в области
корпоративного управления: разработаны адекватные принципы, приняты
соответствующие законы, организовано обучение руководящего персонала.
Но,
разумеется,
эффективность
предстоит
советов
сделать
директоров,
еще
немало,
обеспечить
чтобы
повысить
прозрачность
и
справедливость их решений, а также добиться доверия со стороны
иностранных инвесторов. Без должного управления невозможно наращивать
и сохранять капитал. Многочисленные социальные группы, имеющие то или
иное отношение к современным компаниям (покупатели, сотрудники,
конкуренты,
экологи,
правительственные
органы),
предъявляют
к
директорам большие требования. Они ожидают прозрачного, ответственного
и эффективного руководства. По всему миру директоры компаний ощущают
давление самых разных заинтересованных сторон, многократно усиленное
внешним регулированием, а в западном мире еще и угрозой судебных исков.
Поэтому проблемы повышения уровня корпоративного управления являются
актуальными.
Учебная задача курса:
Студенты, завершившие обучение по дисциплине «Основы корпоративного
управления» должны знать:
- Что такое быть директором?
- Что делает его работу по-настоящему эффективной?
- Что требуется для успешной работы совета директоров?
- Как осуществляется власть в компаниях?
- Каким образом строятся отношения между собственниками и
организацией?
- Какова роль аудиторов?
- Как управляются разные типы компаний по всему миру?
Студенты также должны уметь:
- логически грамотно выражать точку зрения по основным вопросам
корпоративного управления;
-
вырабатывать
(подготавливать
и
принимать)
конкретные
управленческие решения, их исполнять (реализовывать) и проверять их
выполнение;
- регулировать взаимоотношения между менеджерами компании и их
владельцами
(акционерами),
а
также
между
различными
группами
акционеров;
- применять систему правил и стимулов, побуждающих управленцев
компании действовать в интересах владельцев корпорации.
II. Тематический план учебной дисциплины
№
п/п
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Наименование тем
Аудиторные часы
Самостоят.
работа
Всего
часов
Лекции
Семинары
Всего
Введение в курс. Коммерческие
организации и
объединение
капиталов
Корпоративное управление:
понятие, модели и способы.
Органы управления и контроля в
российских акционерных
обществах, их формирование,
функционирование и взаимосвязь.
Управление в группе компаний.
Корпоративные войны и способы
обеспечения корпоративной
безопасности.
2
-
2
10
12
4
2
6
16
22
4
2
6
21
27
2
4
2
2
4
6
16
21
20
27
Итого
16
8
24
84
108
III. Базовые учебники
1. Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г.
Корпоративный менеджмент. – М.: Омега-Л, 2005.
2. Гончаров В. Руководство для высшего управленческого персонала в ХХI
веке (в 4-х тт.). – М.: Международный институт проблем управления, 2006.
Дополнительная литература
1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая (от 30.11.1994
№ 51-ФЗ).
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208ФЗ).
3. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от
08.02.1998 № 14-ФЗ).
4. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (от 22.04.1996 № 39-ФЗ).
5. Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на
рынке ценных бумаг» (от 05.03.1999 № 46-ФЗ).
6. Федеральный закон «О конкуренции и ограничении монополистической
деятельности на товарных рынках» (от 22.03.1991 № 948-1).
7. Кодекс корпоративного поведения (от 05.04.2002, одобрен на заседании
Правительства РФ от 28 ноября 2001, протокол № 49).
8. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис. Совет директоров — взгляд изнутри.
Принципы формирования, управление, анализ эффективности. – М.:
Альпина Бизнес Букс, 2006.
9. Корпоративное управление. Коллектив авторов. Серия Классика Harvard
Business Review. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.
10. Трикер Б. Основы корпоративного управления: от А до Я. – М.: ЗАО
«Олимп-Бизнес», 2005.
11. Корпоративное управление. Руководство для директоров. Издание ЗАО
КПМГ, 2003.
IV. Формы контроля знаний студентов
Проверка
знаний
студентов
и
выставление
итоговой
оценки
происходит следующим образом. Преподаватель, ведущий семинарские
занятия, выставляет студенту оценку за работу на семинаре. Основными
критериями успеваемости студента служат посещаемость, выполнение
домашнего задания, и активное участие в деловых играх. В процессе
обучения студенты должны также подготовить и предоставить в письменном
виде контрольную работу.
Предварительная оценка на зачете выставляется с учетом суммарного
количества
баллов,
полученных
студентами
за
домашнюю
работу,
контрольную работу и работу на практических занятиях по накопительной
системе. Итоговая оценка формируется из предварительной с учетом ответа
на зачете.
Формы работы
Вклад в итоговую оценку (%)
Работа на практических занятиях
40
Домашнее задание
10
Контрольные работы
20
Зачет
30
V. Содержание программы
Тема 1. Введение в курс. Коммерческие организации и
капиталов
объединение
История возникновения акционерных обществ (корпораций) и рынка
ценных бумаг. Формирование «уличного» рынка и возникновение бирж.
Коммерческие и некоммерческие организации по российскому
гражданскому законодательству и их виды. Современные способы
объединения капиталов.
Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью:
общие черты и различия. Совместная собственность и обязательственные
права. Общие права и обязанности акционеров по российскому
гражданскому законодательству.
Виды акционерных обществ. Открытое акционерное общество и
закрытое акционерное общество: их общие черты и различия.
Литература
1. Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г.
Корпоративный менеджмент. – М.: Омега-Л, 2005.
2. Гончаров В. Руководство для высшего управленческого персонала в ХХI
веке (в 4-х тт.). – М.: Международный институт проблем управления, 2006.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая (от 30.11.1994
№ 51-ФЗ).
4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208ФЗ).
5. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от
08.02.1998 № 14-ФЗ).
Тема 2. Корпоративное управление: понятие, модели и способы.
Понятие корпоративного управления. Корпоративное управление в
широком и узком смысле слова. Менеджеры и собственники. Понятие
стоимости компании. Повышение стоимости компании как основная задача
корпоративного управления. Корпоративные отношения, корпоративное
управление и корпоративное законодательство: их взаимосвязь.
Экономическая наука о трёх типах идеального или «совершенного»
предприятия. Предприятия минималистского, холистского и анималистского
типов, их характерные черты и особенности функционирования.
Учёт интересов различных групп и системы корпоративного
управления.
Органы управления корпорацией. Представительные,
исполнительные и контролирующие органы. Внутренняя нормативная база,
документы корпорации. Англо-американская, немецкая, японская и
предпринимательская модели корпоративного управления.
Этапы развития корпоративного законодательства и корпоративного
управления в России. Нормативно-правовая база корпоративного
управления.
Литература
1. Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г.
Корпоративный менеджмент. – М.: Омега-Л, 2005.
2. Гончаров В. Руководство для высшего управленческого персонала в ХХI
веке (в 4-х тт.). – М.: Международный институт проблем управления, 2006.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая (от 30.11.1994
№ 51-ФЗ).
4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208ФЗ).
5. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от
08.02.1998 № 14-ФЗ).
6. Трикер Б. Основы корпоративного управления: от А до Я. – М.: ЗАО
«Олимп-Бизнес», 2005.
7. Корпоративное управление. Руководство для директоров. Издание ЗАО
КПМГ, 2003
Тема 3. Органы управления и контроля в российских акционерных
обществах, их формирование, функционирование и взаимосвязь.
Общее собрание акционеров. Виды общих собраний акционеров.
Компетенция общего собрания акционеров. Повестка дня общего собрания
акционеров. Информация о проведении общего собрания акционеров.
Порядок проведения общего собрания акционеров и принятия на нём
решений.
Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного
общества. Компетенция Совета директоров. Формирование Совета
директоров. Структура Совета директоров и распределение полномочий
между его членами. Порядок проведения заседаний Совета директоров.
Исполнительные,
неисполнительные
и
независимые
директора.
Ответственность членов Совета директоров. Информационная политика АО.
Понятие инсайдерской (внутренней) или служебной информации. Оценка
деятельности Совета директоров.
Исполнительные органы акционерного общества. Единоличный и
коллегиальный исполнительные органы АО. Генеральный директор
(директор) – единоличный исполнительный орган АО. Правление (дирекция)
АО – коллегиальный исполнительный орган АО. Передача полномочий
Генерального директора по договору коммерческой организации
(управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю
(управляющему). Проблемы мотивации высшего менеджмента компании.
Американская и немецкая системы вознаграждения, отличия, достоинства и
недостатки. Российские системы вознаграждения. Оценка деятельности
исполнительного органа: критерии, методики.
Ревизионная комиссия акционерного общества. Аудитор
акционерного общества.
Особенности управления акционерными обществами с участием
государственной собственности.
Литература
1. Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г.
Корпоративный менеджмент. – М.: Омега-Л, 2005.
2. Гончаров В. Руководство для высшего управленческого персонала в ХХI
веке (в 4-х тт.). – М.: Международный институт проблем управления, 2006.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая (от 30.11.1994
№ 51-ФЗ).
4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208ФЗ).
5. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от
08.02.1998 № 14-ФЗ).
6. Кодекс корпоративного поведения (от 05.04.2002, одобрен на заседании
Правительства РФ от 28 ноября 2001, протокол № 49).
7. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис. Совет директоров — взгляд изнутри.
Принципы формирования, управление, анализ эффективности. – М.:
Альпина Бизнес Букс, 2006.
8. Трикер Б. Основы корпоративного управления: от А до Я. – М.: ЗАО
«Олимп-Бизнес», 2005.
9. Корпоративное управление. Руководство для директоров. Издание ЗАО
КПМГ, 2003.
Тема 4. Управление в группе компаний.
Концентрация и централизация капитала как основа роста его
конкурентоспособности. Диверсификация бизнеса. Способы образования
группы компаний под единым финансовым контролем. Классификация
холдингов. Аффилированные лица. Группа лиц. Финансово-промышленные
группы: сущность, механизм образования и способы функционирования.
Антимонопольное
законодательство.
Роль
Федеральной
антимонопольной службы и её территориальных органов в регулировании и
контроле за деятельностью групп компаний.
Создание управляющей компании. Бизнес-процессы управления
дочерними и зависимыми хозяйственными обществами. Договор на передачу
функций управления и управление по доверенности. Функции, передаваемые
управляющей компании.
Разделение собственности на капитал, финансовых потоков и
управленческих функций как основа экономической безопасности группы
компаний. Выведение собственности на капитал и финансовых потоков в
оффшорные компании.
Литература
1. Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г.
Корпоративный менеджмент. – М.: Омега-Л, 2005.
2. Гончаров В. Руководство для высшего управленческого персонала в ХХI
веке (в 4-х тт.). – М.: Международный институт проблем управления, 2006.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая (от 30.11.1994
№ 51-ФЗ).
4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208ФЗ).
5. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от
08.02.1998 № 14-ФЗ).
6. Кодекс корпоративного поведения (от 05.04.2002, одобрен на заседании
Правительства РФ от 28 ноября 2001, протокол № 49).
7. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис. Совет директоров — взгляд изнутри.
Принципы формирования, управление, анализ эффективности. – М.:
Альпина Бизнес Букс, 2006.
8. Трикер Б. Основы корпоративного управления: от А до Я. – М.: ЗАО
«Олимп-Бизнес», 2005.
9. Корпоративное управление. Руководство для директоров. Издание ЗАО
КПМГ, 2003.
Тема 5. Корпоративные войны и способы обеспечения корпоративной
безопасности.
Понятие и виды корпоративных войн. Конкурентная борьба между
корпорациями за источники сырья, рынки сбыта и сферы вложения капитала.
Внешние агрессоры. Неоднородность структуры корпорации и конфликт
интересов между составляющими её группами. Мажоритарные акционеры.
Миноритарные акционеры. Высший менеджмент корпорации.
Способы внешнего агрессивного захвата. Признаки подготовки к
захвату. Роль государственных силовых и контролирующих структур в
обеспечении захвата и противодействии ему.
Агрессивный Генеральный директор и права, предоставленные ему
законодательством. Сделки с активами АО в интересах высшего
менеджмента.
Перераспределение собственности путём наложения ареста на
имущество по инициативе заинтересованной стороны. Использование
законодательства о банкротстве как инструмента в корпоративных войнах.
Способы обеспечения корпоративной безопасности. Разработка и
принятие «защитного» варианта Устава АО.
Литература
1. Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г.
Корпоративный менеджмент. – М.: Омега-Л, 2005.
2. Гончаров В. Руководство для высшего управленческого персонала в ХХI
веке (в 4-х тт.). – М.: Международный институт проблем управления, 2006.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая (от 30.11.1994
№ 51-ФЗ).
4. Федеральный закон «Об акционерных обществах» (от 26.12.1995 № 208ФЗ).
5. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (от
08.02.1998 № 14-ФЗ).
6. Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на
рынке ценных бумаг» (от 05.03.1999 № 46-ФЗ).
7. Федеральный закон «О конкуренции и ограничении монополистической
деятельности на товарных рынках» (от 22.03.1991 № 948-1).
8. Кодекс корпоративного поведения (от 05.04.2002, одобрен на заседании
Правительства РФ от 28 ноября 2001, протокол № 49).
9. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис. Совет директоров — взгляд изнутри.
Принципы формирования, управление, анализ эффективности. – М.:
Альпина Бизнес Букс, 2006.
10. Трикер Б. Основы корпоративного управления: от А до Я. – М.: ЗАО
«Олимп-Бизнес», 2005.
11. Корпоративное управление. Руководство для директоров. Издание ЗАО
КПМГ, 2003.
VI. Тематика заданий по формам контроля
Тематика домашних заданий
1. Современные способы объединения капиталов.
2. Кто такой акционер? Общие права и обязанности акционеров по
российскому гражданскому законодательству.
3.
Менеджеры и собственники. Станут ли интересы менеджеров
интересами собственников?
4. Корпоративные отношения, корпоративное управление и корпоративное
законодательство: их взаимосвязь.
5. Особенности экономик стран с преобладанием тех или иных типов
(минималистского, холистского или анималистского) предприятий.
6. Стейкхолдеры корпорации. Учёт интересов различных групп и системы
корпоративного управления.
7. Открытый перечень вопросов компетенции Совета директоров в
Федеральном законе как возможность для манёвра и выбора различных
подходов к организации корпоративного управления в АО.
8. Кодекс корпоративного поведения о независимых директорах.
9. Кодекс корпоративного поведения об инсайдерской информации.
10. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об акционерных
обществах», касающиеся порядка формирования исполнительных органов.
11. Проблемы мотивации высшего менеджмента компании.
12. Проблемы оптимизации управления в крупных акционерных обществах,
созданных в процессе приватизации государственных предприятий.
13.
Разделение собственности на капитал, финансовых потоков и
управленческих функций как основа экономической безопасности группы
компаний.
14. Роль государственных силовых и контролирующих структур в
обеспечении захвата компании и противодействии этому захвату.
15. Использование законодательства о банкротстве как инструмента в
корпоративных войнах.
16. Разработка и принятие «защитного» варианта Устава АО.
Вопросы
для оценки качества освоения дисциплины
1. Современные способы объединения капиталов.
2. Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью:
общие черты и различия.
3. Преимущественные права акционеров в открытых и закрытых АО.
4. Акции. Классификация акций.
5. Свойства обыкновенных и привилегированных акций. Начисление
доходности по акции.
6. Корпоративное управление в широком и узком смысле слова.
7. Понятие стоимости компании. Повышение стоимости компании как
основная задача корпоративного управления.
8. Предприятия минималистского, холистского и анималистского типов, их
характерные черты и особенности функционирования.
9. Органы управления корпорацией.
10. Англо-американская, немецкая, японская и предпринимательская
модели корпоративного управления.
11. Нормативно-правовая база корпоративного управления.
12. Годовые и внеочередные общие собрания акционеров, их сроки
проведения и способы созыва.
13. Императивные и диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об
акционерных обществах», посвящённые компетенции общего собрания
акционеров.
14. Порядок проведения общего собрания акционеров и принятия на нём
решений.
15. Структура Совета директоров и распределение полномочий между его
членами.
16. Понятие инсайдерской (внутренней) или служебной информации.
17. Цели и методы оценки деятельности Совета. Параметры оценки.
18. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы АО.
19. Компетенция Генерального директора.
20.
Американская
и
немецкая
системы
вознаграждения,
отличия,
достоинства и недостатки. Российские системы вознаграждения.
21. Особенности управления акционерными обществами с участием
государственной собственности.
22. Способы образования группы компаний под единым финансовым
контролем.
23. Финансово-промышленные группы: сущность, механизм образования и
способы функционирования.
24. Понятие и виды корпоративных войн.
25. Способы внешнего агрессивного захвата. Признаки подготовки к
захвату.
26. Способы обеспечения корпоративной безопасности.
Автор программы
В.Б. Маляев
Лист изменений к программе по дисциплине
«Основы корпоративного управления»
для направления 080500.62 “Менеджмент”
подготовки бакалавра
2012/2013 учебный год
Тематический план учебной дисциплины
№
1
2
3
4
5
Название раздела
Введение в курс.
Коммерческие организации и
объединение капиталов
Корпоративное управление:
понятие, модели и способы.
Органы управления и
контроля в российских акционерных
обществах, их формирование,
функционирование и взаимосвязь.
Управление в группе
компаний.
Корпоративные войны и способы
обеспечения корпоративной
безопасности.
Всего часов:
Всего
часов
Аудиторные часы
Лекции
Семинары
Самостоятельная работа
18
2
2
14
24
2
2
20
22
4
4
14
22
4
4
14
22
2
4
16
108
14
16
78
Формы контроля знаний студентов
Тип контроля
Форма контроля
Текущий
Контрольная работа
Итоговый
Эссе
Зачет
10
1 год
1
Параметры
2
7
5

Письменная работа 80
минут (тест и задачи)
3-5 страниц
Письменная работа 80
минут (тест и задачи)
Порядок формирования оценок по дисциплине
Преподаватель оценивает работу студентов на семинарских занятиях, включая
самостоятельную работу студентов: активность студентов в процессе проведения занятий,
правильность решения задач на занятиях,
правильность выполнения и качество
представления результатов домашних заданий. Оценки за работу на семинарских занятиях
преподаватель выставляет в рабочую ведомость. Результирующая оценка по 10-ти
балльной шкале за работу на семинарских занятиях и самостоятельную работу студентов
определяется перед итоговым контролем Оаудиторная.
Накопленная оценка за текущий контроль учитывает результаты студента по текущему
контролю следующим образом:
Онакопл= 0,7 ·Отекущий + 0,3 ·Оауд
где
Отекущий рассчитывается как взвешенная сумма всех форм текущего контроля,
предусмотренных в РУП:
Отекущий = 0,6Ок/р + 0,4 Оэссе
Способ округления накопленной оценки текущего контроля: арифметический.
Результирующая оценка за итоговый контроль в форме экзамена выставляется по
следующей формуле, где Озачет – оценка за работу непосредственно на зачете:
Оитоговая= 0,6·Онакопл + 0,4·Озачет
Способ округления накопленной оценки итогового контроля в форме зачета:
арифметический.
При получении неудовлетворительной оценки по результатам итогового контроля студент
направляется на пересдачу. На пересдаче студенту не предоставляется возможность
получить дополнительный балл для компенсации оценки за текущий контроль.
В диплом ставится оценка за итоговый контроль, которая является результирующей
оценкой по дисциплине.
Зав. кафедрой
Э.А. Бабкин
Преподаватель
Н.Ю. Журавлева