Программа по предотвращению коррупции

Программа по предотвращению коррупции
Общие Принципы Поведения и Действий Сен-Гобен предусматривают
соблюдение законов. В частности, они ясно подтверждают отказ от любых
форм коррупционной деятельности, как на внутреннем уровне, так и на
международном.
Соответственно, предприятия Группы, вне зависимости от того, где они
находятся, должны убедиться, чтобы никакие действия, предпринятые ими,
от их имени или в их интересах не были расценены как коррупционная
деятельность.
Это является вопросом политики Группы.
Учитывая тот факт, что взятки и коррупция являются основной помехой
экономического развития и препятствием здоровой и активной
конкуренции, Сен-Гобен стремится вести борьбу с коррупцией, как на
внутреннем уровне, так и на международном.
В рамках данной политики, в 2003 году Группа подписала Глобальный
Договор ООН, 10 пункт которого гласит:
“Деятельность предприятий должна быть направлена на борьбу с
коррупцией в любом виде, включая взятки и вымогательство”.
За последнее десятилетие усилилась борьба против взяток и коррупции,
вследствие чего ужесточились положения, принятые международными
организациями
(нормативы
Организации
экономического
сотрудничества и развития, отчет европейской комиссии и т.д. ),
ужесточились государственные законодательства (США, Великобритания
и др.), а также судебные процессы по инициативе неправительственных
организаций, таких как Transparency International.
Это привело к еще большему давлению на предприятия – теперь они
должны постоянно контролировать анти-коррупционные меры, внедряя
превентивные программы, включающие механизмы наблюдения и
контроля.
Внедрение подобных программ является средством защиты от
уголовного преследования.
В данном контексте, мы сочли необходимым формализовать политику
предотвращения коррупции Группы, как часть Программы Соответствия.
04.04.2012
1
Эта политика основана на 5 принципах:
 Внедрение обучающих программ,
 Систематическое проведение анализа рисков,
 Консолидация текущих правил и практик, дополненных при
необходимости сводом правил и процедур,
 Включение пункта «борьба с коррупцией» во внутренний аудит и
систему контроля предприятия,
 Внедрение системы отчета о случаях коррупции.
Политика включает в себя целый ряд нормативных документов по борьбе
с коррупцией на международном уровне (ООН, Организация
экономического сотрудничества и развития), европейском уровне и
государственном. Таким образом, это касается:




Внутренних и международных сделок,
Взяток в отношении общественных деятелей,
Взяток и коррупции в частном секторе,
Пассивной и активной коррупции.
Устанавливается и контролируется такая политика президентами
Сектора и компании при поддержке юридических департаментов
Сектора и представителей Делегации.
A- Определения
Предприятия группы противостоят всем формам активной коррупции
Сотрудникам группы запрещается напрямую или косвенно, через
агентов, представителей или третьих лиц, делать любого рода
предложения, обещания, предлагать подарки или подношения, чтобы
добиться
через
чей-либо
общественный,
социальный
или
профессиональный статус определенной должности или наделения
полномочиями,
 С целью выполнения или же уклонения от выполнения своих
обязанностей
 Или злоупотребления
своими полномочиями для извлечения
собственной выгоды из контрактов, сделок и пр.,
Предприятия группы противостоят всем формам пассивной коррупции
04.04.2012
2
Сотрудникам группы запрещается (напрямую или косвенно, через
агентов, представителей или третьих лиц, в личных интересах или в
интересах приближенных к ним лиц)
принимать различного рода
предложения, обещания, подарки или подношения,
 С целью выполнения или же уклонения от выполнения
прямых обязанностей,
своих
 Или с целью злоупотребления своими полномочиями для
извлечения личной выгоды из тех или иных сделок, контрактов и пр.,
Это относится как к должностным лицам,
 На государственном и международном уровне
 Чиновникам и служащим (судьи, префекты, госслужащие…)
всех административных уровней (государство, местные власти,
международные общественные организации…),
 Выборным лицам и политикам;
так и к лицам частного сектора.
Данный запрет распространяется на все предприятия Группы, вне
зависимости от местоположения, рода деятельности, при любых
обстоятельствах, независимо от вопроса (коммерция, стратегия…); в
противном случае создается угроза для Группы вне зависимости от
суммы, даже если это в пределах, установленных политикой Группы о
подарках.
Данное
правило
также
распространяется
на любого
рода
посредничество, профессиональное или непрофессиональное, в целях
обойти данное ограничение
B- Общие принципы
(1)Обучение
Обучение является обязательной частью системы и включает 3 раздела:
 Электронный модуль обучения (такой, как Comply), построенный
на материалах «case studies» будет использоваться директорами
Группы. Данный модуль также доступен для «Group’s School of
Management».
Дополнительные
курсы
специфичные
для
некоторых функций или профессий, могут быть разработаны в
случае необходимости.
04.04.2012
3
 Будут организованы семинары, основанные на анализе случаев,
для предприятий и делегаций Группы – для сотрудников наиболее
«подверженных» отделов (продажи и маркетинг, закупки,
менеджеры предприятия…)
 Превентивная гид-программа (хартия и список рекомендаций)
для сотрудников Группы, которые могут быть подвержены
коррупционным рискам (личные риски и нарушение правил
поведения Группы).
(2) Факторы риска
Прежде всего предприятиям необходима идентификация и анализ
факторов риска, специфичных для различных процессов, в
соответствии с целостным подходом для всей Группы.
Для этого следует организовать работу в совместном режиме для
менеджеров, юрисконсультов, менеджеров бизнес-контроля по
вопросам соблюдения законодательства.
В качестве примера, можно рассмотреть следующие процессы и
вопросы в качестве приоритетных:
Продажи
и
маркетинг:
коммерческая
использование услуг агентов и посредников…
 Закупки товаров, услуг и аутсорсинг,

деятельность,
 Операции
 Административная среда
 Отношения с внешними компаниями
 Органы государственной власти, выборные представители …
 Партнерство и инвестиции
 Использование услуг посредников и консультантов…
 Типология партнеров
 Капитальные покупки
 Реклама и спонсорство
В процессе идентификации рисков не следует пренебрегать
географическими
и
секторальными
размерами.
Полезные
инструкции предоставляются текущими базами данных, большинство
которых доступны в Интернете, например,
 Индекс
вероятности
коррупции,
ежегодно
публикуемый
неправительственной организацией Transparency International
http://www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi/20
10/results
04.04.2012
4
 Индекс
взяткодателей,
публикуемый
организацией Transparency International
http://bpi.transparency.org/results/
 Анализ стран и секторов ОЭСР
неправительственной
(3) Правила и процедуры
Ниже приведены правила и процедуры, в рамках которых необходимо
действовать.
Сюда входят правила и процедуры уже внедренные и принятые
Группой и некоторыми предприятиями или Делегациями, в частности:
 Политика Группы относительно подарков и конфликта интересов,
 Хартия закупок и поставщиков,
 Процедуры, ограничивающие использование коммерческих
агентов в международных сделках,
 Правила Группы по делегированию полномочий, праву подписи.
Также, сюда относятся нормативы, касающиеся:
 Процесса приобретения компаний и открытия совместных
предприятий
 проверка
благонадёжности
финансового
состояния
компании:
- Цели
- Должностные лица
- Коммерческие связи
- Основные партнеры
 Ограничение
использования
помощи
посредников,
консультантов в процессе приобретений
 Меры предосторожности, в случае необходимости, при
заключении торговых соглашений или других соглашений с
клиентами,
 Партнерства на средний и длительный сроки
 проверка благонадёжности финансового состояния компании
до принятия каких-либо обязательств,
 Процессов в сфере персонала
 Меры предосторожности при найме персонала,
 Санкции в случае несоответствия,
 Определение и оценка санкций и штрафов.
04.04.2012
5
(4) Внутренний аудит и система бизнес-контроля
 Включение пунктов контроля в план бизнес-контроля и
ужесточение определенных пунктов по необходимости,
 Включение одного пункта в ежегодный отчет по вопросам
соблюдения законодательства,
 Адаптация критериев внутреннего аудита.
(5) Ответная реакция и система отчета
Очень важно, что все факты или ситуации, составляющие акт
коррупции, должны быть немедленно доложены ответственным по
вопросам соблюдения законодательства. Прежде всего, это следует
делать через «цепь инстанций», а механизм «Group’s professional alert»
будет вспомогательным способом отчета.
Доложенные факты будут расследоваться внутренними аудиторами и
/или департаментом по борьбе с мошенничеством.
Ответственные по вопросам соблюдения законодательства обязаны
информировать Комитет Соответствия Группы обо всех полученных
сигналах и принятии ответных мер.
C- Внедрение превентивной программы.
В течение 2012 была развернута превентивная программа. К июлю
2012 Совет Директоров предоставил отчет по прогрессу.
Внедрение программы сопровождается внутренней коммуникацией,
которая затем будет передана на уровень Делегаций.
Свод правил и процедур, упомянутый выше, передан посредством
ответственных по вопросам соблюдения законодательства и включен в
Доктрину Группы. Комитеты Делегации должны будут убедиться, что все
эти правила и процедуры должным образом доведены до сведения
сотрудников, а также проводятся тренинги совместно с Комитетом по
вопросам соблюдения законодательства Группы.
Наконец, важно то, что мы официально информируем наших
внешних партнеров о политике Группы в данной области.
04.04.2012
6