- Консалтинговая компания
advertisement
ПОКУПКА И ПРОДАЖА КОМПАНИИ ДАЙДЖЕСТ 2009, г.Минск Оглавление Введение .....................................................................................................................................................2 Стоимость компании.................................................................................................................................3 Введение в оценку стоимости бизнеса ............................................................................................3 Экспресс-оценка стоимости компании ...................................................................................9 Выкуп компании менеджментом (Management buy-out)................................................................15 Предложения о покупке и продаже в РБ ..........................................................................................22 Состояние рынка готового бизнеса в Республике Беларусь ........................................................23 Юрий Эбер директор ООО «Магазин готовых бизнес решений» Доклад на международной конференции «Развитие инвестиционных процессов в Республике Беларусь: приобретение готового бизнеса, M & A (слияния и поглощения)» ...............................................................................................................................23 Бизнес на продажу: интервью с Ю. Эбером ......................................................................30 Что лучше: основать новый бизнес или купить существующий?................................................32 Как продать свой бизнес? Полезные советы .........................................................................34 Как выбрать консультанта по покупке и продаже бизнеса............................................36 Введение Рынок готового бизнеса в Беларуси постепенно, но уверенно набирает обороты. Растет количество как предложений на продажу, так и запросов на приобретение уже действующих компаний. При покупке или продаже бизнеса зачастую сложно оценить реальную стоимость компании, выявить причины, по которым старый собственник желает избавиться от действующего бизнеса. Наиболее распространенными причинами продажи компании являются: 1. Деление собственности между бывшими супругами. 2. Несогласие между учредителями по поводу распределения прибыли или стратегии развития компании. 3. Изменение состояния здоровья или смерть учредителя. 4. Желание собственника заняться другим бизнесом, кардинально сменить область деятельности. 5. И другие Что касается мотивов покупки бизнеса, то здесь также можно выделить много причин. Они все, однако, сводятся к двум главным. Те, кто не имели опыта в бизнесе, могут рассматривать возможность покупки работающего дела, вместо того чтобы начинать с самого начала. Лица, уже владеющие бизнесом, могут пожелать приобрести еще один бизнес с целью ускорения финансового роста, чтобы вызвать доверие со стороны внешних источников капитала, пополнения товарной линии, увеличения своих возможностей или освоение нового рынка. В любом случае, независимо от того, собираетесь Вы приобрести или же продать бизнес, Вам необходимо учесть много факторов и разобраться в тонкостях данной операции. Для того, чтобы больше и лучше узнать о процессе оценки рыночной стоимости компании, процедуре купли-продажи готового бизнеса, компанией «Ключевые решения» был подготовлен данный дайджест. Стоимость компании Введение в оценку стоимости бизнеса Цели оценки. «Метод оценки должен определяться причинами ее проведения» Прежде чем приступать к обсуждению подходов и методов, применяемых в процессе оценки бизнеса необходимо четко понимать, что весь процесс оценки напрямую зависит от причин ее побудивших и целей ею преследуемых. При этом один и тот же объект на одну дату обладает разной стоимостью в зависимость от целей его оценки, и стоимость определяется различными методами. На первый взгляд это кажется, по меньшей мере, странным и вспоминается анекдот - "А сколько надо?", но не спешите с выводами. Сначала определим, для каких целей может проводиться оценка бизнеса, а затем выясним причины такого различия. Вот примерная классификация существующих целей оценки бизнеса со стороны различных субъектов: Субъект оценки Цели оценки Предприятие как Обеспечение экономической безопасности юридическое лицо Разработка планов развития предприятия Выпуск акций Оценка эффективности менеджмента. Собственник Выбор варианта распоряжения собственностью Составление объединительных балансов при реструктуризации и разделительных Обоснование цены купли-продажи предприятия или его доли Установление размера выручки при упорядоченной ликвидации предприятия Кредитные учреждения Проверка финансовой дееспособности заемщика Страховые компании Установление размера страхового взноса Фондовые биржи Расчет конъюнктурных характеристик Определение размера ссуды, выдаваемой под залог Определение суммы страховых выплат Проверка обоснованности котировок ценных бумаг Инвесторы Проверка целесообразности инвестиционных вложений Определения допустимой цены покупки предприятия с целью включения его в инвестпроект Государственные органы Подготовка предприятия к приватизации Определение облагаемой базы для различных видов налогов Установление выручки от принудительной ликвидации через процедуру банкротства Оценка для судебных целей Мы видим, насколько различны цели оценки. А теперь представим, может ли стоимость приобретения предприятия для реализации инвестпроекта быть равной стоимости принудительного банкротства, или суммарная стоимость акций реальной стоимости бизнеса по его активам? Да может, но только в очень редких случаях. В действительности искомая стоимость бизнеса будет коррелироваться с целью проводимой оценки через саму стоимость. Так как различные цели оценки предполагают поиск различного вида стоимости. Стандарты стоимости. "Разумное обсуждение методов оценки невозможно без привязки к какому-либо общепризнанному определению стоимости…" (James C. Bonbmght) Предположим что причина, побудившая оценку и цель оценки нам известна, и становится вопрос выбора искомого вида стоимости. Чтобы разобрать эту процедуру вспомним, что рынок платит только за те активы, которые приносят ему доход от их использования. Для выбора адекватного стандарта стоимости бизнеса такой основной признак - источник формирования дохода. Всего выделяется два источника формирования дохода при использовании предприятия: 1)Доход от деятельности предприятия, 2)Доход от распродажи активов предприятия. Соответственно этому выделяется два вида стоимости: 1. Стоимость действующего предприятия. Это стоимость, отражающая первый источник дохода, предполагает, что предприятие продолжает действовать и приносить прибыль. 2. Стоимость предприятия по активам. Это стоимость, отражающая второй источник дохода, предполагает, что предприятие будет расформировано или ликвидировано, т.е. предприятие оценивается поэлементно. Вот наиболее часто применяемые виды (стандарты) стоимости отражающие источники образования дохода: Действующее предприятие Поэлементная оценка Обоснованная рыночная стоимость. Этот вид стоимости отражает оба подхода и соответствует максимуму из стоимостей полученных двумя подходами. Инвестиционная стоимость. Ликвидационная стоимость. Это обоснованная стоимость предприятия для конкретного или предполагаемого владельца. Учитывает прирост прибыли от использования ноу-хау, планов реорганизации и др. предполагаемого владельца. Это обоснованная стоимость продажи активов предприятия за вычетом общей суммы обязательств и затрат на продажу. Замечание. Балансовая и рыночная стоимость предприятия не являются полноценными стоимостями и небыли включены в классификацию. Дело в том, что балансовая стоимость включает только часть активов предприятия, активы включенные в бухгалтерский баланс. Рыночная стоимость - это стоимость произошедшей сделки, т.е. отражает прошлое состояние объекта. Дополнительное представление о стандартах стоимости дает системный подход. С точки зрения системного подхода к предприятию и его стоимости перечисленные стандарты стоимости приобретают следующий смысл: Ликвидационная стоимость - это стоимость элементов (активов) входящих в систему (предприятие). Обоснованная рыночная стоимость - это стоимость предприятия как системы элементов (активов), т.е. стоимость элементов (активов) плюс системный эффект (goodwill). Инвестиционная стоимость - это стоимость предприятия как элемента системы высшего порядка (подсистемы), т.е. стоимость элементов (активов) плюс системный эффект первого порядка (goodwill) плюс системный эффект высшего порядка (корпоративный эффект). Следующим шагом после выявления необходимого стандарта стоимости отражающего цели оценки - это выбор необходимых процедур и методов оценки. Процедуры и методы оценки. В теории и практике оценки бизнеса по аналогии с оценкой недвижимости традиционно существует классификация подходов к оценке бизнеса по используемым исходным данным: Оценка бизнеса Оценка недвижимости рыночный подход Рыночный подход доходный подход Доходный подход подход на основе активов Затратный подход Стандарт BSV-I дает следующее определение этим подходам: Рыночный подход (market approach) - общий способ определения стоимости предприятия и/или его собственного капитала, в рамках которого используется один или более методов, основанных на сравнении данного предприятия с аналогичными уже проданными капиталовложениями. (сам подход регламентируется стандартом BSV-VI ) Доходный подход (income approach) - общий способ определения стоимости предприятия и/или его собственного капитала, в рамках которого используется один или более методов, основанных на пресечете ожидаемых доходов. (сам подход регламентируется стандартом BSV-VII ) Подход на основе активов (asset based approach) - общий способ определения стоимости предприятия и/или его собственного капитала, в рамках которого используется один или более методов, основанных непосредственно на исчислении стоимости активов предприятия за вычетом обязательств. (сам подход регламентируется стандартом BSV-IV ) Перечисленным подходам соответствуют следующие методы: Следует отметить, что ни один из перечисленных подходов и методов не только не является взаимоисключающими, но и дополняют друг друга. Конечно, было бы странным использовать все возможные методы для оценки одного объекта. Обычно при оценке бизнеса в зависимости от целей оценки, искомой стоимости, поставленных условий, состояния самого объекта и состояния экономической среды используют сочетание двух-трех методов наиболее подходящих в данной ситуации. Проводя выбор необходимых методов для проведения процесса оценки бизнеса необходимо представлять преимущества и недостатки, которые несет в себе каждый подход и метод. Подход Рыночный Преимущества 1 полностью рыночный Доходный 1 единственный метод Накопления активов 1 основывается реально на метод учитывающий будущие ожидания 2 отражает 2 учитывает нынешнюю реальную практику покупки рыночный аспект (дисконт рыночный) существующих активах 2 Особенно пригоден некоторых компаний для видов 3 учитывает экономическое устаревание Недостатки 1 основан на 1 трудоемкий прошлом, нет прогноз учета будущих ожиданий 2 необходим целый поправок ряд вероятностный характер не учитывает стоимость НМА и goodwill 2 частично носит 2 статичен, 3 труднодоступные данные 1 часто учета ожиданий нет будущих 3 не рассматривает уровни прибылей Окончательный выбор необходимых методов проводится с позиций здравого смысла. Например: Если цель оценки - определение ликвидационной стоимости, то применение метода компании-аналога и методов доходного подхода не имеет смысла. Инвестиционная стоимость будет определяться методами доходного подхода. Когда выбор необходимых методов оценки состоялся, в ход вступают расчетные процедуры. По окончанию процесса расчетов появляется 2-3 цифры (в зависимости от числа выбранных методов) отражающие стоимость предприятия. Итоговая величина стоимости предприятия определяется одним из двух базовых методов: математическим взвешиванием и субъективным (экспертным) взвешиванием. При выборе удельного веса каждого оценкочного метода учитываются следующие факторы: Характер бизнеса и его активов; Цель оценки и используемое определение стоимости; Количество и качество данных, подкрепляющих каждый метод. Корректировка стоимости. Вне зависимости от того, рассчитана ли стоимость бизнеса методами, основанными на прогнозе на будущее, или же за основу берутся ретроспективные данные, оценка бизнеса опирается на ряд ключевых переменных. Их относительная важность может быть различной в зависимости от конкретной ситуации, но на заключение о стоимости влияют такие внутренние переменные, требующие корректировки, как: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Размер оцениваемой доли бизнеса (контрольная или миноритарная); Наличие голосующих прав; Ликвидность доли и/или бизнеса; Положения, ограничивающие права собственности; Финансовое положение оцениваемого объекта; И др. Более того, сумма стоимостей всех отдельных пакетов акций (долей бизнеса) может равняться, а может и отличаться от стоимости предприятия в целом. В большинстве случаев сумма стоимостей отдельных пакетов (долей) меньше стоимости всего предприятия, если бы оно было приобретено одним покупателем. Этот факт объясняется тем, что владение предприятием, оцениваемым как единое целое, сопряжено с иными правами и интересами, чем сумма всех интересов, взятых на миноритарной основе. Проведение большинства корректировок производится на основании экспертных методов. Экспресс-оценка стоимости компании Точно определить стоимость бизнеса можно лишь с привлечением соответствующих компаний, специализирующихся на оценке, обладающих соответствующими знаниями, опытом и специалистами. Однако руководитель может изучить и освоить некоторые принципы, позволяющие вычислить примерную стоимость компании и выделить факторы, которые оказывают наибольшее влияние на нее. Цену любой компании можно определить с помощью трех подходов, применяемых в оценочной практике: затратного, доходного и сравнительного. Доходный подход отражает стоимость бизнеса исходя из прогноза и подтвержденности денежных потоков, поступающих в процессе функционирования компании. Сравнительный подход получает стоимость бизнеса на основании анализа сделок купли/продажи с акциями аналогичных компаний. В России и в мире Книги и труды по теории оценки предприятия предлагают читателю большое количество методов и моделей дисконтирования, привезенных в Россию из-за рубежа. Приведем наиболее распространенные из них: в рамках затратного подхода: метод чистых активов; в рамках доходного подхода: модель Гордона GGM (Gordon growth model), модели постоянного роста FCFE (свободного денежного потока на акционерный капитал) и FCFF (свободного денежного потока фирмы), двухфазные модели дисконтирования дивидендов (two-stage dividend discount model), модель Эдвардса–Бэлла–Ольсона (EBO), модель экономической добавленной стоимости Б. Стюарта (EVA), модель рыночной добавленной стоимости (MVA), модель добавленной стоимости для акционеров А. Раппопорта (ALCAR или SVA), модель денежного потока — рентабельности инвестированного капитала (CFROI или CVA), модель реальных опционов, модель Бакши–Чена, модель на основе агрегационной теоремы Типпета–Кука–Эштона и т. д.; в рамках сравнительного подхода: метод мультипликаторов, линейнорегрессионный анализ, нейронные сети, кластерный анализ. Кроме того, аналитику предлагается также множество способов оценить ставку дисконтирования, основные из них: модель оценки капитальных активов (CAPM) У. Шарпа, модель Фейма–Френча (Fama–French), модель арбитражного ценообразования (APM), модель кумулятивного построения, модель WACC. Большинство перечисленных красивых теоретических моделей невозможно применить для оценки российского предприятия. Во-первых, в России нет развитого рынка предприятий. Во-вторых, нет объективной статистической информации о них. В-третьих, в большинстве случаев у аналитика недостаточно инсайдерской информации о компании, а имеется лишь официальная бухгалтерская отчетность. В результате аналитик либо вообще не может применить тот или иной метод расчета, либо может, но при этом сделает множество каких-либо экспертных допущений, что зачастую приводит к существенному искажению стоимости. Цена «на глазок» Для экспресс-оценки предприятия руководителю можно порекомендовать метод чистых активов, метод EBO (стоимость фирмы здесь рассчитывается как сумма ее чистых активов и «сверхдоходов», отражающих эффективность использования этих чистых активов), метод мультипликаторов и, по возможности, — экспресс-реализацию метода дисконтированных потоков. Ставку дисконтирования для ускоренной оценки лучше установить на уровне среднерыночной, учитывая, насколько получение дохода на том или ином предприятии рискованнее другого. Оценка компаний, основной деятельностью которых является эксплуатация основных средств, а также вновь созданных организаций и производственных предприятий. Для расчета стоимости подобных фирм удобно применять метод чистых активов (метод затратного подхода к оценке бизнеса), который предполагает, что стоимость предприятия — это разница между рыночной стоимостью его активов и обязательств. Конечно, любой компетентный оценщик скажет, что цена компании не равна рыночной стоимости чистых активов (компания обладает свойствами, которых нет у отдельных элементов, поэтому ее оценка, как правило, выше, чем сумма стоимости активов в целом), что применение метода чистых активов к стабильно работающему предприятию некорректно. Однако использовать его может любой финансовый аналитик, а полученное значение в большинстве случаев служит нижней границей цены, по которой можно реализовать предприятие. Кроме того, результаты оценки рыночной стоимости составляющих активов и обязательств могут быть использованы как основа для расчета другими методами. Рассмотрим некоторые практические рекомендации по оценке чистых активов. Оценка объектов недвижимости. Для образом: определения диапазона стоимости можно поступить следующим 1) заказать оценку у независимого оценщика с детальным обоснованием и составлением отчета об оценке (наиболее дорогостоящий вариант); 2) заказать у консалтинговой компании консультацию о диапазоне стоимости объектов недвижимости (наиболее оптимальный вариант в данном случае); 3) самостоятельно связаться с риелторскими агентствами и проконсультироваться о ценах на данные объекты, выявить продающиеся на рынке аналоги, сопоставить их с имеющимися у предприятия активами и выявить диапазон стоимости (задача наиболее трудоемкая, особенно в условиях неразвитого рынка). Оценка оборудования. В большинстве случаев, если оборудование не является избыточным активом имущественного комплекса, машины и оборудование удобнее оценивать вместе со зданиями, сооружениями и земельными участками, поскольку наиболее вероятно, что данные единицы оборудования будут реализовываться в составе имущественного комплекса. При оценке единичного оборудования следует проконсультироваться с инженерами о возможности продажи данного актива (демонтажа и монтажа на новом месте), а также выяснить у брокеров соответствующего рынка о спросе на его оборудование. Рынок не верит балансам Наиболее типичным случаем при оценке основных средств является превышение рыночной стоимости недвижимости над остаточной балансовой. Цена оборудования, в отличие от строений, может быть как выше, так и ниже учетной. Как правило, оно ставится на баланс по сумме затрат на его покупку на первичном рынке, а бывшее в употреблении оборудование может вообще иметь ценность только как лом (например, котельные) либо продаваться на вторичном рынке по ценам, которые существенно ниже первоначальной стоимости за вычетом амортизации. Кроме того, нужно учитывать, что оборудование, как правило, менее ликвидно, чем недвижимость, и срок его представления на рынке достаточно большой. Оценка дебиторской и кредиторской задолженности. При оценке долгов следует иметь в виду, что обычно российский бухгалтерский учет не использует фактор стоимости денег во времени. Среднестатистический бухгалтер отразит в балансе обязательства по договору об уплате 5 миллионов рублей с отсрочкой платежа на два года именно на указанную сумму, а не 3,5–4 миллиона (реальную стоимость задолженности), как это требуют, например, МСФО. Кроме того, на балансе может числиться дебиторская задолженность, невозможная для взыскания — ее рыночная стоимость равна нулю. Таким образом, реальный долг может значительно отличаться от балансового, но, имея расширенные данные о нем, можно самостоятельно быстро рассчитать диапазон рыночной стоимости задолженности. Оценка компании, не имеющей на балансе существенных основных средств (торговой, консалтинговой и т. д.). В случае если на протяжении последних двух лет чистая прибыль компании росла и была высокой, небольшая цена чистых активов не может отражать стоимость бизнеса. При оценке такой организации руководитель должен понимать следующее: стоимость компании без существующего в ней на текущий момент менеджмента может равняться практически нулю, бренд и «раскрученность» такой компании имеют большое значение. При продаже компании можно ориентироваться на показатель прогнозируемой чистой прибыли на ближайшие 3–5 лет, с учетом выбранной ставки дисконтирования. Достоверность прогноза чистой прибыли может подтверждаться заключенными контрактами на реализацию товаров или услуг конкретному потребителю, на приобретение сырья и т. д. по фиксированной цене. Прогноз чистой прибыли компании можно делать на основании данных бухгалтерской или управленческой отчетности за последние два&nmdash;три года. Приблизительный прогноз выручки компании и затрат на основании средних темпов роста за этот же период также поможет сориентироваться в оценке бизнеса. Необходимо проанализировать наличие трудовых договоров с менеджментом компании. Если документально управляющие не привязаны к бизнесу, задача их удержать становится очень актуальной. Большая часть выручки, в случае отсутствия долгосрочных договоров на реализацию товаров или услуг, может зависеть от личных связей менеджмента. Соответственно, при смене руководящего состава компании грозит потеря значительной ее части. Когда фирма уже заработала положение на рынке, потребители всегда больше ориентируются на имя и смена управляющих не столь сильно повлияет на размер выручки. Рассмотрим подробнее влияние известности организации на ее цену: 1. Если компания является не брендовой, а ее чистая прибыль на протяжении последних двух лет практически равнялась нулю, стоимость такой фирмы на текущий момент при отсутствии подтвержденных прогнозов чистой прибыли также равняется практически нулю. 2. Если организация не брендовая, но ее чистая прибыль на протяжении последних двух лет увеличивалась, следует обратить внимание на менеджмент — именно управляющие обеспечили компании рост. Такой бизнес можно оценить в размере суммы прогноза по чистой прибыли на ближайшие четыре года. Однако при потере управляющих стоимость компании может равняться нулю. 3. Если небрендовая компания имеет долгосрочные контракты на реализацию товаров или услуг, то прогноз чистой прибыли на ближайшие годы может считаться подтвержденным, риск потери менеджмента снижается. Ее цена сопоставима с суммой прогнозируемой чистой прибыли на ближайшие три–пять лет. 4. Если компания является брендовой и ее хорошо знают на рынке, то риск потери менеджмента снижается. Стоимость такой компании также может приблизительно равняться сумме прогнозной чистой прибыли на ближайшие три– пять лет. При экспресс-оценке необходимо также принимать во внимание тенденции финансового состояния компании на текущую дату: не происходит ли резкий спад выручки, рост кредиторской задолженности, потеря большей части крупных клиентов и т. д. Несмотря на значительные темпы роста в ретроспективный период, в настоящем и будущем возможны проблемы в деятельности компании, поэтому быстрый рост чистой прибыли в прогнозный период ставится под большое сомнение. Внимание: тренды! Для прогнозирования денежных потоков компании, помимо использования ретроспективной информации и данных финансового анализа компании, необходимо примерно представлять состояние рынка, на котором она действует. Нужно понимать, планируется ли появление новых игроков на рынке, появление товаров-заменителей, меры государственного регулирования и контроля рынка. Целью анализа рынка является выделение основных факторов, влияющих на общие тенденции: спад, неизменные темпы роста, рост. В случае если планируется резкий спад рынка, в котором действует компания, ее это коснется с большой степенью вероятности. Данную информацию необходимо заложить в приблизительные прогнозы, осуществляемые руководителем. Взгляд на соседа Другим подходом, позволяющим примерно оценить стоимость компании, является использование данных о сделках купли-продажи пакетов акций аналогичных компаний на рынке. Существуют компании, специализирующиеся на продаже бизнеса, есть базы данных, содержащие информацию о предложениях продажи компаний, и т. д. Таким образом можно найти предложения по продаже предприятий того же сектора экономики, находящихся в подобном же финансовом положении. Для определения приблизительной стоимости используются следующие коэффициенты: компании данным методом 1) Стоимость/Выручка. 2) Стоимость/Прибыль (чистая и добалансовая). 3) Стоимость/Активы. 4) Стоимость/Внеоборотные активы. 5) Стоимость/Собственный капитал. Они рассчитываются для найденного аналога, где известна цена продажи, после чего применяются к оцениваемой компании. Ключевым моментом является выбор того или иного мультипликатора, т. к. они, как правило, имеют значительный диапазон, и для оценки нельзя брать их среднее значение. Чаще всего в оценке используются показатели «Стоимость/Собственный капитал» и «Стоимость/Выручка» (если сравнение идет по сопоставимым предприятиям). Мультипликатор «Стоимость/Прибыль» используется крайне редко, поскольку зачастую не удается получить информацию о прибыли предприятия, а официальная отчетность искажена. Таким образом, применяя два-три метода к оценке бизнеса, руководитель может быстро и без существенных затрат определить примерную рыночную стоимость бизнеса. По материалам проекта www.cfin.ru Выкуп компании менеджментом (Management buy-out) Выкуп компании менеджментом (MBO) - это форма приобретения компании за счет и при условии привлечения заемных средств, используемая для передачи права собственности на акции компании от текущих акционеров к топ-менеджерам компании. При подобных сделках для финансирования значительной части стоимости покупаемой компании используются долговые и квази-долговые инструменты; соответственно, большая часть таких операций осуществляется в сформировавшихся компаниях, имеющих значительную историю генерирования устойчивых денежных потоков. В данной статье приводится краткое описание разных аспектов процедуры и основных параметров сделок MBO, описываются возможные варианты их структурирования, а также отличительные характеристики данных сделок и сравнение их с традиционными вариантами покупки и продажи компаний. MBO как стратегия выхода из компании В настоящее время для многих акционеров частных компаний выход из компаний весьма проблематичен, ввиду следующих факторов: на рынке недостаточно стратегических покупателей; рынок публичного предложения акций неразвит и весьма незначителен; лишь немногие компании готовы к продаже финансовым инвесторам (и тем более к публичному предложению акций) в том числе из-за недостаточной прозрачности операций; работающие на рынке инвесторы готовы инвестировать при предоставлении им существенных скидок от возможной фундаментальной стоимости компании. С учетом всех указанных фактов и важности стратегии выхода для любого акционера, что остается владельцам российских частных компаний? Существует еще один вариант - выкуп компании менеджментом (MBO). Выкуп контрольного пакета акций компании ее руководством (далее по тексту - MBO) впервые получил широкое распространение в США в 80-х гг. в период высокой доходности рынка долговых обязательств. MBO может стать привлекательной стратегией выхода для владельцев частных компаний в случае, если они не готовы сделать компанию открытой и публичной. Тенденции, которые можно наблюдать в последнее время в российской экономике, свидетельствуют о том, что в скором времени МВО может стать одним из активно используемых инструментов в качестве варианта выхода. Этому могут способствовать следующие тенденции, отмеченные на рынке: появление нового класса менеджмента, который готов не только компетентно заниматься управлением компанией, но и принять риски связанные с владением акциями; необходимость развития корпоративного управления, в частности создание и внедрение схем поощрения руководящего состава; увеличение инвестиционной активности и качестве инвестиционных решений, что в частности проявляется в росте числа сделок по слияниям и поглощениям и диверсификации портфелей активов. Преимущество MBO Основные преимущества MBO представлены ниже: 1. Многие частные компании обладают компетентным менеджментом, который понимает бизнес процессы и факторы, влияющие на фундаментальную стоимость компании. 2. MBO может быть наиболее эффективным методом реструктуризации диверсифицированной компании с рядом подразделений, путем продажи или выделения неприбыльных и непрофильных видов деятельности. 3. Руководство компании, выступая в качестве покупателя, как правило, способно избежать проблем, связанных с реорганизацией деятельности компании. MBO позволяет руководству разрабатывать и внедрять новые идеи роста компании, не прерывая обычную деятельность. 4. В результате успешного MBO может возрасти мотивация менеджмента, что в свою очередь может способствовать повышению эффективности деятельности и стоимости компании. Недостатки MBO Ниже перечислены некоторые недостатки MBO: 1. При подготовке к MBO менеджмент компании неизбежно столкнется с конфликтом интересов: управленец - собственник. 2. Процесс MBO может быть сложным и длительным, в результате чего компании может не хватить персонала или финансовых ресурсов для завершения MBO; и это может негативно отразиться на основной деятельности компании. 3. Неудачная попытка MBO может создать существенные проблемы для владельца компании, посеять панику среди сотрудников и вызвать беспокойство относительно будущего компании. 4. Текущему руководству компании может не хватать объективности для осуществления или содействия необходимым переменам, которые позволят достичь максимальной стоимости компании. Факторы к рассмотрению Если вы решили что MBO - реальная возможность для вашей компании, следует вначале ответить на следующие вопросы: 1. Существует ли в компании сплоченная и компетентная команда топменеджеров? 2. Сможет ли руководство управлять компанией после ухода теперешних владельцев? 3. Сможет ли руководство привносить новые творческие идеи, проносящие прибыль, которая позволит компании вернуть привлеченные финансовые средства? 4. Готово ли руководство компании вложить в сделку собственные средства? 5. Устраивает ли вас как владельцев MBO с точки зрения общей идеи и сроков? 6. Осведомлено ли руководство компании о финансовых аспектах подобной сделки и имеются ли у него связи с основными кредиторами и консультантами? Значительно облегчит операцию наличие у руководства предыдущего опыта MBO или привлечение солидного финансового консультанта. Компоненты идеальной сделки MBO: Денежные средства на балансе Выгодная цена покупки Хорошие прогнозные денежные потоки Оптимальная структура капитала Сплоченная и компетентная команда Хорошие отраслевые характеристики Прочное положение на рынке Четкая стратегия выхода Процесс MBO Рассмотрение вариантов Когда решение о MBO принято, перед руководством встает задача представить предложение, отражающее цену, структуру, финансирование, договоренности на момент закрытия сделки и приемлемую для руководителей ситуацию после закрытия сделки. Процесс представления такого предложения может проходить следующим образом: 1. Общий тендер. Руководство компании может принимать участие в общем конкурсе, в рамках которого ему предоставляется возможность вносить свои предложения наравне с третьими сторонами. Этот вариант обеспечивает определение рыночной цены компании и оставляет владельцам выбор в случае, если MBO осуществить не удастся. 2. Процесс контролируется владельцами. Это процесс, в рамках которого владельцы компании представляют руководству эксклюзивный срок для представления предложения. Владельцы могут получить заключение экспертов относительно точной стоимости компании, а также того, будет ли предложенная сделка MBO выгодной для руководства. 3. Процесс контролируется третьей стороной. В этом случае привлекается финансовый консультант для исследования рынка. Этот консультант может предоставить руководству право первого предложения. Он должен удостовериться, что руководство собирается осуществить сделку и готово инвестировать достаточные средства. Определение цены MBO Предполагается, что опытное руководство знает фундаментальную стоимость компании и понимает, каких результатов можно добиться за счет новых проектов, реорганизации и снижения затрат. Цена, предлагаемая в рамках MBO, как правило, выше предложений третьих сторон и сумм первоначального публичного предложения акций, поскольку руководство знает внутреннюю стоимость компании и стремится сохранить свою работу. Также владельцы компании (или их финансовые и юридические советники) могут структурировать сделку MBO таким образом, чтобы обеспечить себе более выгодное налогообложение, чем при простой продаже компании. Структурирование MBO MBO обычно осуществляется с использованием нового юридического лица, которое приобретает акции или активы компании, либо путем слияния компаний. Возможны также купля-продажа акций компании, купля-продажа активов компании, создание или выделение новой компании и купля-продажа ее акций. Чаще всего для проведения MBO используется промежуточная структура, через которую прибыль поступает напрямую новым владельцам. Основные правовые аспекты сделки включают: создание новой компании, распределение дивидендов и потребности в оборотном капитале, договоры купли-продажи, структурирование заемных обязательств, соглашение с руководством, трудовые договоры с сотрудниками. MBO может принять форму продажи новых акций или программы привлечения служащих к приобретению акций своей компании. Второй вариант в России и РБ никогда не использовался, но может быть эффективным инструментом MBO. Финансирование MBO При выкупе компаний менеджментом компании, как правило, обращаются за финансированием на рынки частного капитала. Основным условием финансирования MBO является внесение части средств руководством. Полностью финансируемые за счет заемных средств операции не часто встречаются на западных рынках, и, скорее всего, не будут восприняты и у нас. Как правило, существует три компонента финансирования MBO: заемное, долевое и промежуточное финансирование. Частные и инвестиционные банки, как правило, обеспечивают долевое финансирование, венчурные фонды и коммерческие банки могут предоставить смешанное финансирование, а коммерческие банки, финансовые учреждения и страховые компании предоставляют необходимые займы. Частные организации не принимают на себя такие высокие риски, как фонды венчурного капитала, поэтому они не ожидают столь же высоких доходов, но рассчитывают на 25-35% доходности на свои инвестиции. Стороны, предоставляющие промежуточное финансирование, как правило, вкладывают средства в субординированный долг компании и используют долевую часть инвестиций в качестве гарантий. Таким образом, структура операции должна обеспечивать новым долевым инвесторам приемлемый уровень доходов на инвестиции и предоставлять приобретаемой компании достаточную финансовую свободу для намеченного роста и обслуживания задолженности. Десять лет назад средняя доля капитального финансирования в рамках выкупа компании за счет заемных средств составляла 25%, в то время как сейчас этот показатель равняется примерно 44%. Важно, чтобы структура капитала полностью учитывала интересы всех сторон, включая сотрудников, акционеров, продающих компанию, и руководства. Также немаловажно, чтобы структура сделки наилучшим образом соответствовала интересам самой компании. Основные условия сделки для обсуждения Знание основных условий сделки позволяет руководству компании вырабатывать наиболее благоприятные условия кредитования при ведении переговоров со сторонами, предоставляющими финансирование. 1. Соотношение собственного и заемного капитала. Как правило, новая компания, образованная в целях приобретения выкупаемой руководством компании, получает финансирование из ряда источников. Эти источники могут включать следующее: акционерный капитал, привилегированные акции, различные долговые инструменты и специфические (конвертируемые) инструменты. 2. Права и условия. Различные виды акционерного капитала могут предусматривать другие специальные права, например: (i) право голоса, (ii) ограничения по дивидендам, (iii) различные ограничения (прибыль, выход, операции). 3. Вознаграждение. Инвесторы определяют размер вознаграждения основных членов руководства. Согласованные условия, как правило, оформляются договорами услуг. 4. Размывание долей. У инвесторов вызывают беспокойство факторы, которые могут привести к снижению стоимости их вложений в акции. Однако с точки зрения руководства важно иметь схемы премирования сотрудников. 5. Бизнес-план. Осуществление инвестиций, как правило, зависит от утверждения инвесторами бизнес-плана руководства. Руководство должно с осторожностью подходить к этому вопросу, так как от него часто требуются определенные гарантии. 6. Предоставление информации. Как правило, компании прямых инвестиций и венчурного капитала требуют от Компании предоставления подробной финансовой информации. Руководство должно путем переговоров определить перечень данных, предоставление которых является разумным и реалистичным. 7. Назначение директора (директоров). Фонды прямых инвестиций и венчурного капитала, как привило, стремятся получить право назначать одного или нескольких неисполнительных директоров в составе Совета директоров Компании и любой компании группы. Руководство может ограничить это право назначением только одного директора в Совете директоров Компании. 8. Защита интересов инвесторов. Инвесторы обычно представляют подробный список условий, которые должны соблюдаться Компанией (с их разрешения). Более того, эти ограничения часто зависят от положений бизнес-плана. Соответственно, если у руководства имеются какие-либо определенные планы на будущее, они должны быть отражены в бизнес-плане. 9. Ограничения. Инвесторы, как правило, выставляют условие, что основные менеджеры не будут конкурировать с Компанией или предлагать свои услуги клиентам и сотрудникам в течение определенного периода времени после ухода из Компании. Обычно такие ограничения включаются как в инвестиционное соглашение, так и в индивидуальные договоры. Период действия ограничений также определяется путем переговоров. 10. Кворум на собраниях акционеров Фонды часто требуют присутствия держателя привилегированных акций для формирования кворума на собраниях акционеров. Руководство должно принять меры к тому, чтобы венчурный фонд не срывал собрания акционеров своим нежеланием присутствовать на них. 11. Политика выхода из компании Выход фонда из компании обычно осуществляется путем продажи или открытого размещения акций Компании. Руководство должно согласовать с фондом сроки такого выхода (обычно через 3-5 лет после осуществления инвестиций). Обычно фонд настаивает на том, чтобы акции Компании не котировались на признанных фондовых биржах без его предварительного согласия. ЗАКЛЮЧЕНИЕ Возможности и перспективы MBO необходимо оценивать в сравнении с альтернативными вариантами выхода: продажей стратегическому инвестору, продажей финансовому инвестору и публичному предложению акций. MBO может быть оптимальной из имеющихся возможностей выхода, особенно, при отсутствии стратегических покупателей и нецелесообразности публичного предложения акций. При этом нужно помнить, что как минимум необходимыми условиями успешного MBO являются: (i) сплоченная команда; (ii) знание отрасли всеми сторонами и (iii) наличие необходимого капитала и финансирования. Выкуп руководством с привлечением частного инвестора позволит избежать длительной и трудоемкой процедуры публичного предложения акций, которая может создать ситуацию неопределенности и привести к снижению стоимости компании. В СНГ MBO не используются во многом из-за того, что вовлеченные стороны плохо представляют себе этот инструмент и его возможности и этот недостаток понимания может стоить владельцам и руководству уникальной и взаимовыгодной возможности кардинально изменить направление развития компании. По материалам проекта www.cfin.ru Предложения о покупке и продаже в РБ Информация на сайте «Магазин готовых бизнес-решений» Предложений о продаже, всего: 68 Сфера услуг: 23 Сфера торговли:8 Сфера общественного питания: 7 Производственная сфера: 18 Сфера строительства: 5 Прочие: 7 Запросов на покупку, всего: 8 Сфера торговли: 4 Сфера услуг: 3 Общественное питание: 1 Предложение превышает спрос в 8,5 раз По материалам сайта mgbr.by Состояние рынка готового бизнеса в Республике Беларусь Юрий Эбер директор ООО «Магазин готовых бизнес решений» Доклад на международной конференции «Развитие инвестиционных процессов в Республике Беларусь: приобретение готового бизнеса, M & A (слияния и поглощения)» Наше предприятие работает в такой востребованной и в тоже время в такой недостаточно развитой сфере услуг, как купля-продажа готового бизнеса. Если о государственном сегменте этого рынка говорили предыдущие докладчики, то мне хочется подробно остановиться на развитии процессов купли-продажи действующих предприятий в частном секторе экономики. За последние 10 лет во всем мире наблюдаются серьезные процессы по куплепродаже готового бизнеса, по слиянию и поглощению компаний. То, что мы можем узнать из доступных источников, свидетельствует о том, что происходит глобализация крупного бизнеса в сфере банковских, страховых услуг, в автомобилестроении, газовой, нефтяной промышленности, объединении торговых сетей, в области IT-технологий. Это только заметные вершины айсбергов. Постоянно происходят процессы слияния средних и мелких компаний, приобретение крупным бизнесом непрофильных активов и наоборот, вывод непрофильных активов. Это нормальная тенденция в экономически развитых обществах. Оборот бизнеса, путем купли-продажи, слияния и поглощения — есть серьезный критерий экономической зрелости общества. В нашей стране рынок готового бизнеса находится в самой начальной стадии своего развития. Это процесс на государственном уровне, как мне видится, имеет немного спонтанный вид. Достаточно часто разгосударствление происходит в сферах заведомо неперспективного, уже зачахшего бизнеса или, что гораздо хуже и тем более странно, когда происходит разгосударствление бизнеса, который приносит стабильную прибыль государству, как его собственнику, а следовательно, и государственному бюджету (МТС, БЕЛтрансгаз и т.п.). Продажа Мотовелозавода с обязательным условием сохранения номенклатуры продукции вызывает полное недопонимание. Ели бы этот бизнес приобрел обладатель мирового бренда для продвижения своей продукции в странах СНГ или в странах Евросоюза, это воспринималось бы, как серьезный шаг в развитии экономики в стране. В тоже время, продажа доли государства в успешно развивающемся и перспективном бизнесе — мобильной связи, несущей постоянную прибыль — понять невозможно. При этом ни в первом, ни во втором случае бизнес не был предложен белорусским предпринимателям в виде продажи акций, что было бы более чем разумно. В стране началась продажа права аренды земли, но по экономически необоснованным на сегодняшний день ценам. Началась продажа хозяйственных объектов по стартовой цене в одну базовую величину. Но насколько будет открытым этот рынок, или опять все будет происходить в кулуарах? Существует и другой рынок, в обороте которого находятся предприятия с частной формой собственности. Это, в первую очередь, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, а также частные унитарные предприятия. 1. Рынок готового бизнеса в Республике Беларусь Ежедневно к рынку готового бизнеса обращаются более 200 клиентов. Структура выставляемых на продажу действующих предприятий полностью отражает экономическую политику государства. Так, например, в 2006-2007 годах подавляющим большинством были предприятия, связанные с деревообрабатывающей промышленностью. Это связано с тем, что значительно подорожало сырье, после того, как все негосударственные производители стали закупать лес и изделия из леса на товарно-сырьевой бирже, а также были отменены льготы для предприятий с иностранным капиталом. Заниматься этим видом деятельности стало экономически нецелесообразно. Выходов было немного: продать фирму более предприимчивым, например, тем, кто работал на российском сырье, или просто закрыть производство. С декабря прошлого года происходит просто валовая распродажа частных унитарных предприятий. Доходит до абсурда — предлагают к продаже ЧУП, зарегистрированные на частных квартирах, так и не начинавшие свою деятельность. Причем никаких активов за ними не числится — ни оборудования, ни права аренды помещений. С другой стороны, резко повышается спрос на предприятия с торговыми площадями более 50 квадратных метров после изменения условий реализации алкогольной продукции в розничной торговле. Аналогичная ситуация была в 2007 году с фирмами, занимающимися аптечной деятельностью. Структура предлагаемого на продажу готового бизнеса по состоянию на середину марта 2008 года выглядит следующим образом. 18 % предложений приходится на предприятия торговли. Это действующие предприятия на арендованных площадях с опытным штатом, необходимой лицензией на розничную торговлю и общественное питание. На стоимость данных предприятий влияет месторасположение, стоимость арендной платы, состояние торговых и складских помещений. Но главная составляющая стоимости — право аренды помещений. Для предприятий оптовой торговли важным критерием стоимости выступает наличие действующих договоров на реализацию товаров. Деревообрабатывающие предприятия, выставленные на продажу, по-прежнему составляют значительную долю — 11% от рынка продаж. Сюда относится и производство деревянных окон, сборно-щитовых домов, европоддонов. Третью позицию с долей в 8% занимают организации общественного питания. Основная причина их продажи банальна — высокая арендная плата. Предприятия, занимающиеся услугами населению и выставленные на продажу, в целом составляют треть всего рынка. К ним относятся станции технического обслуживания, парикмахерские и салоны красоты, предприятия, занимающиеся спортивно-оздоровительной деятельностью, игровые клубы, туристические фирмы и ремонт бытовых изделий. Средняя стоимость выставляемых на продажу действующих предприятий частного сектора экономики невысока и составляет $338 тысяч. Если перевести на язык недвижимости, это две трехкомнатные квартиры повышенной комфортности, но менее стоимости одного приличного коттеджа. При этом 56% выставляемых на продажу предприятий стоят до $60 тысяч, 74% — до $200 тысяч. Спрос на покупку готового бизнеса несколько отличается от рынка предложений. Есть позиции из числа самых востребованных, которые официально к продаже не выставлялись — это авто-мойки и действующие строительные фирмы. Покупатели хотят не «свежеиспеченную» бумажную строительную компанию, а имеющую историю и авторитет. Наибольшим спросом (более половины всех заявок на покупку) составляют станции технического обслуживания, при этом приоритет за теми, кто имеет в собственности производственные и офисные помещения, и действующие салоны-парикмахерские. Именно эти они составляют основной оборот купли продажи бизнеса. В последние полгода несколько упал спрос на солярии, но повысился на туристические фирмы и предприятия фармацевтического направления. Хочется отметить, что большое число обращений на приобретение действующего бизнеса приходится на следующие направления: — переработка и изготовление металлоизделий; — автозаправочные станции; — швейное производство; — производство пищевых продуктов; — капитальный ремонт зданий и сооружений. 2. Продавцы готового бизнеса Коротко систематизирую причины, по которым владельцы вынуждены продавать свой действующий бизнес. Надо еще обратить внимание на тот факт, что не всегда продавцы правильно обозначают проблемы, по которым продают свой бизнес. Первая причина, которая является вполне обоснованной и не обсуждается, находится в сфере семейного бизнеса, когда учредителями общества являются муж с женой и они решили разводиться, что, как правило, приводит к необходимости продажи бизнеса. Достаточно нередки случаи, когда выражается несогласие одного из учредителей с распределением прибыли, происходит конфликт среди учредителей и они решают продавать бизнес в целом или только часть бизнеса. Практика показывает, что один из учредителей всегда является лидером, мотором бизнеса. И, вот этот учредитель предлагает дополнительные финансовые вливания для поддержания и развития бизнеса. Здесь нередко и возникает конфликтная ситуация, которая в конечном итоге приводит к пониманию, что фирму надо продавать. Нельзя сбрасывать со счетов и ситуацию, когда решение о продаже предприятия принимается из-за изменившегося состояния здоровья учредителя, возрастного критерия — уход на пенсию или смерть одного из учредителей. Срочной продаже также способствуют серьезные изменения в сфере конкуренции, которые могут произойти или, хуже того, уже произошли, а финансовых ресурсов недостаточно, чтобы раскрутить бизнес до уровня конкурентов Пример совершенно белорусской ситуации. Бизнес находится в небольшом поселке или в деревне, и продавец единственный у кого есть реальная прибыль на территории данного сельсовета. У бизнесмена сложились хорошие отношения с местными руководителями и на основании вышесказанного, появляется серьезная проблема: ежедневные просьбы власти, то о ремонте здания клуба или сельсовета, то об установке заборов и т.п. И в данной ситуации продается бизнес, потому, что работать становится просто невозможно. И я знаю несколько таких примеров. Причиной продажи бизнеса, практически половины выставленных на продажу предприятий — является уход в другой бизнес. И, как правило продается прибыльный бизнес, однако, не настолько прибыльный, и продавцу интереснее перейти в другую сферу общественно-полезного труда. Достаточно часто кардинально изменяются правила ведения бизнеса: введение лицензирования; определение числа специалистов, необходимых для ведения бизнеса, что произошло, например, в аптечной и туристической деятельности, сфере риэлтерских услуг, строительстве; введение минимального размера торговых или складских помещений; строгое государственное регулирование (ограничения, связанные с приобретением сырья или комплектующих, сбытом, государственное квотирование, причем, в самых перспективных направлениях). Перечисленное не добавляет энтузиазма предпринимателям, и многие просто вынуждены расстаться со своим бизнесом. Иногда занятие определенным видом бизнеса более 10 лет вызывает простую человеческую усталость. Предприниматели ищут себе другой бизнес, продают свой, покупают другой. За последние четыре месяца существенно изменился спектр продаваемых предприятий. Доля Частных унитарных предприятий, выставляемых на продажу, увеличилась с 10 до 75%. Какие процессы на это повлияли, вы знаете, не хуже меня. Следует отметить еще один важный момент: на сегодня продавцов, которые объявили о продаже своей фирмы в три раза больше, чем покупателей, которые всерьез подыскивают себе бизнес и располагают средствами на его приобретение. 3. Покупатели готового бизнеса. Далее вкратце обрисую рынок покупателей действующего бизнеса. Белорусского покупателя я бы разделил на три основных группы. Первая группа — те физические лица, для которых приобретение совершенно нового бизнеса, будет единственным и основным для предпринимательской деятельности. Это наиболее многочисленный контингент, доля которого составляет примерно 80% от числа всех обращающихся за приобретением бизнеса. Это родители, которые хотят приобрести предприятие для своих детей, это уволившиеся госслужащие, достаточно часто — мужья для своих жен, а также просто временно не работающие. Ко второй группе относятся желающие приобрести непрофильный бизнес. Это достаточно распространенное явление, на которое влияют два фактора — стабильность функционирования действующего бизнеса, что предполагает наличие свободного времени для расширения сферы деятельности, и ярко выраженная сезонность по основному бизнесу, что способствует приобретению непрофильного бизнеса для получения стабильного равновеликого дохода в течение финансового года. Приобретение другого (чужого) бизнеса для целей его поглощения и задействования приобретаемых основных и оборотных средств для дальнейшего развития и укрупнения собственного бизнеса — это третья группа покупателей готового бизнеса. Их доля в сегменте рынка небольшая — примерно 6-8%. И причина здесь одна — постоянный дефицит оборотных средств, для инвестирования в собственный бизнес. Есть люди, и их достаточное количество, которые хорошо представляют себе, как можно развить бизнес, но испытывают недостаток или просто отсутствие денежных средств. Они имеют соответствующее образование, опыт работы в данном направлении в качестве рядовых менеджеров, умение правильно выстроить бизнес-процесс. Это в первую затрагивает такое направление, как сфера услуг: станции технического направления, салоны-парикмахерские, прокат, салоны мод. Однако получить сегодня достаточные кредитные ресурсы под виды деятельности, в которых доля основных средств составляет до 20% от необходимых инвестиций, — просто нереально. Я не знаю ни одного случая, когда бы банки или другие финансовые институты кредитовали создаваемый или приобретаемый бизнес под бизнес-план или под оценочную стоимость бизнеса. Вот реальная поддержка малого и среднего бизнеса. В других странах это возможно через программы типа ТАСКО или через специальные государственные бюджетные и внебюджетные фонды. Вот простое решение проблем и для индивидуальных предпринимателей, и для частных унитарных предприятий. Обращаю ваше внимание еще на то, что в стране совершенно отсутствует механизм страхования сделок по купле-продаже готового бизнеса. Это отталкивает большинство успешных предпринимателей от приобретения готового бизнеса. Годовой оборот Состояние сегодняшнего рынка готового бизнеса в Республике Беларусь только на уровне малых и средних предприятий я бы оценил в $1,52 миллиарда. Этот процесс тормозят следующие факторы: 1. Право аренды производственных помещений и офисов. Нет никакой гарантии, что, приобретая бизнес на арендованных площадях, привлекая значительные финансовые и трудовые ресурсы, через 11- 12 месяцев вас вежливо или невежливо попросят освободить помещение. Считаю своим долгом поднять вопрос о несовершенстве белорусского законодательства в области регулирования отношений аренды. Наибольшую озабоченность вызывает институт государственной регистрации договоров аренды недвижимого имущества со сроком один год и более. Казалось бы, это формальная и не такая уж затратная для среднего и крупного бизнеса процедура часто приводит на практике к тому, что договоры аренды заключаются где-то на одиннадцать месяцев, а то и на год без одного дня. Также, у потенциальных покупателей бизнеса и у меня как посредника, работающего на этом рынке, вызывает настороженность норма ГК, согласно которой размер арендной платы может быть пересмотрен раз в год, в независимости от того на какой срок был заключен договор аренды. Даже приобретая на аукционе право аренды помещения на срок в 5 лет, арендодатель, в данном случае, государство, сильно ограничивает арендатора в развитии бизнеса на арендованных площадях тем же временным фактором. Продление права аренды — не это ли хороший повод для коррумпирования чиновников? Во всем мире биржи публикуют результаты торгов, но в Минске вы нигде не найдете в периодической печати или в сети интернет результаты торгов на право аренды помещений, находящихся в государственной собственности. Причем причину, по которой результаты торгов до сих пор не публикуются, должностные лица Минского городского центра недвижимости назвать не хотят. Нестабильность права аренды — серьезный тормоз для развития предпринимательства. 2. Налоги, уплачиваемые продавцом при продаже своего бизнеса. Когда речь идет о продаже бизнеса, собственником которого является юридическое лицо, то вопросов с уплатой налогов (налога на прибыль) не возникает, так как в штате у продавца есть опытный главный бухгалтер. Да и директор, управляя порой не мелкой компанией, хорошо ориентируется в белорусских налоговых реалиях. Но не надо объяснять, что в нашей стране такие случаи редки, а 90%, если не более, частного бизнеса принадлежит физическим лицам. Частные лица, как правило, вообще не предполагают, что продавая за $40 тысяч предприятие, в уставный фонд которого, было внесено всего 3,5-4 миллионов белорусских рублей, становятся плательщиками подоходного налога с образовавшейся дельты. Я неоднократно сталкивался со следующей ситуацией: находил продавцу покупателя на готовый бизнес, согласного выплатить предложенную цену в безналичном порядке, но во время финальных переговоров по сделке внезапно выяснялось, что продавец по ее заключении уплатит определённую сумму налогов и первоначальная цена должна быть соответственно увеличена. Как правило, такие сделки срываются. Необходимо поднимать этот вопрос с потенциальным продавцом еще на первоначальном этапе заключения с «Магазином» договора на продажу бизнеса. Хотя таких недоумевающих клиентов и сейчас предостаточно. Ни для кого из работающих в белорусском бизнесе не секрет, что львиная доля продаваемого малого бизнеса проводится «по-серому»: реально в договоре между покупателем и продавцом, сумма, фактически ранее внесенная продавцом в УФ, а оставшаяся сумма сделки выплачивается наличными. Но все же стоит отметить, что в РБ законопослушных налогоплательщиков, становиться все больше. 3. Проблемы определения стоимости бизнеса продавца и покупателя. Сложившаяся практика определения стоимости предприятия совершенно не устраивает покупателя. Предлагаемая на продажу стоимость не подтверждается оценкой, не расшифровывается стоимость активов. Принцип подхода один — «хочу получить столько и все». Продавцы, лишь в исключительных случаях готовят меморандум, в котором должна быть экономически обоснованная стоимость предлагаемого к продаже предприятия. Нет ни одной из выставленных на продажу фирм малого бизнеса с оценкой целостного имущественного комплекса. Ответ один — жалеют денег на подготовку бизнеса к продаже. Покупатели совершенно не понимают, как ограничивают круг своих потенциальных инвесторов. 4. Финансовые институты — банки, страховые и лизинговые компании — просто отмежевались от помощи участникам процессов купли-продажи готового бизнеса. По материалам сайта mgbr.by Бизнес на продажу: интервью с Ю. Эбером - Юрий Маркович, создается впечатление, что отечественный рынок готового бизнеса существует в каких-то неразвитых и даже полулегальных формах. Ваше мнение на этот счет? - В нашей стране рынок готового бизнеса в самой начальной стадии своего развития. Я имею в виду и госсектор, и частный бизнес. Разгосударствлевание происходит крайне медленно, информация очень скупая и поэтому белорусские предприниматели, которые готовы проинвестировать многие проекты, отстранены от этого процесса. Вяло идет движение по продажам в сфере частного бизнеса. Назвать точные цифры, по обороту частного бизнеса невозможно, одновременно в стране на продажу выставляется не более 40-50 обществ или долей в обществах. Это конечно же мало. Но желающих продать свой бизнес или приобрести новый для себя достаточно. Это нормальное функционирование рыночной экономики. - Что в большей степени влияет на активность купли-продажи частного бизнеса: менталитет белорусских бизнесменов или экономические предпосылки? - И то и другое в равной мере. Поговорим о менталитете. Многие считают, что проще создать свой бизнес с нуля, чем купить готовый. При этом до конца не просчитывают самые элементарные вещи. Такой пример: семья нашла помещение для открытия ресторана. Он заключают договор аренды на 5 лет, делают ремонт помещения, приобретают оборудование, набирают персонал, согласуют пригодность помещения с санэпидемстанцией, пожарными. На это уходит минимум полгода. Сколько они при этом потратят денег? Какова будет арендная плата за этот срок? Не дешевле ли приобрести действующее предприятие, где все эти затраты уже нивелировались. У нас также почему-то не принято покупать фирмуконкурента. Кроме того, многие, имея деньги, не хотят их вкладывать во что-то еще, боятся «высовываться». Еще существует проблема в том, что многие просто бояться наращивать свои активы, предпочитая не привлекать на себя внимание госорганов, что отражается в пассивности рынка готовых бизнес-решений. Теперь об экономических предпосылках. Существуют достаточно высокие риски, связанные с приобретением бизнеса на арендованных площадях (90 % всех предложений в РБ). Классический пример. В центре Минска была продана фирма с оказанием парикмахерских услуг на арендованных площадях за приличную сумму. Через месяц владелец помещения сообщил о своем намерении продать его… Рынок купли-продажи бизнеса еще надо защитить. Возникает также проблема финансирования сделок купли-продажи бизнеса. Банки не выдают кредиты, поскольку у большинства приобретаемых предприятий минимум основных фондов в собственности, все либо в аренде, либо в лизинге. Стоимость бизнеса оценивается, но ее не берут в расчет кредитные учреждения, их интересуют только основные средства. Например, о стоимости аптечного бизнеса или услуг нельзя судить по принципу наличия основных средств. Есть сложности с налогообложением. Напомню, до недавнего времени минимальный уставный фонд ООО оценивался в 1600 EUR, а сейчас и того меньше. Естественно, цена бизнеса, выставляемого на продажу, зачастую выше стоимости доли по уставному фонду. С этой разницы продавец должен уплатить серьезный налог вплоть до 30%. Где гарантия, что по этой причине расчет происходит «в серую». Надо, наверное, менять правила налогообложения, чтобы оживить и сделать прозрачным этот рынок. - Вы упомянули проблему незащищенности сделок с бизнесом. Наверняка в этом вопросе можно обратиться к мировому опыту. - Во-первых, на Западе сделки, связанные с куплей-продажей бизнеса можно застраховать. Во-вторых, там активную позицию занимают банки. Не так давно одна из французских компаний пожелала приобрести украинское предприятие. Смотреть и оценивать бизнес, выставленный на продажу, приехали… банкиры тех банков, в которых были открыты счета французской компании-покупателя. Они принимали окончательное решение, вкладывать туда деньги или нет. На западе банки заинтересованы в подстраховке своих клиентов и берут на себя аудит и оценку рисков. В Беларуси все по-другому: бизнес и банки, страховые, лизинговые компании - все отдельно, каждый сам по себе. - Как вы оцениваете условия работы тех, кто оказывает услуги по купле-продаже бизнеса? - Тяжело получать необходимую информацию. К примеру, для того, чтобы правильно взвесить, проанализировать риски клиента-покупателя, нам необходимо знать стоимость права аренды. Продажа права аренды сейчас очень распространена в Республике, однако, к сожалению, невозможно узнать, за какую сумму было продано право аренды на том или ином объекте, какая цена аренды сформировалась в среднем по стране. Информация не выходит из госструктур причина совершенно непонятна. В мире любая биржа «вывешивает» информацию: что продано, за какую сумму. В нашей стране приходится слышать в ответ: «Мы такую информацию не даем». И получается, что в зале, где происходят торги, более половины людей пришли узнать, что по чем продается и не более того. - Юрий Маркович, очевидно, что участники рынка готового бизнеса должны както лоббировать интересы его развития. Что для этого делается? - Раз уж в Беларуси нет открытого рынка ценных бумаг, хотелось бы создать биржу, чтобы продавать там доли обществ. Рынок готового бизнеса надо как-то раскрепощать. Несмотря на многочисленные успехи и значительные сдвиги в области продажи предприятий, в Республике Беларусь остался целый ряд нерешенных проблем и спорных вопросов в правовом поле, экономической среде, которым до настоящего времени не уделялось должного внимания. Данной теме будет посвящена международная конференция «Развитие инвестиционных процессов в Республике Беларусь: приобретение готового бизнеса, M & A (слияния и поглощения)», которая пройдет 27 марта в Минске. По материалам сайта mgbr.by Что лучше: основать новый бизнес или купить существующий? Если вы хотите жить в своем доме, у вас есть выбор. Вы можете найти место под застройку, получить разрешение, нанять архитектора и строителей, подождать полгода и затем въехать в свое новое жилище. Однако это требует больших затрат и сил, и времени. Для многих гораздо более простое решение это купить готовое жилье. Примерно так же обстоит дел и в бизнесе. Начинать "с нуля" всегда тяжело. Предприниматель должен не спать ночами, генерировать новые идеи и постоянно думать о том, как уберечь свое начинание от банкротства. Купить готовый бизнес гораздо проще. Обычно у предприятия уже существует определенный уровень дохода, кредитный рейтинг и устойчивый круг клиентов. Готовый бизнес привлекателен для финансистов, особенно если видно, что новый владелец способен "влить новое вино в старые меха". Поглощение может сэкономить годы упорного труда и позволяет мгновенно выйти на интересующий бизнесмена рынок. Подобные вещи являются обычной практикой среди крупных компаний. Очень редко корпорации создают новый бизнес "с нуля", предпочитая купить пусть небольшое, но уже существующее предприятие. Даже покупка обанкротившихся предприятий может оказаться полезной. Заплатить за него можно минимальную цену, а при правильной постановке дела и определенных финансовых влияниях дело может пойти на лад очень скоро. Кроме того, новый владелец свободен в принятии непопулярных решений, например, увольнении части персонала. Это будет воспринято нормально, ведь "новая метла по новому метет". Естественно, что покупка готового бизнеса требует определенных усилий. Важно сразу определить, какой уровень владения предприятием вам необходим. Может быть, вас вполне устроит только пай в прибыльном деле, особенно если вы не сильны в стандартной бизнес-рутине: переговорах с поставщиками, контроль за персоналом и т.п. Вы также должны понять, в какой сфере деятельности вы разбираетесь больше всего, ведь дилетантизм кратчайший путь к банкротству. Прежде чем покупать готовый бизнес необходимо удостоверится, что вы свободны от различных обязательств. Например, вы могли пообещать своему бывшему работодателю не конкурировать напрямую с его предприятием (такое часто случается, если вы не планируете менять свою профессию). Иногда возникает соблазн нарушить подобные обещания, но ни в коем случае не делайте этого. Последствия могут быть самыми плачевными. Сам процесс покупки начинается с выяснения, кто и что продает. Владельцы бизнеса не слишком сильно рекламируют свои намерения продать дело, поэтому за информацией желательно обращаться к специальным агентам, которые занимаются подобными вещами. От них вы получите первые данные об обороте компании, ее положении на рынке и причинах продажи. Затем необходимо создать команду, которая поможет вам избежать различных неприятностей при осуществлении сделки. Конечно, прежде всего, в нее войдут юристы. Предпочтительно, чтобы подобным делом занимался не ваш фамильный адвокат, а специализирующееся на этом юридическое агентство. Не помешают и профессиональные бизнес-консультанты в этой области. Рекомендуется до поры до времени не афишировать своего желания купить определенное дело. Как при любой сделке слишком явно выраженный интерес может повлиять на цену. Однако и делать каменное лицо, как при игре в покер, тоже не следует. Называйте себя настоящим именем, пусть владелец знает, с кем имеет дело. После явной демонстрации желания купить тот или иной бизнес, начинается его проверка. Здесь и пригодятся специалисты, о которых было сказано выше. Очень часто то или иное предприятие имеет тщательно скрываемые проблемы, выяснить которые - и есть задача профессионалов. Финальная часть переговоров - обсуждение цены. Здесь важно предложить не слишком много, и не слишком мало. Почему первое, понятно. Предложив же слишком мало, вы рискуете если не сорвать, то затормозить сделку. А если бизнес достаточно привлекателен, то продавец может найти более сговорчивого покупателя. Интересно узнать, каким же все-таки образом определяется "справедливая цена". Если с компаниями, чьи акции котируются на бирже, все более или менее понятно, то как быть с "частными владениями". Обычно практикуется следующая формула: компания оценивается в сумму чистой прибыли, заработанной данным бизнесом в течении 7-8 лет. Однако если за предприятие платят наличными (а не обменивают, например, на акции), то покупатель вправе потребовать скидку, иногда достигающую пятидесяти процентов. Таким образом, например, инжиниринговая компания, зарабатывающая 80 тысяч фунтов в год чистыми, может быть продана за 240-320 тысяч фунтов. А если бы она котировалась на бирже, то цена была бы выше раза в полтора-два. Хотя есть и исключения. Например, компания Great Universal Stores купила онлайнового торговца Jungle.com всего за 7 миллионов, хотя его акции на бирже стоили в три раза больше. Вот что значит сила наличных денег. Результаты после покупки могут быть самыми разными. Дело может развалиться или, наоборот, принести неожиданную прибыль. Но все-таки покупка готового бизнеса более безопасна, чем создание предприятия "с нуля". Поэтому это лучший вариант для тех, кто не считает нужным рисковать www.bfs.ru/libs/lid_372.html Как продать свой бизнес? Полезные советы 1. Подумайте, представляет ли Ваш бизнес ценность для кого-нибудь кроме Вас и имеет ли он перспективы. Ценность может быть и нефинансовая. Может оказаться, что не имеет смысла тратить время и ресурсы на продажу компании – может ее просто необходимо ликвидировать. 2. Подумайте, нанесет ли ущерб Вашему бизнесу, публичная информация о его продаже. Если нанесет, то необходимо стараться действовать как можно секретней. В противном случае, имеет смысл действовать по максимальному количеству направлений, включая рекламу в специализированных изданиях. 3. Оцените рыночную стоимость своих материальных активов – может оказаться выгоднее продать активы по частям, нежели весь бизнес сразу. Посмотрите на стоимость подобных активов на биржах или магазинах – сделайте попытку купить такие же активы на рынке. Если возможно и сравнительно недорого, привлеките профессионального оценщика. Вы можете искать его координаты в справочной литературе, Интернете, специализированных периодических изданиях, ассоциациях или, спрашивая у коллег и друзей. 4. Постарайтесь узнать, не было ли в последнее время сделок по покупке/продаже похожих бизнесов. Если были, то постарайтесь узнать стоимость сделки. Узнайте, есть ли схожие с Вашей компании, выставленные на продажу, и их цену. 5. Обновите бизнес план компании и подготовьте финансовой и юридической информации. полный комплект 6. Подумайте, как минимизировать налоги от сделки и избежать контактов с криминалом. Не вступайте в контакты с людьми, кажущимися Вам подозрительными. 7. Поговорите с основными поставщиками и потребителями о возможной покупке Вашего бизнеса. 8. Поговорите с несколькими специалистами по оценке и продаже компаний. Узнайте их мнение и цены их услуг по оценке и продаже Вашего бизнеса. 9. Если Вы готовы оплатить их услуги и думаете, что они могут быть полезными, – сравните их квалификацию и цены и выберите одного или несколько, в зависимости от структуры Вашей оплаты их услуг и договоренностей с ними. Специалистами могут быть как частные лица, так и инвестиционные компании. Постарайтесь договориться на оплату их услуг, зависящую от успеха сделки и их участия в ней. Их цены могут существенно различаться между собой – потратив время на выбор, вы можете сэкономить много денег. 10. Оцените возможный интерес со стороны местных и иностранных конкурентов. Говорите с ними в последнюю очередь – знание конкурентами Ваших планов может негативно отразиться на Вашем бизнесе еще до продажи. Может иметь смысл начать переговоры с ними через посредников. 11. Наймите хорошего юриста. 12. Оформите сделку - хорошо изучайте подписываемые документы. Известите всех заинтересованных людей о произошедших изменениях. 13. Предложите новым собственникам, что Вы продолжите управлять бизнесом на определенный срок, чтобы изменения в компании происходили мягче. По материалам форума готового бизнеса www.bfs.ru Как выбрать консультанта по покупке и продаже бизнеса В Соединенных Штатах консультантов по покупке и продаже бизнеса величают "посредниками", но это понятие не совсем соответствует тому, какие услуги предоставляют эти люди в России. В нашей стране это не маклеры, роль которых ограничивается знакомством продавца с покупателем и оформлением сделки. При идентификации специалистов, занимающихся куплей- продажей бизнеса, чаще всего используют слово "консультант" - оно лучше отражает суть данной работы. Консультанты по покупке-продаже бизнеса оказывают довольно широкий комплекс услуг (ассортимент в каждом случае индивидуален) продавцам бизнеса. В России эта профессия появилась лет шесть назад, и с тех пор квалификация консультантов и качество услуг неуклонно растет. Продажа даже успешного бизнеса (салона красоты, медцентра, стоматологической клиники, СПА салона и т.д.) всегда связана с какой-то проблемой: вы продаете, потому что устали или из-за необходимости расплатиться по долгам, а возможно, решили начать новую жизнь. Так или иначе, это стрессовая ситуация, и довольно сложно одновременно поддерживать бизнес на плаву и заниматься его продажей. К тому же у вас могут быть причины, по которым вы не хотели бы лично вести переговоры о продаже своей компании, когда-то созданной как семейный бизнес, но переросшей этот уровень. Вот почему вы обращаетесь к консультанту. В идеале вам нужен человек, обладающий тремя свойствами одновременно. Первое: разбираться в том, как работает бизнес, владеть управленческими процессами на уровне руководителя компании. Для этого ему нужны опыт и образование. Второе: понимать механизмы продажи бизнеса. Третье: знать специфику вашей отрасли. Квалифицированный, опытный бизнес - брокер в состоянии предоставить вам услуги в соответствии с этими тремя пунктами. Хорошему консультанту требуются аналитические способности, умение вести переговоры и чувство юмора. При выборе компании, которая станет заниматься продажей вашего бизнеса, следует, прежде всего, обратить внимание на сайт. Во-первых, он должен реально существовать, во-вторых, он должен быть "живым". То есть, на нем должны быть размещены предложения, причем, не сотни, а - не слишком большое число - гдето в районе 20-30. Именно это сигнализирует, что компания действительно занимается ведением своих проектов, а не выставляет "мертвую", непроверенную информацию на сайт. Далее, следует позвонить в компанию и попросить предоставить данные о каком-либо объекте. Если вам отвечают оперативно, то это, опять- таки, свидетельствует о том, что в компании работают компетентные люди, которые действительно занимаются оформлением подобного рода сделок. Далее нужно будет встретиться с несколькими консультантами и выбрать того, с кем у вас возникает еще и взаимное доверие. Хороший консультант не станет демпинговать, потому что понимает, что его работа заключается не в том, чтобы выставить объект на продажу и ждать появления покупателя. Он обязательно проникнется вашим конкретным случаем и постарается продать ваш бизнес по максимальной выгодной цене. Грамотное ведение проекта - это, обязательно, плотное общение с клиентом. Гонорар консультанта обычно составляет от 10 до 15% стоимости сделки. Просто посредники, конечно, столько не берут. Но, сравнению с ними настоящие бизнес-брокеры тратят гораздо больше усилий на сделку. Конечно, такая услуга будет содержать в себе больше добавленной стоимости, чем простое посредничество. http://www.salon-expert.ru/11/10.php
