СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР № 6/Л

СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР № 6/Л
г. Санкт-Петербург
«27» апреля 2009 года
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что
ООО «ДАТА+», именуемое в дальнейшем «Лицензиар», вправе распространять
лицензионное программное обеспечение ESRI на территории Российской Федерации и
действует на основании Договора о передаче исключительных прав на программное
обеспечение ESRI № 2007А6635 от 20.09.2007г., зарегистрированного в Федеральной службе
по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 26 декабря 2007 года за №
РД0030975.
Лицензиар предоставил ООО «АТР» право полностью переуступить по
сублицензионному договору полученные по Лицензионному договору № 118/1/1 от 24.04.2009
права Сублицензиату.
Общество с ограниченной ответственностью «Агентство территориального развития»,
именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице генерального директора Руденко Виталия
Юрьевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной
ответственностью «Институт территориального развития», именуемое в дальнейшем
«Сублицензиат», в лице генерального директора Дворцовой Нины Геннадьевны,
действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно в дальнейшем именуемые
«Стороны», заключили настоящий сублицензионный договор о нижеследующем:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВ
1.1. "Договор" это данный сублицензионный договор, включая Приложения, являющиеся
неотъемлемой частью данного Договора.
1.2. "Документация" это печатные и находящиеся в цифровой форме материалы,
сопровождающие ПО, включая, но не ограничиваясь следующими материалами: файлами
справочной системы, учебной документацией, технической документацией, инструкциями.
1.3. Лицензия" - право на использование ПО с определенным способом инсталляции на
программно-аппаратные средства.
1.4. "Программное обеспечение (ПО)" - это программы для ЭВМ, лицензированные под
торговой маркой ESRI, включающие исходные коды таких программ, программные
компоненты, динамические библиотеки (DLL), модели объектов, поставляемые на любых
носителях в составе любых версий, представленных в виде исходного, объектного или
исполняемого кода, а также обновления (Update, Upgrade), пакеты обновлений (Service Pack),
исправления (Patch), оперативные исправления, примеры программного кода, примеры
приложений, примеры расширений или возможные объединенные коды, а также средства
защиты ПО.
1.5. Русифицированная версия ПО - это программа для ЭВМ, созданная ООО «ДАТА+»,
включающая набор программных компонентов, динамических библиотек (DLL), моделей
объектов, файлов электронной справки, необходимых для русификации интерфейса ПО и
электронной Документации.
1.6. "Средства защиты ПО" - регистрационный номер, лицензионный файл, специальный
электронный ключ или любые другие средства и способы защиты ПО от
несанкционированного использования.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Лицензиат предоставляет Сублицензиату неисключительные права на использование ПО,
указанного в Приложении №1 (Спецификации) к настоящему Договору, а также
неисключительные права на использование Документации и Русифицированных версий ПО на
территории России в обусловленных Договором пределах и на определенный Договором срок,
а Сублицензиат уплачивает Лицензиату вознаграждение в порядке, размере и сроки,
предусмотренные Договором.
2
2.2. Для осуществления передаваемых по настоящему Договору неисключительных прав
Лицензиат обязуется предоставить Сублицензиату лицензионные копии ПО, Документацию и
Русифицированные версии ПО на материальных носителях, а также Средства защиты ПО.
3. ОБЪЕМ ПЕРЕДАВАЕМЫХ ПРАВ
3.1. По настоящему Договору Лицензиат предоставляет Сублицензиату неисключительные
права на использование ПО, Документации и Русифицированных версий ПО только в
собственной деятельности Сублицензиата, без права тиражирования и распространения
самостоятельно или в составе производного продукта третьим лицам.
3.2. Сублицензиат имеет право использовать ПО, Документацию и Русифицированные версии
ПО в нижеуказанных объемах и нижеуказанными способами:
3.2.1. Право на воспроизведение - запись в память ЭВМ лицензионных копий ПО,
Документации и Русифицированных версий ПО в количестве, соответствующим количеству
лицензий, указанному в Приложении №1 (Спецификации) к настоящему Договору,
3.2.2. Право на изготовление одной резервной копии ПО, Документации и
Русифицированной версии ПО для архивных целей. Сублицензиат имеет право осуществлять
регулярное резервное копирование содержащейся на ЭВМ информации.
3.2.3. Право на адаптацию и настройку ПО используя: (i) любой макроязык или
средство написания сценариев (и) опубликованный интерфейс программирования приложений
(API) (iii) исходный текст или библиотеки объектного кода, исключительно для
осуществления адаптации и настройки в описанных в Документации пределах.
3.2.4. Право на переработку - создание производных произведений на основе
Документации, предоставленной в электронной форме. На фрагменты Документации,
поставляемой в электронной форме в составе другого программного продукта, а так же
печатную документацию или документацию в электронной форме распространяется действие
настоящего сублицензионного договора; такие фрагменты должны содержать следующий знак
охраны авторских прав ESRI и ДАТА+: „Авторские права на отдельные фрагменты данного
документа принадлежат ЕSRI и ДАТА+ Copyright © [Указать дату соответствующего знака
защиты авторских прав исходного материала] ESRI и ДАТА+. Все права защищены".
3.2.5. Право на демонстрацию ПО, Документации и Русифицированных версий ПО в
информационных, рекламных и прочих целях, за исключением использования, размещения
и/или предоставления доступа к ПО в сети Интернет;
3.2.6. Право полностью или частично переуступить на договорных условиях
полученные по настоящему Договору права аффилированным лицам Сублицензиата с
обязательным уведомлением Лицензиата.
4. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, СРОК И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
4.1. Принимая во внимание передаваемые Сублицензиату права по настоящему Договору,
Сублицензиат обязуется уплатить Лицензиату вознаграждение в сумме 179 000 (Сто семьдесят
девять тысяч) рублей 00 копеек. НДС не облагается согласно п.п. 26 пункта 2 статьи 149 НК
РФ (введен Законом № 195-ФЗ).
4.2. Сублицензиат обязуется перечислить Лицензиату вознаграждение в форме 100 (Сто) %
авансового платежа банковским переводом на расчетный счет Лицензиата, указанный в
разделе 12 настоящего Договора, в течение 5 (Пять) банковских дней с момента получения
корректного и неоспоримого счета от Лицензиата.
4.3. Обязательство Сублицензиата по оплате считается выполненным с момента списания
денежных средств с банковского счета Сублицензиата.
5. ПОРЯДОК И СРОКИ ПЕРЕДАЧИ ПРАВ
5.1. Лицензиат в течение 30 (Тридцать) календарных дней с даты получения вознаграждения,
передает Сублицензиату материальные носители с лицензионными копиями, Документацией и
Русифицированными версиями ПО, указанного в Приложении №1.
5.2. Факт передачи неисключительных прав и Средства защиты ПО фиксируется в Акте
приема-передачи, который Лицензиат подписывает и передает Сублицензиату в двух
экземплярах.
5.3. Сублицензиат в течение 3 (Три) рабочих дней с даты получения Акта подписывает Акт
приема-передачи и возвращает 1 (Один) экземпляр Лицензиату. В случае если у
Сублицензиата имеются возражения и/или замечания относительно ПО и/или Акта приемапередачи, Сублицензиат вправе, не подписывая, вернуть такой Акт Лицензиату вместе со
своими письменными возражениями и/или замечаниями.
5.4. Лицензиат в течение 2 (Два) рабочих дней устраняет выявленные недостатки и направляет
исправленный Акт приема-передачи Сублицензиату для подписания.
5.5. В случае, если Сублицензиат в указанный срок не подписал Акт приема-передачи и не
направил Лицензиату мотивированный отказ от приемки прав, Акт считается подписанным,
права переданными.
6. ГАРАНТИИ
6.1. Лицензиат гарантирует, что в течение 90 (Девяносто) календарных дней с момента
получения лицензионных кодов запуска ПО:
- предоставленное по настоящему Договору ПО будет в существенных аспектах
соответствовать Документации,
- носители, на которых предоставляется ПО, при условии их нормального использования, не
содержат дефектов.
6.2. При обнаружении несоответствия функциональных возможностей и характеристик ПО,
оговоренных в Документации и Приложении №1, Лицензиат обязуется своими силами и за
свой счет в течение 30 (Тридцать) рабочих дней устранить это несоответствие. Данная
гарантия действует только при условии соблюдения правил эксплуатации ПО, указанных в
переданной Сублицензиату Документации.
6.3. Лицензиар обязуется в течение одного года с даты подписания Акта приема-передачи
предоставлять Лицензиату неисключительные права в объеме раздела 3 настоящего Договора
на использование всех обновлений версий ПО (Update, Service Pack), Документации и
Русифицированных версий ПО, права на которое передаются в рамках настоящего Договора,
по мере их опубликования на территории России.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
7.1. В случае если Лицензиат не выполнит свои обязательства по передаче неисключительных
прав на ПО в срок, указанный в п.5.1 в настоящего Договора, Сублицензиат вправе
потребовать от Лицензиата уплаты штрафной неустойки в размере 0,1 (Ноль целых одна
десятая) % от суммы вознаграждения за каждый календарный день просрочки.
7.2. Уплата штрафной неустойки не освобождает Стороны от исполнения своих обязательств
по настоящему Договору.
7.3. Штрафная неустойка считается начисленной с момента полного или частичного
письменного признания Стороной соответствующих требований (претензий), предъявленных
другой Стороной.
7.4. В случае непризнания Стороной требований (претензий) другой Стороны и взыскания
штрафной неустойки в судебном порядке, таковая считается начисленной с момента
вступления в силу судебного решения.
7.5. В части, неурегулированной настоящим Договором, Стороны несут ответственность в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
8. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
8.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее
исполнение обязательств по настоящему Договору в случае возникновения обстоятельств
непреодолимой силы, которые ни одна из Сторон была не в состоянии предвидеть и/или
предотвратить разумными мерами, и которые повлияли на исполнение Сторонами своих
обязательств по настоящему Договору.
8.2. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Стороны не могут
оказать влияния и за возникновение которых они не несут ответственности, например,
землетрясения, наводнения, ураганы и другие стихийные бедствия; войны, военные действия,
пожары, аварии, а также постановления или распоряжения органов государственной власти и
управления.
8.3. Сторона, которая не в состоянии выполнить свои обязательства по настоящему Договору в
силу возникновения обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 3 (Три) рабочих
дней информировать другую Сторону о наступлении таких обстоятельств в письменной форме
и сообщить данные о характере обстоятельств, дать оценку их влияния на исполнение и
возможный срок исполнения обязательств по настоящему Договору.
8.4. Не извещение и/или несвоевременное извещение другой Стороны согласно п. 8.3
настоящего Договора влечет за собой утрату Стороной права ссылаться на эти обстоятельства.
8.5. Подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой
силы будут являться свидетельства, выданные Торгово-промышленной палатой Российской
Федерации.
8.6. Если подобные обстоятельства продлятся более 30 (Тридцать) календарных дней, то
любая из Сторон вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, известив
об этом другую Сторону за 5 (Пять) календарных дней до даты предполагаемого расторжения
Договора.
9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Все споры, претензии и разногласия, возникающие из Договора или в связи с ним,
решаются путем взаимных консультаций и переговоров, а в случае недостижения Сторонами
согласия, разрешаются в Арбитражном суде города Москвы в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
10. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ РАСТОРЖЕНИЯ
10.1. Настоящий Договор вступает в полную силу с момента подписания Акта приемкипередачи ПО при условии исполнения Сублицензиатом обязательств по оплате
вознаграждения.
10.2.
Настоящий Договор действует до 20 сентября 2010 года. По окончании срока действия
Договора Стороны вправе согласовать условия продления срока его действия.
10.3. Сублицензиат вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор в случае, если на
момент его заключения Лицензиат нарушил условия Лицензионного договора, указанного в
преамбуле настоящего Договора.
10.3.1. При расторжении Договора по указанному основанию Лицензиат обязуется возвратить
Сублицензиату всю сумму вознаграждения, полученную по настоящему Договору, в течение
10 (Десять) календарных дней с момента получения уведомления Сублицензиата об
одностороннем расторжении Договора.
10.3.2. Ответственность за любые неблагоприятные последствия (в т.ч. убытки), связанные с
использованием ПО Сублицензиатом с нарушением исключительных (авторских) прав
третьих лиц, полностью относятся на Лицензиата, который обязуется полностью
компенсировать соответствующие расходы (убытки) Сублицензиата.
10.4. Лицензиат вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор в случае, если
Сублицензиат в течение срока его действия нарушит условия раздела 3 настоящего Договора.
10.4.1. При расторжении Договора по указанному основанию Сублицензиат обязуется
возвратить Лицензиату ПО и Документацию, полученные по настоящему Договору, а также
обязан деинсталлировать, удалить и уничтожить все имеющиеся в любой форме полные или
частичные копии, модификации или объединенные фрагменты ПО и Документации, и
предоставить Лицензиату доказательства осуществления указанных выше действий в течение
10 (Десять) календарных дней с момента получения уведомления Лицензиата об
одностороннем расторжении Договора.
10.4.2. Ответственность за любые неблагоприятные последствия (в т.ч. убытки), связанные с
использованием ПО Сублицензиатом, полностью относятся на Сублицензиата, который
обязуется полностью компенсировать соответствующие расходы (убытки) Лицензиата.
11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
11.1. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору должны быть
совершены в письменной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченными
представителями обеих Сторон. Все изменения, приложения и дополнения, составленные в
надлежащей форме и в соответствии с условиями настоящего Договора, являются его
составной и неотъемлемой частью.
11.2. Стороны соглашаются с тем, что вся информация, которая стала известна Сторонам в
процессе исполнения настоящего Договора, является конфиденциальной и не подлежит
разглашению, если только на это не будет дано согласие другой Стороны, за исключением
случаев, когда такая информация должна быть передана по законным основаниям и
обоснованным требованиям компетентных органов государственной власти в соответствии с
законодательством.
11.3. С момента подписания настоящего Договора вся предыдущая переписка и все
предшествующие переговоры Сторон по нему теряют юридическую силу.
11.4. В части, не урегулированной настоящим Договором, отношения Сторон по нему, а также
по всем вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Договоре, но прямо или косвенно
касающимся или проистекающим из Договора, регулируются действующим
законодательством Российской Федерации.
11.5. В случае если одно или несколько положений настоящего Договора станут или будут
признаны недействительными, то это не затрагивает действительности всех остальных
положений Договора и всего Договора в целом.
11.6. Все сообщения, передаваемые Сторонами друг другу, производятся в письменной форме
(в том числе заказным письмом, телеграммой или по факсимильной связи) с отметкой о
вручении (получении).
11.7. Настоящий Договор составлен и подписан в 2 (Два) экземплярах, 1 (Один) экземпляр для
Сублицензиата, 1 (Один) экземпляр для Лицензиата. Все экземпляры имеют одинаковую
юридическую силу.
12. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Лицензиат:
ООО «АТР»
Сублицензиат:
000 «ИТР»
Место нахождения: 188300, Россия,
Ленинградская обл., г. Гатчина, пр. 25
Октября, д. 28а
ИНН 4705031855 КПП 470501001
Р/с 40702810600000001346
ООО КБ «Финансовый Капитал»,
г. Санкт- Петербург
К/с 30101810700000000741
БИК 044030741
ОГРН 1064705029817
Место нахождения: 197110, Санкт-Петербург,
ул. Б Зеленина, д. 8, кор.2, лит.А, пом.47Н
ИНН 7840341111/ КПП 781301001 Р/с
40702810127000005289 ДО «Приморский»
ОАО «Банк Санкт-Петербург»
К/с 30101810900000000790
БИК 044030790 ОГРН
5067847078602
ПОДПИСИ СТОРОН:
АТА:
Ю. Руденко/
/Н.Г. Дворцова/
Приложение № 1 к Сублицензионному договору № 6/Л
от "27я апреля 2009 года
СПЕЦИФИКАЦИЯ
Программного обеспечения
Программное обеспечение
АrcGIS АrcView 9.3 (фиксированная
лицензия)*
АrcGIS 3D Аnalyst 9.3 (фиксированная
лицензия)*
ИТОГО:
Кол- во
лицензий
1 лицензия
Общая стоимость
в рублях
70 600
1 лицензия
108 400
179 000
*Фиксированная лицензия - лицензионный файл, действителен только для одной копии
продукта АгсGIS Desktop, устанавливается вместе с продуктом на одном компьютере. В
этом случае все фиксированные версии продуктов и модулей должны иметь уникальные
лицензионные файлы, на каждом компьютере.
Фиксированная лицензия может использоваться продуктами ArcGIS ArcView и ArcGIS ArcEditor и
дополнительными модулями линейки ArcGIS Desktop.