Протокол заседания Совета директоров ОАО "НПО ВОСТИО"

Совет директоров ОАО «НПО ВОСТИО»
ПРОТОКОЛ № 20
Заседания Совета директоров
Открытого акционерного общества
«Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров»
Место проведения: г. Екатеринбург, ул. Генеральская, 3
Дата и время проведения: 01 августа 2011 года, 11 часов 00 минут
Дата составления протокола: 01 августа 2011 года
Присутствовали члены Совета директоров:
1. Язев Андрей Валерьевич;
2. Язева Светлана Валерьевна;
3. Морозова Валентина Юрьевна;
4. Мамонов Павел Анатольевич;
5. Крокос Тарас Михайлович.
На заседании присутствует весь состав Совета директоров Общества. Кворум имеется, заседание
Совета директоров ОАО «НПО ВОСТИО» правомочно.
Председательствующий на заседании: Язев Андрей Валерьевич
Секретарь заседания: Мамонов Павел Анатольевич
Повестка дня заседания:
1. Рассмотрение и предварительное утверждение отчета за первое полугодие 2011 финансового года,
бухгалтерской отчетности и отчёта о прибылях и убытках ОАО «НПО ВОСТИО», а также
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков по результатам
первого полугодия 2011 финансового года.
2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО». Определение формы
проведения внеочередного общего собрания акционеров, даты, места, времени проведения
внеочередного общего собрания акционеров, время начала регистрации лиц, участвующих во
внеочередном общем собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО», утверждение Председателя и
секретаря внеочередного собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО».
3. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО».
4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем
собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО».
5. Установление порядка сообщения лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем
собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО», утверждение текста сообщения о проведении
внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО».
6. Утверждение перечня информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие во
внеочередном общем собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО».
7. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании
акционеров ОАО «НПО ВОСТИО».
8. Предварительное одобрение крупной сделки с заинтересованностью. Определение денежной оценки
имущества, планируемого к передаче в залог ОАО Банк ЗЕНИТ, в соответствии с условиями
Договора об ипотеке, планируемого к заключению между ОАО Банк ЗЕНИТ и ОАО «НПО
ВОСТИО».
9. Выполнение функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «НПО
ВОСТИО».
По первому вопросу повестки дня выступил генеральный директор Мамонов П.А., который
представил членам Совета директоров отчет за первое полугодие 2011 финансового года, бухгалтерскую
отчетность, отчет о прибылях и убытках ОАО «НПО ВОСТИО», и предложил предварительно утвердить
решением Совета директоров вышеуказанные документы.
Далее слово взял Председатель Совета директоров ОАО «НПО ВОСТИО» Язев А.В., который
предложил рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров: утвердить бухгалтерскую
отчетность, отчет о прибылях и убытках за первое полугодие 2011 финансового года.
Чистую прибыль, полученную ОАО «НПО ВОСТИО» по итогам первого полугодия 2011 финансового
года в сумме 6 346 000 тыс. руб. распределить следующим образом: - 3 002 184 тыс. руб. направить на
1
Совет директоров ОАО «НПО ВОСТИО»
выплату дивидендов. Определить размер дивидендов на одну обыкновенную именную
бездокументарную акцию – 4,32 руб. Осуществить выплату дивидендов в денежной форме в рублях РФ
в течение 6 месяцев со дня принятия решения о выплате дивидендов. Определить дату составления
списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – на дату составления списка лиц, имеющих
право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на котором будет принято решение о
выплате дивидендов. Выплата дивидендов осуществляется, начиная с «08» сентября 2011 года, по
адресу: г. Екатеринбург, ул. Генеральская, 3, офис 215 (бухгалтерия ОАО «НПО ВОСТИО») с 11 часов
до 17 часов в рабочие дни, телефон для справок: (343) 375-76-16. Сумму оставшуюся без распределения
направить на погашение кредиторской задолженности и дальнейшее развитие ОАО «НПО ВОСТИО».
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Предварительно утвердить и вынести на утверждение внеочередного общего собрания
акционеров бухгалтерскую отчетность, отчет о прибылях и убытках за первое полугодие 2011
финансового года.
Утвердить и вынести на утверждение внеочередного общего собрания акционеров рекомендации по
распределению прибыли ОАО «НПО ВОСТИО» за первое полугодие 2011 финансового года.
Утвердить рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты. Определить дату
составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – на дату составления списка лиц,
имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на котором будет принято
решение о выплате дивидендов.
По второму вопросу повестки дня выступила Язева С.В., которая предложила в соответствии с
нормами федерального закона «Об акционерных обществах» провести внеочередное общее собрание
акционеров ОАО «НПО ВОСТИО». Определить дату, место и время проведения внеочередного общего
собрания акционеров: «02» сентября 2011 года, 11 часов 00 минут местного времени, в помещении
ОАО «НПО ВОСТИО», по адресу: г. Екатеринбург, ул. Генеральская, 3, актовый зал. Провести
внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с
предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного
общего собрания акционеров). Бюллетени для голосования направить заказным письмом лицам,
включенным в список лиц, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров,
вместе с сообщением о проведении собрания не позднее «11» августа 2011 года. Почтовый адрес, по
которому должны направляться заполненные бюллетени: 620062, г. Екатеринбург, ул. Генеральская, 3,
ОАО «НПО ВОСТИО». Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем
собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО»: 10 часов 00 мин. местного времени. Утвердить
Председателем годового собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО» - Мамонова Павла Анатольевича,
секретарем собрания – Кокину Елену Николаевну.
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО «НПО ВОСТИО». Определить
дату, место и время проведения внеочередного общего собрания акционеров: «02» сентября 2011 года,
11 часов 00 минут местного времени, в помещении ОАО «НПО ВОСТИО», по адресу: г.
Екатеринбург, ул. Генеральская, 3, актовый зал. Провести внеочередное общее собрание акционеров в
форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и
принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением
(вручением) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного общего собрания акционеров).
Бюллетени для голосования направить заказным письмом лицам, включенным в список лиц, имеющим
право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, вместе с сообщением о проведении
собрания не позднее «11» августа 2011 года. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в
годовом общем собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО»: 10 часов 00 мин. местного времени.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 620062, г. Екатеринбург,
ул. Генеральская, 3, ОАО «НПО ВОСТИО».Утвердить Председателем годового собрания акционеров
ОАО «НПО ВОСТИО» - Мамонова Павла Анатольевича, секретарем собрания – Кокину Елену
Николаевну.
По третьему вопросу повестки дня выступил Язев А.В., который предложил утвердить повестку дня
внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО» в следующей редакции:
2
Совет директоров ОАО «НПО ВОСТИО»
1) Утверждение бухгалтерской отчетности и отчета о прибылях и убытках ОАО «НПО ВОСТИО»
за первое полугодие 2011 финансового года, а так же распределение прибыли, в том числе
выплата (объявление) дивидендов и убытков по результатам первого полугодия 2011
финансового года.
2) Одобрение крупной сделки с заинтересованностью, которая может быть совершена при
заключении Договора об ипотеке между ОАО «НПО ВОСТИО» и ОАО «Банк ЗЕНИТ».
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО
ВОСТИО» в следующей редакции:
1) Утверждение бухгалтерской отчетности и отчета о прибылях и убытках ОАО «НПО ВОСТИО»
за первое полугодие 2011 финансового года, а так же распределение прибыли, в том числе
выплата (объявление) дивидендов и убытков по результатам первого полугодия 2011
финансового года.
2) Одобрение крупной сделки с заинтересованностью, которая может быть совершена при
заключении Договора об ипотеке между ОАО «НПО ВОСТИО» и ОАО «Банк ЗЕНИТ».
По четвертому вопросу повестки дня выступил Мамонов П.А., который предложил определить дату
составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО
«НПО ВОСТИО»: «04» августа 2011 года.
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном
общем собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО»: «04» августа 2011 года.
По пятому вопросу повестки дня выступил Крокос Т.М., который предложил установить порядок
сообщения лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО
«НПО ВОСТИО», о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО»:
заказным письмом либо вручение акционеру под роспись не позднее «11» августа 2011 года. Утвердить
текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО ВОСТИО»
(Приложение №1) в предложенной редакции.
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Установить порядок сообщения лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем
собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО», о проведении внеочередного общего собрания акционеров
ОАО «НПО ВОСТИО»: заказным письмом либо вручение акционеру под роспись не позднее «11»
августа 2011 года. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания
акционеров ОАО «НПО ВОСТИО» (Приложение №1) в предложенной редакции.
По шестому вопросу повестки дня выступила Язева С.В., которая предложила утвердить перечень
информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании
акционеров ОАО «НПО ВОСТИО», при подготовке к внеочередному общему собранию акционеров
(Приложение №2) в предложенной редакции, и порядок ее предоставления.
Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие во
внеочередном общем собрании акционеров, в течение 20 дней до момента проведения внеочередного
общего собрания акционеров должна быть доступна для ознакомления по адресу: г. Екатеринбург, ул.
Генеральская, 3, офис 216, в рабочие дни с 9 00 до 17 00. Определить, что информацией (материалами),
предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров
является: бухгалтерская отчетность и отчет о прибылях и убытка за первое полугодие 2011 финансового
года; проект Договора об ипотеке; проект Договора № 001/07/ЯВХ об открытии кредитной линии;
проект договор № 002/07ЯВХ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия); протокол
заседания Совета директоров от 01 августа 2011 года; проект решения внеочередного общего собрания
акционеров. Указанная информация должна быть доступна лицам, принимающим участие во
внеочередном общем собрании акционеров во время его проведения.
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Утвердить перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие во
внеочередном общем собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО», при подготовке к внеочередному
3
Совет директоров ОАО «НПО ВОСТИО»
общему собранию акционеров ОАО «НПО ВОСТИО» (Приложение №2) в предложенной редакции, и
порядок ее предоставления.
По седьмому вопросу повестки дня выступила Морозова В.Ю., которая предложила утвердить форму
и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «НПО
ВОСТИО» (Приложение №3) в предложенной редакции.
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании
акционеров ОАО «НПО ВОСТИО» (Приложение №3) в предложенной редакции.
По восьмому вопросу повестки выступил Язев А.В., который предложил совершить крупную сделку с
заинтересованностью, в которой ОАО «НПО ВОСТИО» выступит Залогодателем в обеспечение
обязательств ООО «ЯВА-Холдинг» по кредитному договору, заключаемому с ОАО «Банк ЗЕНИТ», на
следующих условиях: сумма кредита 304 000 000 (Триста четыре миллиона) рублей, срок договора 1
год 6 месяцев включительно, процентная ставка за пользование кредитом 11% годовых. Определить
денежную оценку недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «НПО ВОСТИО» и планируемого к
передаче в залог ОАО «Банк ЗЕНИТ» в соответствии с планируемым Договором об ипотеке, в размере 454 143 762 (Четыреста пятьдесят четыре миллиона сто сорок три тысячи семьсот шестьдесят два и
00/100) рублей, в том числе:
- Объект-1 - Помещения, общая площадь 2920,3 кв.м. Номера на поэтажном плане: 2 этаж – помещения
№№1-4, 4а, 4б, 4в, 5-15,17-29, 29а, 30-39, 39а, 40, 41, 44-49; 3 этаж – помещения №№ 1-11, 13, 14, 14а,
14б, 14в, 14г, 15-18, 20-34; 4 этаж – помещения №№1-6, 6а, 6б, 6в, 7, 16, 16а, 16б, 16в, 16г, 17-21, 21а, 2240. Назначение: нежилое. расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.
Екатеринбург, ул. Генеральская, д.3, в литере А, А1, кадастровый (или условный) номер: 66-6601/794/2009-065, стоимость составляет 159 605 932 (Сто пятьдесят девять миллионов шестьсот пять
тысяч девятьсот тридцать два и 00/100) рубля;
- Объект-2 - Помещения, общая площадь 2584,9 кв.м. Номера на поэтажном плане: 2 этаж – помещения
№№42, 43, 50-91; 3 этаж – помещения №№12, 19, 35-47, 47а, 48-58, 58а, 58б, 58в, 59-63, 63а, 63б, 64-78;
4 этаж – помещения №№41-45, 45а, 46, 46а, 47-59, 59а, 59б, 60, 60а, 61-64, 64а, 65-68, 68а, 69.
Назначение: нежилое. Расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.
Екатеринбург, ул. Генеральская, д.3, в литере А, А1, кадастровый (или условный) номер: 66-6601/794/2009-064, стоимость составляет 76 431 355 (Семьдесят шесть миллионов четыреста тридцать
одна тысяча триста пятьдесят пять и 00/100) рублей;
- Объект-3 - Помещения, общая площадь 1474 кв.м. Номера на поэтажном плане: цокольный этаж –
помещения №№ 40, 41, 44, 45, 45а, 46, 47, 47а, 48-51, 51а, 51б, 51в, 52, 55, 57-78, 82, 83; 1 этаж –
помещения №№ 1, 2, 4-18, 18а, 18б, 18в, 18г, 19-27, 27а, 28-38, 44-46, 48-62, 98. Назначение: нежилое.
расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул.
Генеральская, д.3, в литере А1, кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/704/2009-578, стоимость
составляет 141 271 576 (Сто сорок один миллион двести семьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят шесть
и 00/100) рублей;
- Объект-4 - Земельный участок общей площадью 9226 кв.м. Категория земель: земли населенных
пунктов. Разрешенное использование: для эксплуатации строения учрежденческого (лит Б) и здания с
пристроем учебно-научного назначения (лит. АА1), расположенный по адресу Российская Федерация,
Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Генеральская, д.3, кадастровый (или условный) номер:
66:41:0704006:22, стоимость составляет 76 834 899 (Семьдесят шесть миллионов восемьсот тридцать
четыре тысячи восемьсот девяносто девять и 00/100) рублей.
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Предварительно одобрить и вынести на одобрение собранием акционеров – совершение
крупной сделки с заинтересованностью, в которой ОАО «НПО ВОСТИО» выступит Залогодателем в
обеспечение обязательств ООО «ЯВА-Холдинг» по кредитному договору, заключаемому с ОАО «Банк
ЗЕНИТ», на следующих условиях: сумма кредита 304 000 000 (Триста четыре миллиона) рублей, срок
договора 1 год 6 месяцев включительно, процентная ставка за пользование кредитом 11% годовых.
Определить денежную оценку недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «НПО ВОСТИО» и
планируемого к передаче в залог ОАО «Банк ЗЕНИТ» в соответствии с планируемым Договором об
ипотеке, в размере - 454 143 762 (Четыреста пятьдесят четыре миллиона сто сорок три тысячи семьсот
шестьдесят два и 00/100) рублей, в том числе:
4
Совет директоров ОАО «НПО ВОСТИО»
- Объект-1 - Помещения, общая площадь 2920,3 кв.м. Номера на поэтажном плане: 2 этаж – помещения
№№1-4, 4а, 4б, 4в, 5-15,17-29, 29а, 30-39, 39а, 40, 41, 44-49; 3 этаж – помещения №№ 1-11, 13, 14, 14а,
14б, 14в, 14г, 15-18, 20-34; 4 этаж – помещения №№1-6, 6а, 6б, 6в, 7, 16, 16а, 16б, 16в, 16г, 17-21, 21а, 2240. Назначение: нежилое. расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.
Екатеринбург, ул. Генеральская, д.3, в литере А, А1, кадастровый (или условный) номер: 66-6601/794/2009-065, стоимость составляет 159 605 932 (Сто пятьдесят девять миллионов шестьсот пять
тысяч девятьсот тридцать два и 00/100) рубля;
- Объект-2 - Помещения, общая площадь 2584,9 кв.м. Номера на поэтажном плане: 2 этаж – помещения
№№42, 43, 50-91; 3 этаж – помещения №№12, 19, 35-47, 47а, 48-58, 58а, 58б, 58в, 59-63, 63а, 63б, 64-78;
4 этаж – помещения №№41-45, 45а, 46, 46а, 47-59, 59а, 59б, 60, 60а, 61-64, 64а, 65-68, 68а, 69.
Назначение: нежилое. Расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г.
Екатеринбург, ул. Генеральская, д.3, в литере А, А1, кадастровый (или условный) номер: 66-6601/794/2009-064, стоимость составляет 76 431 355 (Семьдесят шесть миллионов четыреста тридцать
одна тысяча триста пятьдесят пять и 00/100) рублей;
- Объект-3 - Помещения, общая площадь 1474 кв.м. Номера на поэтажном плане: цокольный этаж –
помещения №№ 40, 41, 44, 45, 45а, 46, 47, 47а, 48-51, 51а, 51б, 51в, 52, 55, 57-78, 82, 83; 1 этаж –
помещения №№ 1, 2, 4-18, 18а, 18б, 18в, 18г, 19-27, 27а, 28-38, 44-46, 48-62, 98. Назначение: нежилое.
расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул.
Генеральская, д.3, в литере А1, кадастровый (или условный) номер: 66-66-01/704/2009-578, стоимость
составляет 141 271 576 (Сто сорок один миллион двести семьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят шесть
и 00/100) рублей;
- Объект-4 - Земельный участок общей площадью 9226 кв.м. Категория земель: земли населенных
пунктов. Разрешенное использование: для эксплуатации строения учрежденческого (лит Б) и здания с
пристроем учебно-научного назначения (лит. АА1), расположенный по адресу Российская Федерация,
Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Генеральская, д.3, кадастровый (или условный) номер:
66:41:0704006:22, стоимость составляет 76 834 899 (Семьдесят шесть миллионов восемьсот тридцать
четыре тысячи восемьсот девяносто девять и 00/100) рублей.
По девятому вопросу повестки дня выступил Мамонов П.А., который сообщил, что ОАО «НПО
ВОСТИО», согласно заключенному ранее с ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» (ЗАО
ПРЦ») договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и в соответствии с п.1 ст. 56 ФЗ
«Об акционерных обществах», выполнение функций счетной комиссии может быть поручено
регистратору.
ГОЛОСОВАЛИ: «За» - единогласно; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
РЕШИЛИ: Поручить выполнение функций счетной комиссии регистратору ОАО «НПО ВОСТИО»
ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» (ЗАО «ПРЦ»).
Приложение:
1. Текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО
ВОСТИО»;
2. Перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном
общем собрании акционеров ОАО «НПО ВОСТИО», при подготовке к внеочередному общему
собранию акционеров ОАО «НПО ВОСТИО»;
3. Текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «НПО
ВОСТИО».
Председательствующий на заседании
_______________ А.В. Язев
Секретарь заседания
______________ П.А. Мамонов
5