ТИПОВОЙ МЕЖДУНАРОДНЫЙ АГЕНТСКИЙ КОНТРАКТ

ТИПОВОЙ МЕЖДУНАРОДНЫЙ АГЕНТСКИЙ КОНТРАКТ
Коммерческий агентский контракт МТП
Между
зарегистрированный офис
(именуемый в дальнейшем «Принципал»)
и
зарегистрированный офис
(именуемый в дальнейшем «Агент»)
договорились о нижеследующем.
Статья 1. Территория и Товары
1.1. Принципал назначает Агента, который соглашается в качестве торгового агента способствовать
продаже товаров, перечисленных в Приложении I, § 1 (именуемых в дальнейшем «Товары»), на
территории, которая определена в Приложении I, § 2 (именуемой в дальнейшем «Территория»).
1.2. Если Принципал принимает решение о размещении каких-либо других Товаров на
Территории, он должен сообщить об этом Агенту, чтобы обсудить возможность включения этих
товаров в перечень Товаров, определенных в Статье 1.1. Однако вышеупомянутое обязательство об
информировании Агента утрачивает силу в том случае, если, учитывая характеристики новых
товаров и специализацию Агента, нет оснований полагать, что он может размещать такие товары
(например, товары другого ассортимента).
Статья 2. Добросовестность и честность
2.1.При исполнении обязательств по настоящему контракту стороны будут действовать
добросовестно и честно.
2.2.Положения настоящего контракта, а также любые иные заявления, сделанные сторонами в
связи с их взаимоотношениями по агентскому контракту, должны толковаться добросовестно.
Статья 3. Функции Агента
3.1.Агент обязуется приложить все усилия для содействия продаже Товаров на Территории в
соответствии с разумными инструкциями Принципала и охранять его интересы с усердием
ответственного делового человека.
3.2.Агент не должен искать заказы за пределами Территории, если это не разрешено
Принципалом. Если Агент ведет на Территории завершающиеся подписанием договоров куплипродажи переговоры с покупателями, зарегистрированными за пределами данной Территории1,
применяются положения Статьи 15.2.
3.3.Если иное специально не согласовано, Агент не вправе заключать контракты с третьими лицами
от имени Принципала или иным образом излагать обязанности Принципала перед третьими
лицами2. Он только собирает заказы у покупателей для Принципала, который имеет право (как
изложено в дальнейшем в Статье 4.2.) принять их или отвергнуть3.
Например, это может относиться к товарам, которые продаются отделению компании, расположенному в другой стране: агент
действует в пределах своей территории, но продажа осуществляется иностранному покупателю, и Агент (при отсутствии
Статьи 15.2) не будет иметь права на комиссионные.
1
Иная альтернатива, т.е. вариант, когда Агенту предоставлено право заключать контракты от имени Принципала,
не предусмотрена в данной проформе, так как обычно не применяется в международной торговле. Естественно,
если стороны имеют особые причины для предоставления Агенту права заключения договоров от имени
Принципала, они могут предусмотреть это в Статье 3.3.
2
Иная альтернатива, т.е. вариант, когда Агенту предоставлено право заключать контракты от имени
Принципала, не предусмотрена в данной проформе, так как обычно не применяется в международной торговле.
Естественно, если стороны имеют особые причины для предоставления Агенту права заключения договоров от
имени Принципала, они могут предусмотреть это в Статье 3.3.
3
Следует отметить, что в отдельных случаях третья сторона (покупатель) может полагаться на явные
3.4.Во время переговоров с покупателями Агент должен предлагать Товары в строгом соответствии
с условиями и положениями договора купли-продажи, переданного ему Принципалом4.
3.5.Агент не имеет права получать вознаграждение
от имени Принципала без подписанных на то ранее Принципалом полномочий. Если Агент
обладает данными полномочиями, он должен перевести эти деньги так быстро, как это возможно,
Принципалу, а до тех пор держать их отдельно на счете на имя Принципала.
Статья 4. Принятие заказов Принципалом
4.1.Принципал должен информировать Агента без неоправданной задержки о своем принятии или
отказе от заказов, переданных последним. Принципал может по своему усмотрению принять
или отвергнуть любой индивидуальный заказ, переданный ему Агентом.
4.2.Принципал, однако, не может беспричинно отвергать заказы, переданные Агентом. В
частности, повторный отказ от заказов, противоречащий добросовестности (например, сделанный
только с целью воспрепятствовать деятельности Агента), будет считаться нарушением контракта со
стороны Принципала.
Статья 5. Обязательство не вступать в конкуренцию
5.1.Без предварительного письменного разрешения Принципала Агент не вправе предоставлять
производить или размещать любую продукцию, конкурирующую с Товарами Принципала, в течение
всего срока действия контракта.
5.2.Агент имеет право предоставлять, производить, размещать любую продукцию, не
конкурирующую с товарами Принципала, при условии, что он заранее информировал последнего о
такого рода деятельности. Однако вышеупомянутое обязательство об информировании
Принципала утрачивает силу при условии, если 1) характеристики товаров, которые Агент хочет
предоставлять, и 2) сфера деятельности Принципала, на которого Агент собирается работать, не дают
оснований полагать, что это затронет интересы Принципала.
5.3.Агент должен воздерживаться от представления или размещения неконкурентоспособных
товаров производителя, являющегося конкурентом Принципала, если этого требует Принципал,
при условии, что требования последнего являются разумными, принимая во внимание все
обстоятельства данного случая5.
5.4. Агент заявляет, что он предоставляет (и/или прямо или косвенно размещает или производит)
товары, перечисленные в Приложении II, на дату подписания настоящего контракта.
Статья 6. Организация продаж, реклама и ярмарки
6.1.Агент должен обеспечить соответствующую организацию продаж и в случае необходимости
послепродажного сервиса при помощи соответствующих средств и персонала для того, чтобы
гарантировать выполнение своих обязательств на Территории.
6.2.Стороны могут договориться о проведении совместной рекламы на Территории. Содержание
любой рекламы должно быть одобрено Принципалом. Расходы на рекламу, проводимую Агентом,
должны быть разделены между сторонами, как указано в Приложении III, § 1.
6.3.Стороны договариваются об участии в ярмарках и выставках в пределах Территории. Расходы
на участие Агента в ярмарках и выставках делятся между сторонами, как указано в Приложении III,
§ 2.
полномочия Агента. Это означает, что прежде всего в тех странах, юридические системы которых предусматривают
возможность действия Агента от имени Принципала, исключение такого полномочия в контракте между Принципалом и
Агентом (как в Статье 3.3 данной проформы) не обязательно ведет к привлечению третьего лица, которое может полагаться
на полномочия Агента. Таким образом, Принципалу рекомендуется избегать любых действий, которые могут создать у третьей
стороны впечатление, что Агент имеет представительные полномочия, и информировать третьи стороны, если это
необходимо и возможно, о том, что Агент не имеет полномочий обязывать Принципала.
Это делается для того, чтобы быть уверенным в том, что заказы, осуществленные покупателями, отвечают
условиям Принципала (например, по ценам, срокам поставки). Если этого не происходит (вследствие того, что
Агент дал неверную информацию будущему покупателю), Принципал может оказаться в затруднительной
ситуации (по крайней мере с коммерческой точки зрения).
4
Например, когда есть причины опасаться того, что сотрудничество с конкурентом может ослабить доверие между сторонами
или защиту конфиденциальной информации.
5
Статья 7. Объем продаж. Гарантированный Минимум Продаж6
7.1.Стороны могут ежегодно договариваться об объеме продаж на предстоящий год.
7.2.Стороны прилагают все усилия для достижения согласованного объема продаж, однако его
невыполнение не рассматривается как нарушение контракта, за исключением непосредственной
вины одной из сторон.
7.3.В Приложении IV стороны могут договориться о Гарантированном Минимуме Продаж и о
последствиях его невыполнения.
Статья 87. Субагенты
А
Агент может привлекать субагентов при условии, что он информирует об этом Принципала по
крайней мере за месяц.
В
Агент обязан осуществлять свою деятельность без привлечения субагентов.
Статья 9. Право Принципала на информацию
9.1. Агент проявляет должное усердие, информируя Принципала о своей деятельности,
конъюнктуре рынка и состоянии конкуренции в пределах Территории. Агент отвечает на любой
обоснованный запрос Принципала, касающийся информации.
9.2. Агент должен стараться информировать Принципала о: 1) законах и правилах, которые
применяются на Территории и относятся к товарам (регулирование импорта, маркировка,
технические спецификации, требования безопасности и т.д.), и 2) законах и правилах относительно
деятельности самого Агента в той мере, в какой они касаются Принципала.
Статья 10. Финансовая ответственность
10.1.Агент обязан с необходимым усердием убедиться в платежеспособности покупателей, чьи заказы
он передаст Принципалу. Он не должен передавать заказы покупателей, финансовое положение
которых, как он знает или ему следовало бы знать, является критическим, без предварительного
уведомления об этом Принципала.
10.2.Агент действует как комиссионер делькредере, только если стороны ясно договорились об
этом. При этом они должны заполнить и подписать Приложение V.
Статья 11. Товарные знаки и обозначения Принципала
11.1.Агент использует товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения Принципала
для подтверждения подлинности и рекламирования Товаров, предусмотренных контрактом, и
только в интересах Принципала.
11.2.Агент обязуется в пределах Территории или вне ее не регистрировать и не допускать
регистрации товарных знаков, фирменных наименований и иных обозначений Принципала (схожих
или способных вызвать смешение с теми, которые принадлежат Принципалу).
11.3.Право Агента на использование товарных знаков, фирменных наименований или иных
обозначений Принципала, предусмотренное первым параграфом настоящей статьи, прекращается
немедленно по истечении срока действия контракта или его расторжении по любой причине.
11.4.Агент уведомляет Принципала о любом нарушении права использования его товарных знаков,
фирменных наименований или обозначений Принципала, которые привлекли его мание.
Статья 12. Жалобы покупателей
Агент должен информировать Принципала любых замечаниях и жалобах, полученных oт
Существует различие между «объемом продаж» (пп. 7.1 7.2), невыполнение которого в принципе не означает нарушения
контракта, и «Гарантированным Минимумом Продаж», который при его недопущении может привести к прекращению
контракта. Если стороны хотят договориться о «Гарантированном Минимуме Продаж», им следует заполнить Приложение IV.
6
В некоторых обстоятельствах рекомендуется добавить пункт, который предусматривает, что каждая из сторон
обязуется не пользоваться услугами субагентов и/или работающих по найму другой стороны.
7
покупателей в отношении Товаров.
Статья 13. Исключительность
13.1.В течение срока действия настоящего контракта Агент не должен поручать другому лицу или
передавать ему право на предоставление ил продажу Товаров.
13.2. Принципал, однако, имеет право непосредственно, без вмешательства Агента (при условии,
что он информировал последнего), вести дела с покупателями, находящимися в пределах
Территории; если в результате этого будут заключены сделки по продаже, Агент может
рассчитывать на комиссионные.
13.3. Принципал может заключать сделки непосредственно с определенными покупателями,
перечисленными в Приложении VI, § 2; в отношении продаж данным покупателям Агент с гласно
Приложению VI, § 2 имеет право комиссионные в сниженном размере. Пун 13.2. не применяется,
если § 2 Приложения («Определенные покупатели/Сокращенные комиссионные») не был
заполнен сторонам
Статья 14. Право Агента на информацию
14.1.Принципал представляет Агенту всю письменную документацию, относящуюся к Товарам
(прейскуранты, прайс-листы, брошюры и т.д.), а также информацию, необходимую Агенту для
выполнения своих обязательств по настоящему контракту.
14.2. Кроме того, Принципал без промедления информирует Агента о своем принятии, отказе
и/или невыполнении каких-либо сделок, предложенных Агентом.
14.3. Принципал представляет Агенту сведения от любых имеющих отношение к делу контактах
с потребителями на Территории.
14.4. Если Принципал полагает, что его возможности обеспечить поставки значительно ниже,
обычно ожидаемых Агентом, он информирует об этом последнего в течение разумного периода
времени.
Статья 15. Комиссионные Агента
15.1. Агент согласно § 1 Приложения VI имеет право на комиссионные за все продажи Товаров,
совершенные в период действия контракта, покупателям, находящимся на Территории.
15.2. Если Агент, ведя дела с покупателями, находящимися на Территории, выполняет заказы,
являющиеся
результатом
договоров
купли-продажи,
заключенных
с
покупателями,
расположенными за пределами Территории, и Принципал одобряет такие договоры, Агент имеет
право на получение сокращенных комиссионных, величина которых определяется в каждом случае
отдельно. Аналогично комиссионные Агента могут быть сокращены, когда деятельность другого
Агента, стремящегося получить заказы у покупателей за пределами Территории, завершается
подписанием договоров купли-продажи с покупателями, находящимися на Территории.
15.3. Сокращенные комиссионные могут быть оговорены заранее между Агентом и Принципалом,
если покупателю предлагаются условия более благоприятные, чем те, которые обычно
предоставляются Принципалу. Если стороны заполнили § 3 Приложения VI, указанные цифры
могут быть применены в соответствующей ситуации.
15.4. При отсутствии письменного соглашения об ином комиссионные покрывают все расходы
понесенные Агентом при выполнении своих обязательств по настоящему контракту (телефон,
телекс, офис, путевые издержки и т.п.).
Статья 16. Метод исчисления комиссионных и платежей
16.1. Комиссионные должны исчисляться на основе чистой суммы счетов, т.е. исходя из
действительных цен на продажи (вычитается любая скидка, кроме скидки за наличный расчет
очищенные от дополнительных расходов (таких, как на упаковку, транспортировку, страхование) и
от всех тарифов или налогов любо го рода (включая налог на добавленную стоимость), при
условии, что такие дополнительные расходы, тарифы и налоги отдельно указываются в счете.
16.2. Агент приобретает право на получение комиссионных после полной оплаты покупателе
счета. В случае частичной оплаты, совершенной в соответствии с условиями договора куплипродажи, Агент имеет право на пропорциональный авансовый платеж. Если Принципал
застрахован от риска неплатежа со стороны своих покупателей, стороны могут договориться, что
комиссионные будут выплачиваться из сумм, полученных Принципалом от страховщика (при
условии, что стороны заполнили § 4 Приложения VI).
16.3. Принципал обязан извещать Агента о подлежащих оплате комиссионных за каждый квартал,
отмечая при этом все сделки, за которые они выплачиваются. Комиссионные выдаются не
позднее чем в последний день месяца, следующего за соответствующим кварталом.
16.4. Агент имеет право на получение всей необходимой ему информации, в частности, на
просмотр выписок из счетных книг Принципала, с тем чтобы проверить сумму причитающихся
ему комиссионных. Принципал должен разрешить независимому аудитору, назначаемому Агентом
специально для этой цели, инспектировать счетные книги Принципала для проверки данных,
относящихся к исчислению комиссионных Агенту. Расходы по такой проверке возлагаются на
Агента.
16.5.В ряде случаев (например, вследствие наличия в стране Принципала правил о контроле
валютного обмена) для перевода за границу комиссионных (или других средств, которые может
получить Агент) уплата данной суммы может быть осуществлена только после получения
разрешения правительства. Принципал должен предпринять все необходимые меры для
получения такого разрешения.
16.6. При отсутствии иной договоренности комиссионные исчисляются в валюте договора куплипродажи, в отношении которого такая комиссия причитается.
16.7. Любые налоги, которыми облагаются комиссионные Агента, уплачиваются за его счет.
Статья 17. Незаключенные сделки
17.1.За предложения и заказы, переданные Агентом Принципалу и не подтвержденные
последним, комиссионные не выплачиваются. 17.2. Если контракт, заключенный Принципалом
HF основе заказов, переданных Агентом, не вступил в силу, Агент имеет право на комиссионные
только тогда, когда неисполнение контракта произошло по причинам, за которые Принципал
ответственности не несет.
Статья 18. Срок действия Контракта
А.
18.1.Настоящий Контракт заключен на неопределенный срок и вступает в силу
_________.
18.2. Настоящий Контракт может быть расторгнут любой из сторон путем письменного
уведомления, переданного через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта
и даты его получения другой стороной (например, заказным письмом с уведомлением о
вручении, специальным курьером, телексом), менее чем за четыре месяца. Если контракт
действовал более 5 лет, срок продлевается до 6 месяцев. Окончание срока для уведомления
должно совпадать с окончанием календарного месяца. Стороны могут договориться в
письменной форме о продлении пери уведомления.
В.
18.1.Настоящий Контракт вступает я силу __________и действует до ___________.
18.2. Настоящий Контракт автоматически возобновляется на каждый следующий год, если
он не бы расторгнут ни одно из сторон путем письменного уведомления, переданного
через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты его получения
другой стороной (например, заказным письмом с уведомлением о вручении, специальным
курьером, телексом), не позднее чем за четыре месяца. Если контракт действовал более 5
лет, срок для уведомления составляет 6 месяцев. Стороны могут договориться в
письменной форме о продлении периода уведомления.
Статья 19. Незавершенные сделки
19.1. Заказы, переданные Агентом Принципалу или полученные Принципалом от покупателей,
находящихся на Территории, до истечения срока действия контракта или его прекращения,
приведшие к заключению договора купли-продажи по истечении не более 6 месяцев после
прекращения действия контракта, дают Агенту право на комиссионные.
19.2. Агент не имеет права на комиссионные в отношении договоров купли-продажи,
заключенных на основе заказов, полученных по истечении срока действия или прекращения
данного контракта, за исключением случаев, когда такие сделки возникли вследствие усилий
Агента, осуществляемых в период действия агентского контракта, и если такой договор
вступил в силу в течение разумного периода времени после истечения срока действия или
прекращения данного контракта. Агент должен тем не менее информировать Принципала
письменной форме перед истечением cрок действия или прекращения контракта о незаконченных
переговорах, в результате которых у Агента может возникнуть право на получение
комиссионных.
Статья 20. Досрочное расторжение
20.1. Каждая из сторон может расторгнуть данный контракт с немедленным вступлением
расторжения в силу путем письменного уведомления, которое передается через средства связи,
обеспечивающие подтверждение факта и даты его получения другой стороной (например, заказным
письмом с уведомлением о вручении, специальным курьером, телексом), в случае существенного
нарушения другой стороной обязательств, вытекающих из контракта, или при возникновении
исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение.
20.2. Неисполнение одной стороной всех или части обязательств по контракту, наносящее другой
стороне ущерб, такой, как лишение другой стороны того, на что она была вправе рассчитывать по
условиям контракта, рассматривается как существенное нарушение Статьи 20.1. Обстоятельства,
при которых нет оснований требовать от расторгающей стороны продолжат: считать себя
связанной настоящим контрактом, являются исключительными (в соответствии со Статьей 20.1).
20.3. Настоящим стороны договариваются о том, что нарушение обязательств по Статьям ___ 8
контракта, наносящее другой стороне ущерб, если не указано иное, рассматривается как prima taice
— свидетельство существенного нарушения контракта. Кроме того, любое нарушение обязательств
по контракту можно считать существенным, если такое нарушение повторяется, несмотря на просьбу
другой стороны об исполнении контрактных обязательств.
20.4. Стороны договариваются, что следующие ситуации считаются исключительными, т.е.
оправдывающими досрочное расторжение контракта одной из сторон: банкротство, мораторий,
управление имуществом по доверенности, ликвидация или любая иная договоренность между
должником и кредиторами, а также любые другие обстоятельства, которые могут существенно
повлиять на возможность одной из сторон в выполнении ею обязательств по контракту.
20.5. Если стороны заполнили Приложение VII, контракт также может быть расторгнут
Принципалом с немедленным вступлением расторжения в силу в случае изменения контроля,
собственности и/или управления в Компании-агенте в соответствии с предписаниями,
изложенными в Приложении VII.
20.6. Если одна сторона расторгает контракт на основании данной статьи и арбитры убеждены,
что выдвинутые ею причины не оправдывают досрочного расторжения контракта, то расторжение
остается в силе, однако другая сторона имеет право на возмещение убытков за необоснованное
досрочное расторжение контракта. Размер возмещения составляет средний размер
комиссионных, которые были бы выплачены, если бы действие контракта не было досрочно
прекращено и если только потерпевшая убытки сторона не докажет, что ее фактические убытки
выше (или соответственно сторона, расторгнувшая контракт, не докажет, фактические убытки
были меньше). Указанные убытки взыскиваются дополнительно возмещению, которое может
быть потребовано на основании Статьи 21.
Статья 21. Возмещение убытков в случае расторжения контракта
А.
21.1. Агент имеет право на возмещение убытков за клиентуру (goodwill) в такой степени и в случае,
если:
а) он способствовал привлечению новых покупателей для Принципала или значительному
увеличению объема сделок с покупателями, и Принципал продолжает получать большую прибыль от
деловых контактов с данными покупателями, и
б) при выплате такого возмещения справедливым будет учесть все обстоятельства и, в частности,
Стороны могут сослаться на те статьи, в которых нарушение контракта имеет особое значение. К ним
относятся статьи 5. (Обязательство ire вступать в конкуренцию), 7.3. (Гарантированный минимум продаж, ее
он был согласован), 11.2. (Неразрешенная регистрация агентом товарного знака Принципала), 13.1. (Предоставление
8
Принципалом исключительного права) и 15.1. (Уплата комиссионных Агенту). Рекомендуется, чтобы эти статьи
использовались только в исключительных ситуациях.
комиссионные, не полученные Агентом по сделкам, заключенным с указанными покупателями.
21.2. Сумма возмещения не должна превышать цифру, эквивалентную возмещению за один год
работы Агента, исчисляемую на основе его среднегодового вознаграждения за предшествующие пять
лет; если срок действия контракта менее пяти лет, возмещение выплачивается на основе
среднегодового вознаграждения за указанный в контракте период времени.
21.3. Агент теряет право на возмещение, если он не предъявил в письменной форме требование о
таком возмещении в течение года со дня прекращения действия контракта.
21.4. Агент не имеет права на возмещение в следующих случаях:
а) при расторжении Принципалом контракта в соответствии с условиями, предусмотренными
в Статье 20;
в) при расторжении Агентом контракта, если его прекращение не обусловлено причинами,
перечисленными в статье 20, или не связано с возрастом Агента, его немощью или болезнью,
вследствие которых требование к Агенту продолжать его деятельность будет неоправданным;
с) когда в соответствии со статьей 26.2 Агент передает свои права и обязанности по данному
агентскому соглашению другому лицу.
21.5. Возмещение убытков за клиентуру (goodwill), предусмотренных в настоящей статье,
выплачивается взамен любого другого возмещения за утрату или ущерб, возникшие вследствие
истечения срока действия контракта или его расторжения (кроме убытков за расторжение
контракта).
B9.
21.1. Агент не имеет права на возмещение убытков или аналогичную компенсацию10 (компенсация за
клиентуру — good-will) в случае расторжения контракта. Данное положение ограничивает права
Агента требовать от Принципала возмещения убытков за расторжение контракта, если
расторжение контракта является таким нарушением, но не предусматривается в Статье 20.6.
Статья 22. Возвращение документов и образцов
По истечении срока действия данного соглашения Агент возвращает Принципалу вес рекламные
материалы, а также другие документы и образцы, предоставленные ему Принципалом и
находящиеся на этот момент у Агента.
Статья 23. Арбитраж. Применимое право
23.1. Все споры, которые могут возникнуть из настоящего контракта или в связи с ним, подлежат
окончательному урегулированию в соответствии с Правилами примирения и арбитража
Международной Торговой Палаты одним или несколькими арбитрами, назначаемыми в
соответствии с указанными Правилами.
А.
23.2. Арбитры будут использовать положения, содержащиеся в самом контракте, и общепризнанные
в международной торговле принципы права, применимые к международным агентским контрактам,
за исключением (в соответствии со Статьей 23.3) национальных законов. Если страна пребывания
Агента входит в ЕЭС, подлежат применению также обязательные предписания директивы ЕЭС
от 18 декабря 1986 г.
В.
23.2. Настоящий контракт регламентируется законами _________________
( н а з в а н и е страны, закон, который применяется)11.
3
В некоторых странах, таких, как страны ЕЭС, которые приняли директиву ЕЭС, или других странах, имеющих аналогичное
обязательное законодательство, применение альтернативы В может привести к нарушению императивных требований.
10
Это широкое определение включает в себя любую компенсацию, уплачиваемую в связи с прекращением действия
контракта независимо от его нарушения Принципалом, а также платежи, которые не определены «компенсация» или
«возмещение за клиентуру» (goodwill indemnity)» (см.п. 3 Введения).
11
При составлении данного типового контракта предполагалось, что он не будет регулироваться каким-либо конкретным
национальным правом {как это указано в альтернативе А Статьи 23.2). Если стороны тем не менее предпочитают подчинить
соглашение какому-либо национальному нраву, им следует заранее тщательно проверить, соответствуют ли статьи данного
образца основным положениям закона, который они выбрали.
9
23.3.В любом случае арбитры учитывают обязательные правовые нормы законодательства страны
пребывания Агента. Эти нормы применяются даже в том случае, если стороны согласились о
том, что их соглашение регламентируется иностранным правом. Все такие нормы принимаются во
внимание арбитрами в то степени, в какой они являются общепризнанными принципами, а также
если их применение представляется разумным и обоснованны в контексте международной торговли
и/или для целей приведения в исполнение арбитражного решения.
Статья 24. Автоматическое применение положений настоящего контракта
24.1. Если стороны не выбрали одно из альтернативных решений, предложенных в статьях 8, 18
и п. 23.2 под буквами А и В, вычеркнув один из вариантов, и если они не сделали прямого выбора
иным способом, то применимым считается вариант А.
24.2. Если стороны не выбрали одно из альтернативных решений, предложенных в Статье 21
(добровольное возмещение убытков в случае прекращения действия контракта) под буквами А и
В, путем вычеркивания одной из альтернатив и если они не сделали прямого выбора иным
способом, считается применена альтернатива А при условии, что в стране места нахождения
Агента (возмещение убытков за клиентуру goodwill) в случае прекращения действия контракта
признается императивным законом, в противном случае используется альтернатива В.
24.3. Приложения к настоящему контракту являются его неотъемлемой частью. Приложения или
части приложений, которые не были заполнены, имеют силу только в той мере, в какой они
соответствуют условиям настоящего контракта.
Статья 25. Предыдущие соглашения. Изменения. Недействительность
25.1. Настоящий контракт заменяет любое иное предшествующее соглашение между сторонами по
данному предмету.
25.2. Дополнения и изменения к настоящему контракту не имеют силы, если они не сделаны в
письменной форме. Однако одна из сторон может своим поведением показать, что не признает
недействительности дополнений и изменений, не сделанных в письменной форме, в той мере, в
какой другая сторона полагается на это поведение.
25.3. Недействительность одного из положений контракта не означает недействительности всего
соглашения в целом, если только данное положение не считается существенным, т.е. если такое
положение является настолько важным, что стороны (или одна из сторон, в чью пользу оно было
составлено) не заключили бы контракта, если бы знали, что такое положение не будет иметь
силы.
Статья 26. Запрещение переуступки
26.1. Настоящий контракт не может быть переуступлен без предварительного письменного согласия
обеих сторон.
26.2. В случае применения Статьи 21 А и при наличии уступки Агентом с согласия Принципа в
соответствии с п. 21.4 (с) своих обязанностей возмещение убытков за клиентуру (goodwill indemnity)
новому Агенту начисляется учетом деятельности предыдущего Агента ее гласно Статье 21. При
исчислении такого возмещения не подлежит учету сумма, которая может быть выплачена новым
Агентом предыдущему12.
Статья 27. Аутентичный текст
Английский текст настоящего контракта является единственным аутентичным текстом13.
Совершено в_________
Дата _________
Принципал __________
Агент ________
Целью данного предложения является указание на что сумма, выплачиваемая новым агентом предыдущему
(на которую могут оказать влияние факты, выходящие за рамки агентского соглашения), не является новой для
исчисления возмещения.
12
13
При составлении контракта на другом языке пункт должен быть изменен путем указания на язык контракта.
ПРИЛОЖЕНИЕ I ТОВАРЫ И ТЕРРИТОРИЯ
(Статья 1.1.)
§ 1. Товары
Если этот параграф Приложения I не заполнен, все товары, производимые и/или реализуемые
Принципалом в настоящем и будущем, рассматриваются в этом контракте в качестве «Товаров».14
2. Территория
Если этот параграф Приложения I не заполнен, вся территория страны, на которой Агент имеет свое
коммерческое предприятие, рассматривается в настоящем контракте в качестве «Территории».
ПРИЛОЖЕНИЕ II ТОВАРЫ И ПРИНЦИПАЛЫ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫЕ АГЕНТОМ
(Статья 5.4.)
Данное Приложение применяется только в только в том случае, если оно заполнено сторонами
Настоящим Агент заявляет, что он на момент заключения данного контракта прямо или
косвенно представляет (и/или размещает или производит) следующие товары:
Принципал
____________________
____________________
____________________
Товары
____________________
____________________
____________________
ПРИЛОЖЕНИЕ III
РЕКЛАМА, ЯРМАРКИ И ВЫСТАВКИ
§ 1. Реклама (Статья 6.2.)
Если иное не оговорено в письменной форме, расходы на согласованную рекламу делятся
между сторонами следующим образом:
Принципал ___________ %
Агент ______________ %
Если оставленные в § 1 пропуски не заполнены сторонами, каждая сторона несет расходы на
рекламу, которые она на себя приняла.
§ 2. Ярмарки и выставки (Статья 6.3.)
Если иное не оговорено в письменной форме, расходы на участие в ярмарках к выставках на
Территории делятся между сторонами следующим образом:
При избрании сторонами данного варианта, допускающего в будущем включение в контракт любых новых товаров,
может возникнуть конфликт между новыми товарами данного производителя и товарами других производителей, уже
предоставляемых Агентом. Если подобная проблема может возникнуть, сторонам следует определить соответствующие
правила для разрешения такого конфликта.
14
Принципал ___________ %
Агент ______________ %
Если оставленные в § 2 пропуски не заполнены сторонами, каждая сторона несет расходы на
участие в ярмарках и выставках, которые она на себя приняла.
ПРИЛОЖЕНИЕ IV
ГАРАНТИРОВАННЫЙ МИНИМУМ ПРОД АЖ
(Статья 7.3.)
Данное Приложение применяется только в только в том случае, если стороны установили
минимум продаж, заполнив один из нижеследующих вариантов.
Агент обязуется ежегодно размещать заказы менее чем на:
__________ (сумма в денежном выражении)15
____ _____ (объем в количественном выражении)
__________ % продаж, согласованных в соответствии со Статьей 7.1.
Если к концу года вышеупомянутый Гарантированный Минимум Продаж не выполнен по
причинам, за которые Принципал не нес* ответственности, Принципал вправе по своему
выбору при условии уведомления за один месяц расторгнуть действие контракта или шить
Агента исключительных прав, или уменьшить размеры Территории. Однако этим правом
можно воспользоваться не позднее чем через два месяца по окончании года, в течение
которого Гарантированный Минимум Продаж не был выполнен. Решение
Принципала должно быть изложено в письменной форме.
Если стороны не договорились о других цифрах, то вышеуказанный Гарантированный
Минимум Продаж остается в силе на каждый год в течение срока действия настоящего
контракта (включая его возобновление).
ПРИЛОЖЕНИЕ V
ДЕЛЬКРЕДЕРЕ16
(Статья 10.2.)
Данное Приложение применимо только в том случае, если оно заполнено и подписано
сторонами.
Агент выступает в качестве агента делькредере согласно ниже перечисленным условиям.
Обязательство делькредере означает, что Агент обязуется возмещать Принципалу полностью
или частично (согласно альтернативным вариантам, указанным в п. 2) невыплаченные суммы,
которые Принципал вправе получить от покупателей и которые не были выплачены по
причинам, за которые Принципал ответственности не несет. Обязательство делькредере не
возмещает расходов Принципала по возврату своих кредитов.
1.Агент несет ответственность за:
1.A □ любую сделку, которая проходит через него.
1.В □ только за те сделки или покупателей, о которых существует специальная
договоренность.
2. Ответственность Агента должна быть:
2.А □ неограниченной.
2.В □ ограниченной до____________ % невозвращенных cyмм.
2.С □ ограниченной до_____________ % ________
кратного согласованного комиссионного вознаграждения.
При избрании данной альтернативы необходимо из( гать автоматическое сокращение согласованной суммы (из года в год)
по причине инфляции, например, пред усмотрев ее ежегодное повышение.
16 При выборе варианта стороны должны обратить внимание на юридические предписания страны местонахождения агента.
В некоторых правовых системах (например, Великобритании) ограничений не существует; в других (Германии и т.д.)
обязательство делькредере ограничивается специальным видом деятельности или покупателями, и при этом уплачивается
особая комиссия. В ряде стран (например, в Италии) делькредере может быть предоставлено по всем видам деятельности без
какой-либо специальной комиссии, но только за определенный процент от суммы убытков.
15
3.Агент имеет право на дополнительные комиссионные в размере _____________% всех сделок,
по которым он предоставил делькредере.
4.Делькредере не применяется, если убытки возникли по причинам, за которые несет
ответственность Принципал.
5.Агент не имеет право на комиссионные согласно Статье 16.2. Однако обязательство по
делькредере не должно ни в коем случае превышать общую сумму, которая причитается от
покупателя, за минусом комиссионных Агента
Принципал___________
Агент______________
§ 3. Переговорная маржа и скидка
(Статья 15.3.)
3.1.Переговорная маржа
Агент имеет переговорную маржу в размере _________ % от цен, указанных в
действующем прейскуранте. Поэтому Агент может пред: жить покупателям любую скидку в
пределах этой маржи без сокращения размера комиссионных.
3.2.Разрешенные скидки
Агент вправе предложить покупателям следующие скидки, которые влекут за собой
сокращение его комиссионных в соответствии нижеизложенным:
Переговорная маржа _______%
скидка в размере ________%
скидка в размере ________%
скидка в размере ________%
скидка в размере ________%
полная комиссия
комиссия ________%
комиссия ________%
комиссия ________%
комиссия ________%
3.3.Скидка, подлежащая согласованию Агент обязуется не предлагать покупателям скидку,
размер которой выше предела, указного в п. 3.2, без предварительного письменного согласия
Принципала.
§ 4. Комиссия по застрахованным кредитам
(Статья 16.2.)
Если Принципал застрахован от неплатеже способности его покупателей и получил
причитающуюся ему в этом случае сумму от страховщика (вместо получения цены от покути
теля), Агент имеет право на:
□
половину комиссионных от суммы, выплаченной страховщиком;
□
половину комиссионных от суммы, выплаченной страховщиком, за вычетом расходов,
понесенных Принципалом в связи с платежами.
ПРИЛОЖЕНИЕ VII ИЗМЕНЕНИЯ КОНТРОЛЯ,
СОБСТВЕННОСТИ И/ИЛИ УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИИ-АГЕНТА
(Статья 20.5)
Принципал может расторгнуть соглашение с немедленным вступлением расторжения в силу,
если:
Г-н ____________ перестает быть владельцем более чем ________% акций Компании-агента.
Г-н ____________ перестает быть ____________17 Компании-агента.
В то же время в случае применения альтернативы А Статьи 21 Компания-агент может
прекратить действие данного контракта вследствие возраста, немощи или болезни г-на
_____________
согласно Статье 21.4 А (в) без утраты права на возмещение, согласно указанному положению
клиентуры (goodwill indemnity).
Здесь следует определить положение, которое квалифицируемое лицо занимает в компании-агенте, например директор,
генеральный менеджер, президент правления. Данное положение может быть опасно, особенно если такое лицо является не
владельцем, а лишь наемным работником.
17