Соглашение о продаже бизнеса

СОГЛА ШЕНИЕ
г. Алматы
«__» ____________ г.
________________________, именуемый в дальнейшем «Продавец», в лице
_________, действующий на основании _____________________, имея все полномочия
от лица ______________, осуществлять продажу ______________________ (далее
предприятия), и
____________, именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице _________,
действующего на основании _______________, (в индивидуальном порядке "Сторона",
а в совокупности "Стороны"):
1) желая осуществить куплю-продажу предприятия;
2) признавая: что действующие предприятия, осуществляя экономическую
деятельность в рамках заключенных договоров с
«____________», приобрели
устойчивые связи с потребителем своего бизнеса, имеют репутацию и деловые связи
предприятия, с которыми возможно осуществление совместного бизнеса; ожидание
продолжающегося внимания со стороны «___________;
3) учитывая условия договоров, заключенных с «________» об организации
______ сроком действия до _____ года, на основании
которых установлена
рентабельность бизнеса;
4) принимая во внимание наличие у предприятий необходимых
государственных лицензий, соответствующих разрешительных документов на
______; заключения технического аудита ______ на соответствие требованиям
нормативных документов по промышленной безопасности, действующим
в
Республике Казахстан; заключение по соответствию _____ требованиям норм и
правил пожарной безопасности; разрешение Государственной ______; заключение
________; Сертификаты соответствия;
5) признавая выгоды для каждой из Сторон, вытекающие из купли-продажи
предприятий;
6) Стороны согласились, что Соглашение носит обязательный характер, в се
условия и договоренности сторон по нему будут иметь юридическую силу с
момента его подписания и до осуществления Сторонами в полном объеме
необходимых юридических действий в уполномоченных государственных органах,
связанных с регистраций и сделки и перерегистрацией предприятий;
7) отмечая, что настоящее Соглашение не наносит ущерба правам и обязанностям
Сторон, участникам предприятий, установленных в преамбуле настоящего
Соглашения, а также третьим лицам,
с этой целью Стороны соглашаются о следующем:
1.
Предмет Соглашения
1.1. Стороны подтверждают свое желание продать и купить 100 % (сто процентов)
участия в уставном капитале _______ организаций, в соответствии с условиями
настоящего Соглашения.
1.2. Стороны пришли к соглашению о том, что Продавец обязуется передать в
собственность Покупателю _______предприятия (далее предприятие) в целом, как
имущественный комплекс, в том числе: _________________, оборудование,
инвентарь, права требования, долги, а также права на обозначения,
индивидуализирующие его деятельность: фирменное наименование, товарные знаки, и
другие исключительные права: Государственную лицензию на право ______;
1
Заключение технического аудита _________ на соответствие требованиям
нормативных документов по промышленной безопасности, действующим
в
Республике Казахстан; Заключение по соответствию _______ требованиям норм и
правил пожарной безопасности; Разрешение Государственной _______; Заключение
управления ________; Сертификаты соответствия.
1.3. Стороны установили, что при передаче долгов в составе предприятия как
имущественного комплекса права кредиторов гарантируются в порядке,
предусмотренном статьей 48 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая
часть).
1.4. Права и обязанности по отношению к работникам предприятия переходят от
Продавца к Покупателю в порядке, предусмотренном законодательными актами о
труде Республики Казахстан.
1.5. Стороны установили, что права на использование фирменного наименования,
выполняемых им работ или оказываемых услуг, а также принадлежащие Продавцу на
основе лицензии права использования средств индивидуализации переходят к
Покупателю, если иное не предусмотрено Соглашением.
1.6. Покупатель согласился принять предприятие, обремененное правами третьих
лиц в части залога и\или лизинга имущества: ______, а также соответствующих
обязательств ________ перед коммерческими банками по договорам займа.
2. Форма и государственная регистрация Соглашения
продажи предприятия
2.1. Соглашение о продаже _______ предприятия считается заключенным, если
оно заключено в письменной форме, подписано Сторонами, с обязательным
предоставлением к нему, в установленные настоящим Соглашением сроки, следующих
документов: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о
составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в
состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче
Продавцом Покупателю в сроки, установленные настоящим Соглашением.
2.2. Соглашение продажи предприятия подлежит государственной регистрации и
считается заключенным с момента подписания его Сторонами, а передача имущества,
принадлежащего предприятию, считается состоявшейся со дня государственной
регистрации настоящей сделки купли-продажи предприятия.
3. Установление состава и оценка
стоимости предприятия
3.1. Состав и стоимость предприятия, подлежащего продаже, определяются
соглашением Сторон и устанавливается в размере ____, без учета НДС. В
соответствии с п.1 статьи 233 Кодекса о налогах и других обязательных платежах в
бюджет» реализация предприятия освобождается
от налога на добавленную
собственность.
3.2. Стороны установили, что в течение 5 (пяти) операционных дней с момента
подписания настоящего Соглашения Покупатель перечисляет Продавцу сумму ____,
которая является безотзывным задатком, и в случае совершения сделки продажи
предприятия в полном объеме, засчитывается в стоимость предприятия, которую в
соответствии с пунктом 3.1. Покупатель обязан оплатить Продавцу, а в случае отказа
Покупателя от покупки Предприятия после подписания Соглашения, остается в
собственности Продавца и не подлежит возврату Покупателю.
3.3. В течение 10 (десять) рабочих дней со дня поступления денежных средств,
установленных в пункте 3.2. настоящего Соглашения, Продавец представляет
2
Покупателю: акт инвентаризации на последнюю отчетную дату, бухгалтерский баланс
и всю финансовую и налоговую отчетность.
3.4. В течение 30 (тридцать) рабочих дней после исполнения условий,
установленных в пункте 3.2. настоящего Соглашения, Продавец предоставляет
Покупателю заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а
также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с
указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат
передаче Продавцом Покупателю. При этом Покупатель является правопреемником по
всем правам и обязанностям Продавца.
3.5. Стороны определили, что в целях обеспечения прав кредиторов при продаже
предприятия:
1) кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия,
должны быть письменно уведомлены Продавцом о продаже предприятия до его
передачи покупателю.
2) кредитор, который письменно не сообщил Продавцу о своем согласии на перевод
долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже
предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства
и возмещения Продавцом причиненных этим убытков, либо признания Соглашения
продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.
3) кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке,
предусмотренном подпунктом 1 настоящего пункта Соглашения, может предъявить иск
об удовлетворении требований, предусмотренных подпунктом 2 настоящего пункта, в
течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия
Продавцом Покупателю.
3.6. Стороны установили, что после передачи предприятия Покупателю Продавец
и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного
предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.
4.Передача предприятия.
Переход права собственности на предприятие
4.1. Передача предприятия Продавцом Покупателю осуществляется по
передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об
уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных
недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче
которого невозможны ввиду его утраты.
4.2. Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на
подписание передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за
его счет, если иное не предусмотрено Соглашением.
4.3. Предприятие считается переданным Покупателю со дня подписания
передаточного акта обеими Сторонами. С этого момента на Покупателя переходит риск
случайной гибели или случайной порчи имущества, переданного в составе
предприятия.
4.4. Право собственности на предприятие переходит к Покупателю с момента
государственной регистрации этого права.
За Продавцом сохраняется право собственности на предприятие, переданное
Покупателю, до оплаты стоимости предприятия в полном размере, установленном в
пункте 3.1. настоящего Соглашения. При этом Покупатель вправе до перехода к нему
права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав
3
переданного предприятия, только в той мере, в какой это необходимо для обеспечения
деятельности предприятия как имущественного комплекса.
5. Права и обязанности Сторон
5.1. Покупатель обязуется:
1) принять предприятие на основании документов, установленных в пункте
2.1 Соглашения, в соответствии с условиями настоящего Соглашения;
2) оплатить задаток и стоимость предприятия в целом в сроки, на условиях,
установленные настоящим Соглашением;
3) не раскрывать без предварительного письменного согласия Продавца кому-либо
содержание Соглашения или какого-либо из его положений, а также технической
документации или иной информации, предоставленных Продавцом или от его имени
другими лицами, за исключение того персонала, который привлечен Покупателем для
выполнения настоящего Соглашения.
4) не использовать без предварительного письменного согласия Продавца какиелибо документы или информацию, переданных Продавцом Покупателю в рамках
настоящего Соглашения, кроме как в целях реализации Соглашения;
5) с момента подписания Сторонами передаточного акта принять на себя всю
ответственность за оборудование, финансовые активы и пассивы, а также обязательства
и долги предприятия, обеспечить социальные гарантии работникам приобретенного
предприятия, предусмотренные действующим законодательством Республики
Казахстан, связанные с изменением собственника предприятия.
5.2. Покупатель вправе:
1) в случае если в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента
получения по акту приема-передачи документов, установленных в пункте 2.1
настоящего Соглашения, Покупатель выявит несоответствия, недостатки в них,
Покупатель обязан письменно уведомить Продавца с требованием их устранения и
составлением дополнительного акта приема-передачи;
2) привлечь Продавца к участию в деле, а Продавец обязан вступить в это дело на
стороне Покупателя, если третье лицо по основанию, возникшему до исполнения
Соглашения, предъявит к Покупателю иск об изъятии предприятия;
Не привлечение Покупателем Продавца к участию в деле освобождает Продавца от
ответственности перед Покупателем, если Продавец докажет, что, приняв участие в
деле, он мог бы предотвратить изъятие проданного предприятия у Покупателя.
Продавец, привлеченный Покупателем к участию в деле, но не принявший в нем
участия, лишается права доказывать неправильность ведения дела Покупателем.
3) в судебном порядке требовать расторжения или изменения Соглашения о
продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по Соглашению,
кроме суммы задатка, установленной в пункте 3.3. настоящего Соглашения, если
докажет, что предприятие ввиду недостатков, за которые Продавец отвечает,
непригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены
Продавцом на условиях, в порядке и сроки, установленные в соответствии с
действующим законодательством Республики Казахстан, законодательными актами
или Соглашением, либо устранение недостатков невозможно.
5.3. Продавец обязуется
1) передать предприятие Покупателю по передаточному акту, в котором
указываются:
а) данные о составе Предприятия;
б) данные об уведомлении кредиторов о продаже Предприятия;
в) сведения о выявленных недостатках переданного имущества;
4
2) письменно уведомить всех кредиторов по обязательствам, включенным в
состав продаваемого Предприятия, не позднее _________ дней до передачи
предприятия в соответствии с п. 2.1. настоящего Соглашения.
3) уведомить Покупателя о согласии (несогласии) кредиторов по долгам,
включенным в состав предприятия, на перевод долга на Покупателя не позднее "__"
________ 200 __ г.
5.4. Продавец вправе каким-либо образом рекламировать либо упоминать о том
факте, что он являлся партнером либо учредителем или менеджером продаваемого
предприятия.
Однако он ни при каких условиях не имеет права представлять себя в качестве
преемника продаваемого предприятия.
6. Гарантии
6.1. Продавец гарантирует, что предприятие, продаваемое в рамках настоящего
Соглашения, не подлежит ликвидации, на его имущество не должен быть наложен
арест, финансово-хозяйственная деятельность предприятия не должна быть
приостановлена в соответствии с законодательством Республики Казахстан,
предприятие не является банкротом.
7. Ответственность Сторон
7.1.За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по
настоящему Соглашению Стороны несут ответственность в соответствии с
действующим законодательством Республики Казахстан.
7.2. В случае задержки Продавцом сроков передачи документов,
установленных в пункте 2.1. настоящего Соглашения,
Продавец оплачивает
Покупателю пеню в размере 0,05 % (ноль целых пяти сотых процента) от общей
суммы Соглашения за каждый операционный день просрочки, но не более 5 %
(пяти процентов) от общей суммы Соглашения.
7.3. В случае задержки Покупателем оплаты по Соглашению, он оплачивает
Продавцу пеню в размере 0,05 % (ноль целых пять сотых процента) от суммы,
подлежащей к оплате, за каждый календарный день задержки;
7.4. В случае отказа Покупателя от сделки купли-продажи предприятия,
задаток, выплаченный Покупателем Продавцу в соответствии с пунктом 3.3.
настоящего Соглашения, не возвращается и остается в распоряжении Продавца.
7.5. Оплата неустойки (штрафа, пени) не освобождает Стороны от
выполнения своих обязательств по Соглашению.
8. Форс-Мажор
8.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение либо
ненадлежащее исполнение своих обязательств по Соглашения, если они явились
следствием наступления обстоятельств непреодолимой силы: наводнений,
землетрясений, пожаров, стихийных бедствий, блокад, забастовок, военных
действий, террористических актов и иных подобных обстоятельств, которые
Стороны не могли предвидеть и которые повлияли на исполнение Соглашения.
Сроки исполнения обязательств Стороной, подвергшейся влиянию непреодолимой
силы, передвигаются на период действия таких обстоятельств.
8.2. В случае если обстоятельства непреодолимой силы будут длиться более 1
(одного) месяца, Стороны имеют право отказаться от дальнейших обязательств по
Соглашению.
5
8.3. Сторона, для которой станет невозможным исполнение своих
обязательств по Соглашению, незамедлительно, но не позднее 5 (пяти)
календарных дней, уведомляет другую Сторону о начале и прекращении
обстоятельств, указанных в пункте 8.1. настоящего Соглашения, а также
представляет подтверждающий документ соответствующего уполномоченного
государственного органа.
9. Конфиденциальность
9.1. Стороны обязуются не раскрывать без предварительного письменного
согласия другой Стороны кому-либо содержание Соглашения или какого-либо из его
положений, а также технической документации или иной информации,
предоставленных Стороной или от ее имени другими лицами, за исключение того
персонала, который привлечен Стороной для выполнения настоящего Соглашения.
Указанная информация должна предоставляться этому персоналу конфиденциально и в
той мере, насколько это необходимо для выполнения контрактных обязательств.
9.2. Стороны обязуются не использовать без предварительного письменного
согласия Стороны какие-либо вышеперечисленные документы или информацию,
кроме как в целях реализации Соглашения и/или в случаях, предусмотренных
нормативными правовыми
10. Порядок разрешения споров
10.1. В случае возникновения разногласий в процессе выполнения обязательств по
Соглашению, Стороны обязаны принять все необходимые меры для их урегулирования
во внесудебном порядке.
10.2. В случае если Стороны не пришли к соглашению, споры рассматриваются
судом в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан, язык
судопроизводства- русский .
11. Прочие условия
11.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты подписания его обеими
Сторонами, государственной регистрации в уполномоченном государственном органе
и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.
11.2. Все Приложения к настоящему Соглашению (акт инвентаризации,
бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости
предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав
предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований)
являются его неотъемлемой частью.
11.3. Все изменения, дополнения и уведомления к настоящему Соглашению
действительны лишь в том случае, если они составлены в письменной форме и
подписаны уполномоченными представителями Сторон.
11.4. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах: по одному
экземпляру на
русском языке для каждой из Сторон, имеющих одинаковую
юридическую силу.
11.5. Стороны ни полностью, ни частично не должны передавать кому-либо свои
обязательства по настоящему Соглашению, без
предварительного письменного
согласия другой Стороны.
11.6.Стороны обязуются письменно извещать друг друга о перемене
юридического адреса или любом изменении иных реквизитов и намерений.
11.7. В случае реорганизации одной из Сторон, права и обязанности по
Соглашению не прекращаются и переходят к правопреемникам Сторон.
6
11.8. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего
Соглашения, Стороны руководствуются действующим законодательством Республики
Казахстан.
12. Места нахождения, реквизиты и подписи Сторон.
7