Генеральный договор залога

Договор залога №
г. Самара
«
»
20
г.
Открытое акционерное общество «Первый Объединенный Банк», именуемое в
дальнейшем «Залогодержатель», в лице
действующего на основании
, с одной стороны,
и
, именуемое в дальнейшем «Залогодатель», в лице
действующего на основании
,
с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о
нижеследующем:
1. Термины и определения
Генеральный договор – Генеральный договор об операциях на межбанковском рынке
№
от «
»
20
г., и/или Генеральный договор об общих условиях совершения
банкнотных сделок №
от «
»
20
г.
Сделка – Сделка МБК, Конверсионная сделка или Банкнотная сделка, как она определена в
Генеральном договоре.
Ценные бумаги (ЦБ) – ценные бумаги (векселя, облигации и т.д.), определяемые таковыми
законодательством РФ.
Сделка под залог ЦБ – сделка с предоставлением ценных бумаг в обеспечение исполнения
обязательств по Сделке.
Сумма обязательств Залогодателя – общая сумма денежных средств (включая сумму
основного долга, проценты, пени, предусмотренные Генеральным договором), которую
Залогодатель должен возвратить/перечислить Залогодержателю в установленный Сделкой срок.
Рыночная стоимость залогового имущества – стоимость ЦБ, входящих в состав
залогового имущества, исходя из цены спроса на рынке на ЦБ на любую календарную дату в
период, исчисляемый с даты передачи ЦБ Залогодателем Залогодержателю до даты погашения
обеспеченных залогом обязательств.
Для векселей стоимость залогового имущества определяется Залогодержателем на
основании доступных ему рыночных котировок.
Для остальных ЦБ стоимость определяется исходя из котировок на ММВБ, при условии,
что объем котировок совпадает с объемом ЦБ, находящихся в залоге.
В случае отсутствия котировок на указанных выше площадках, стоимость залогового
имущества определяется Залогодержателем самостоятельно.
Величина отношения – отношение Рыночной стоимости залогового имущества за
вычетом Суммы обязательств Залогодателя к Сумме обязательств Залогодателя на дату расчета
Величины отношения, определяемое Залогодержателем и измеряемое в процентах. Расчет
Величины отношения должен производиться в валюте, в которой выражена Сумма обязательств
Залогодателя в порядке, предусмотренным Приложением 1 настоящему Договору. В случае
формирования Суммы обязательств в нескольких валютах, расчет величин производится в рублях
РФ, по курсу Центрального банка РФ.
Условие «Маржин кол» (Margin call) – условие, при котором Залогодатель обязан в
течение определенного срока частично досрочно исполнить обязательства по Сделке (Сделкам)
или внести дополнительно ЦБ в залог.
Условие «Knock-out» – условие, при котором Залогодатель обязан полностью досрочно
погасить свои обязательства по Сделке (Сделкам).
Уровень «Маржин кол» (Margin call) – предельно допустимое значение Величины
отношения, при котором наступает Условие «Маржин кол», определяемое в процентах. Уровень
«Маржин кол» указан в Приложении 5.
_____________Залогодержатель
_____________Залогодатель
2
Уровень «Knock-out» – предельно допустимое значение Величины отношения, при
котором наступает Условие «Knock-out», определяемое в процентах. Уровень «Knock-out» указан
в Приложении 5.
Уровень поддержки – определяемое в процентах наименьшее значение, которое должна
иметь Величина отношения, после внесения дополнительных ЦБ в залог или досрочного
частичного погашения Залогодателем своих обязательств по Сделке (Сделкам) при возникновении
Условия «Маржин кол». Уровень поддержки указан в Приложении 5.
Сообщение «Маржин кол» (Margin call) – специальное сообщение, направляемое
Залогодержателем Залогодателю, содержащие требование в связи с достижением Величины
отношения Уровня «Маржин кол» (Margin call), но не ниже Уровня «Knock-out» к сроку,
указанному в сообщении, дополнительно предоставить Залогодержателю Ценные бумаги в залог
или частично исполнить обязательства по Сделке.
Сообщение Margin call направляется по Коммуникационным системам, определенным в
Генеральном договоре. Пример сообщения Margin call содержится в Приложении 2.
2. Предмет Договора
2.1. Предметом Договора являются общие условия заключения сделок под залог ЦБ.
Сделки заключаются в рамках Генерального договора.
2.2. Сделки заключаются и оформляются на условиях, указанных в Генеральном договоре.
Одновременно с подтверждением заключаемой в рамках Генерального договора Сделки
под залог ЦБ, Стороны направляют друг другу дополнительное подтверждение в свободном
формате. В дополнительном подтверждении Стороны указывают на то, что конкретная Сделка
заключена под залог ЦБ и право Залогодержателя на взыскание залогового имущества в счет
списания долга в случае неисполнения Залогодателем своих обязательств по Сделке.
Пример оформления дополнительного подтверждения указан в Приложении 3.
Референс дополнительного подтверждения, в случае его передачи по системам SWIFT или
Телекс, должен совпадать с референсом основного. В случае передачи подтверждений по факсу, с
последующей обязательной отправкой оригинала по почте, дополнительное подтверждение
должно содержать ссылку на основное подтверждение Сделки, которая позволяет однозначно
идентифицировать подтверждение, к которому отправляется дополнение.
2.3. В обеспечение выполнения Залогодателем обязательств по Сделкам, включая
обязательства, наступающие при условиях «Маржин кол» и «Knock-out», которые определены
настоящим Договором и Генеральным договором, а также обязательства по возмещению убытков,
причиненных Залогодержателю ненадлежащим выполнением своих обязательств, Залогодатель
передаёт в залог Залогодержателю залоговое имущество.
2.4. Залоговое имущество состоит из ЦБ и передаётся в залог Залогодержателю по Акту
приема-передачи, в случае если ЦБ, передаваемые в залог, являются векселями. По остальным ЦБ
передача в залог осуществляется в депозитарии ОАО «Первобанк» путем перевода ЦБ на раздел
счета депо контрагента «Передано в залог» в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим
Договором и договором на депозитарное обслуживание №
от
г.
2.5. В части, не урегулированной в Сделках, залоговые отношения Сторон регулируются
настоящим Договором.
2.6. Залоговое имущество Залогодержателем не страхуется. Страхование залогового
имущества может осуществляться по взаимному согласию Сторон, что оформляется отдельным
соглашением.
3. Порядок исполнения Договора
3.1. Для осуществления работы по Договору Стороны осуществляют следующие действия
3.1.1 Если до заключения настоящего Договора между сторонами не заключался
депозитарный договор, Стороны заключают депозитарный договор, по которому ОАО
«Первобанк» является Депозитарием и
– Депонентом. Депозитарий
____________Залогодержатель
____________Залогодатель
3
(Залогодержатель по настоящему договору) в соответствии с указанным договором
открывает Депоненту (Залогодателю по настоящему договору) счет депо.
3.1.2 Стороны, по итогам переговоров, определяют количество и вид ЦБ передаваемых в
залог. При проведении переговоров определяются следующие существенные условия:
При передаче в залог векселей:
 Количество, векселедатель, серия, номер, номинальная стоимость, дата погашения
При передаче в залог корпоративных облигаций:
 Номер счета депо Залогодателя;
 Количество, эмитент, номер выпуска, номинальная стоимость, государственный
регистрационный номер, дата погашения, выплата купонов, возможность
досрочного погашения
При передаче в залог акций:
 Номер счета депо Залогодателя;
 Количество, эмитент, вид (обыкновенные или привилегированные), номинальная
стоимость, государственный регистрационный номер
Также Стороны могут согласовать иные дополнительные условия, которые они сочтут
существенными.
3.1.3 Контрагент переводит эмиссионные Ценные бумаги с основного раздела своего
счета депо на раздел «Передано в залог»; векселя передаются в залог Банку по Акту
приема-передачи.
3.2. Стороны определяют сотрудников (Дилеров), уполномоченных заключать Сделки под
залог ЦБ в рамках Договора, путем предоставления доверенностей. Изменения в составе дилеров
осуществляются путем отзыва устаревших и предоставления новых доверенностей.
3.3. На момент заключения Сделки под залог ЦБ между Сторонами должны быть заранее
выполнены действия, указанные в п. 3.1.
3.4. Существенные условия Сделок под залог ЦБ определяются и согласовываются
Дилерами в соответствии с условиями Генерального договора.
Дополнительно в момент заключения сделки Стороны должны оговорить условие о
наличии обеспечения сделки и дать ссылку на настоящий Договор.
3.5. Сделка под залог ЦБ считается заключенной при выполнении условий заключения
Сделки (времени и порядка направления подтверждений сделки), указанных в Генеральном
договоре.
3.6. Подтверждения условий Сделки должны содержать все условия, определенные
Генеральным договором, п. 2.2 и п. 3.3 настоящего Договора.
3.7. Обязательства Сторон по Сделке под залог ЦБ возникают с момента совершения
Сделки, в обеспечение которой передается Предмет обеспечения.
3.8. При наличии взаимной договоренности возможна пролонгация отдельной Сделки.
Пролонгация оформляется аналогично новой Сделке в соответствии с требованиями
Генерального договора и настоящего Договора.
3.9. При наступлении Условия «Маржин кол» Сообщение «Маржин кол» направляется
Залогодержателем Залогодателю по системам связи, определенным в Генеральном договоре, или
официальным письмом. Залогодатель, получивший Сообщение «Маржин кол», должен не позднее
30 минут с момента получения сообщения, подтвердить согласие на исполнение Условия
«Маржин кол» с указанием формы исполнения, либо сообщить об отказе от исполнения Условия
«Маржин кол» по системам связи, определенным в Генеральном договоре, или официальным
письмом. В случае не направления такого подтверждения данный факт будет рассматриваться
Залогодержателем как Случай неисполнения обязательств Залогодателем.
3.10. Порядок исполнения Залогодателем условия «Маржин кол» путем досрочного
частичного исполнения обязательства по Сделке определен Генеральным договором.
____________Залогодержатель
____________Залогодатель
4
3.11. При исполнении сообщения «Маржин кол» путем дополнительного внесения в залог
ЦБ, передача ЦБ в залог должна быть осуществлена Залогодателем в срок, указанный в
сообщении «Маржин кол» и на сумму ЦБ указанную в сообщении. Перечень довносимых ЦБ
определяется по итогам переговоров Дилеров Сторон.
3.12. Суммарная рыночная стоимость ЦБ, подлежащих дополнительному внесению в залог,
рассчитывается в порядке, предусмотренном Приложением 4 к Договору. Рыночная стоимость ЦБ
определяется на основании котировок (как это указано в разделе «Термины и определения») на
дату направления Залогодержателем сообщения «Маржин кол».
3.13. При передаче Залогодателем в залог ЦБ на основании сообщения «Маржин кол»,
состав залогового имущества изменяется.
3.14. Сообщение «Маржин кол» будет считаться исполненным Залогодателем надлежащим
образом, если к сроку, указанному в сообщении Залогодержателем, Величина отношения достигла
или превысила Уровень поддержки.
3.15. При наступлении Условия «Knock-out» порядок действий Сторон аналогичен порядку
действий определяемых пунктами 3.12.-3.13 Договора, за исключением того, что единственной
формой исполнения Условия «Knock-out» является полное досрочное погашение Залогодателем
своих обязательств.
3.16. Последующий залог ЦБ, составляющих залоговое имущество, по сделкам,
заключаемым в рамках Генерального договора, не допускается без согласия Залогодержателя.
4. Права и обязанности Залогодателя
4.1. Залогодатель гарантирует, что ЦБ, передаваемые в залог в соответствии с настоящим
Договором, принадлежат Залогодателю на праве собственности, не являются предметом залога по
другому договору, не подлежат удержанию, а также свободны от иных обременений.
4.2. Залогодатель обязан:
4.2.1. Не совершать действий, приводящих к прекращению залогового права
Залогодержателя на ЦБ, составляющие залоговое имущество.
4.2.2. Не переуступать права на ЦБ, составляющие залоговое имущество, третьим лицам.
4.2.3. Совершить (обеспечить) на векселях, составляющих залоговое имущество,
бланковый индоссамент.
4.3. При достижении Величины отношения уровня «Маржин кол» на любую календарную
дату в период, исчисляемый с даты передачи ЦБ Залогодателем Залогодержателю до даты
исполнения обязательств по Сделке, Залогодатель на основании полученного от Залогодержателя
сообщения «Маржин кол» обязан внести дополнительно в залог ЦБ или досрочно частично
погасить обязательство по Сделке в размере, указанном в сообщении «Маржин кол».
4.4. Залогодатель имеет право прекратить обращение взыскание на залоговое имущество в
любое время до момента его реализации путем полного исполнения обеспеченного залогом
обязательства.
5. Права и обязанности Залогодержателя
5.1. Залогодержатель обязан возвратить всё переданное ему, в соответствии с настоящим
Договором, залоговое имущество Залогодателю в следующих условиях:
 прекращение действия Договора;
 полное исполнение Залогодателем своих обязательств по Сделкам.
5.2. Залогодержатель вправе:
 обратить взыскание на Залоговое имущество для погашения обязательств Залогодателя
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем обеспеченных
залогом обязательств по Генеральному договору, включая неисполнение или
ненадлежащее исполнение обязательств при наступлении Условия «Маржин кол» и
Условия «Knock-out»;
____________Залогодержатель
____________Залогодатель


5
обратить взыскание на Залоговое имущество для погашения обязательств Залогодателя
в случае резкого ухудшения финансового состояния Залогодателя, его реорганизации,
применения санкций со стороны контролирующих органов, назначении временной
администрации, отзыве лицензии, для принятия решения о взыскании достаточно
наличия одного из перечисленных факторов;
в случае неисполнения Залогодателем обязательств, обеспеченных залогом, при
наступлении срока платежа по ЦБ (вексель, облигация) или в иных случаях, когда
законодательство РФ предоставляет право требовать платеж по ЦБ, получить платеж по
ЦБ и совершить для этого все необходимые действия, включая предъявление ЦБ к
платежу, протест ЦБ, предъявление требования к обязанным по ЦБ лицам.
6. Обращение взыскания на заложенное имущество
6.1. За счет заложенных ЦБ Залогодержатель вправе удовлетворить свои требования к
Залогодателю по Сделкам в полном объеме, определяемом к моменту фактического
удовлетворения, включая основную сумму задолженности, начисленных процентов, убытки,
причиненные просрочкой исполнения, а также неустойку и иные платежи, в порядке и на условиях
предусмотренных Генеральным договором.
6.2. Обращение взыскания на залоговое имущество производится без обращения в суд в
порядке, определенном законодательством РФ, на основании решения Залогодержателя,
принимаемого с учетом условий настоящего Договора, о котором Залогодатель извещается в
письменном виде или по согласованным каналам связи.
6.3. В случае если суммы, полученной от реализации залогового имущества, недостаточно
для полного удовлетворения требований Залогодержателя, Залогодержатель вправе получить
недостающую сумму путем её списания в безакцептном порядке с любого счета Залогодателя,
открытом у Залогодержателя, в порядке и на условиях определенных в Генеральном договоре и
соответствующем договоре банковского счета, или из другого имущества Залогодателя.
6.4. Если залоговое имущество становится предметом залога в обеспечение обязательств по
нескольким сделкам Залогодателя, то порядок удовлетворения требований по Сделкам
определяется Залогодержателем.
6.5. В случае если сумма, полученная от реализации залогового имущества, превышает
размер требований Залогодержателя, то Залогодержатель погашает обязательства Залогодателя, а
оставшиеся денежные средства в течении 2 (Двух) рабочих дней зачисляет на счет Залогодателя,
открытом Залогодателем у Залогодержателя.
6.6. Положения настоящего раздела применяются в случае, если Сторонами не достигнуто
соглашение о прекращении обязательств по Сделкам путем предоставления отступного.
Соглашение об отступном может быть достигнуто Сторонами при проведении переговоров.
При достижении согласия Сторон на прекращение обязательств путем предоставления отступного
Стороны обмениваются подтверждениями, содержащими информацию, по какой конкретной
Сделке, и в каком виде, предоставляется отступной. Конкретная форма подтверждения отступного
оговаривается в переговорах.
7. Дополнительные условия
7.1. Любой спор, разногласия или претензии, вытекающие из действия настоящего
Договора, будут решаться Сторонами путем переговоров, а при не достижении согласия
разрешаются в Арбитражном суде по месту нахождения Залогодержателя в соответствии с
действующим законодательством РФ.
7.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны только при
условии их оформления в письменном виде и подписания уполномоченными представителями
Сторон. С момента подписания они становятся его неотъемлемыми частями.
7.3. Во всем, что не предусмотрено Договором, Стороны руководствуются действующим
законодательством РФ.
____________Залогодержатель
____________Залогодатель
6
7.4. Заголовки Договора помещены по причинам редакционного характера и не будут
приниматься во внимание при толковании условий Договора.
7.5. Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует в
течении неопределенного времени.
7.6. Расторжение Договора возможно только при отсутствии неурегулированных
обязательств и разногласий между Сторонами.
7.7. Договор может быть расторгнут по инициативе любой Стороны. Для этого Сторона,
инициирующая расторжение Договора, направляет другой Стороне письменное уведомление о
расторжении не позднее, чем за 5 рабочих дней до даты предполагаемого расторжения. В
уведомлении должно быть указано об отсутствии неурегулированных разногласий и обязательств
между Сторонами. При отсутствии возражений от Стороны, в чей адрес направлено уведомление,
Договор считается расторгнутым по истечении 5 рабочих дней, с даты получения уведомления,
или с даты, указанной в уведомлении о расторжении.
7.8. Также договор автоматически расторгается, при условии отсутствия
неурегулированных разногласий и обязательств между Сторонами, в случае расторжения
Генерального договора об операциях на межбанковском рынке №
от «
»
20
г.,
и Генерального договора об общих условиях совершения банкнотных сделок №
от
«
»
20
г.
7.9. В случае переподписания Генерального договора об операциях на межбанковском
рынке №
от «
»
20
г., или Генерального договора об общих условиях
совершения банкнотных сделок №
от «
»
20
г расторжения настоящего
Договора не происходит. Стороны обязуются согласовать и подписать дополнительное
соглашение к настоящему Договору об изменении наименования соответствующего Генерального
договора.
8. Адреса и реквизиты Сторон
ОАО «Первобанк»
Адрес: Россия, 443086, г. Самара, ул. Ерошевского 3а,
Реквизиты в российских рублях:
Корсчет 30101 810 1 0000 0000 927 в Отделении по
Самарской области Волго-Вятского главного
управления Центрального банка Российской
Федерации
БИК 043601927, ИНН 6316106558, КПП 631601001,
ОГРН 1066300000260
Реквизиты в долларах США:
JSC «Pervobank», Samara, Russia
S.W.I.F.T.: SCRDRU3S
Acc. 70-55.049.340 with
RAIFFEISEN ZENTRALBANK OESTERREICH AG,
S.W.I.F.T.: RZBAATWW
Адрес:
Реквизиты в российских рублях:
Корсчет:
БИК
, ИНН
, КПП
.
Реквизиты в долларах США:
Реквизиты в ЕВРО:
JSC «Pervobank», Samara, Russia
S.W.I.F.T.: SCRDRU3S
Acc. 55.049.340 with
RAIFFEISEN ZENTRALBANK OESTERREICH AG,
S.W.I.F.T.: RZBAATWW
Реквизиты в ЕВРО:
REUTERS CODE: SCRD
REUTERS CODE:
____________Залогодержатель
, ОГРН
____________Залогодатель
7
SWIFT: SCRD RU 3S
Телекс: 612339 SCRED RU
Тел. (846) 373-46-59, 373-46-61
Факс (846) 373-46-59 д.7910.
Email: kazna@pervobank.ru
SWIFT:
Телекс:
Тел. (
Факс (
Email:
За ОАО «Первобанк»:
За
_____________________ /
/
Главный бухгалтер
_____________________ /
)
)
:
_____________________ /
/
Главный бухгалтер
/
М.П.
____________Залогодержатель
_____________________ /
/
М.П.
____________Залогодатель
8
Приложение 1
к Договору залога №__________________ от «___»______20__г.
Расчет Величины отношения
Расчет Величины отношения производится по следующей формуле:
Величина отношения 
От Залогодержателя
От Залогодателя
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
Рыночная стоимость ЦБ  Сумма обязательств Залогодателя
Сумма обязательств Залогодателя
/
/
____________Залогодержатель
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодатель
9
Приложение 2
к Договору залога №__________________ от «___»______20__г.
Сообщение Margin call
В случае наступления Условия «Маржин кол» Залогодателю направляется следующее
сообщение:
Вниманию (наименование Залогодателя)!
ОАО «Первобанк» сообщает Вам о наступлении Условия «Маржин кол»
На данный момент сумма Ваших обязательств по сделкам, обеспеченным залогом
составляет ______ рублей. Стоимость залогового имущества _______ рублей.
В соответствии с заключенным Договором о залоге №_______ от «__» _________ 200_
года Вы обязаны выполнить одно из следующих действий:
1. Предоставить в обеспечение дополнительно залог на сумму ______ рублей.
Состав залога можно обсудить с нашими дилерами по системе Reuters, code SCRD, или по
телефону (846) 373-46-61.
2. Досрочно частично погасить обязательства по одной или нескольким сделкам на общую
сумму не менее ______ рублей.
Порядок погашения необходимо обсудить с нашими дилерами по системе Reuters, code
SCRD, или по телефону (846) 373-46-59.
В случае неисполнения требований Условия «Маржин кол» ОАО «Первобанк» имеет право
обратить взыскание на ценные бумаги, принятые в залог, в соответствии с условиями пункта 5.2
Договора о залоге №_____ от «__» ______ 20_ года.
При передаче по системе SWIFT сообщение транслитерируется согласно правилам
стандарта SWIFT RUR6.
От Залогодержателя
От Залогодателя
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодержатель
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодатель
10
Приложение 3
к Договору залога №__________________ от «___»______20__г.
Пример дополнительного подтверждения Сделки, заключенной под залог Ценных бумаг
При заключении Сделки, обязательства Залогодателя по которой обеспечены залогом,
Стороны дополнительно обмениваются подтверждениями Сделки следующего вида:
Сделка заключена под залог ценных бумаг в соответствии с условиями Договора о залоге
№______ от «__» _____ 20_ года.
Стороны договорились, что в случае невыполнения или ненадлежащего исполнения
наименование Залогодателя своих обязательств хотя бы по одному из условий Сделки, ОАО
«Первобанк» прекращает данные обязательства в полном объеме либо частично путем
обращения взыскания на заложенное имущество, согласно условиям Договора о залоге.
При передаче по системе SWIFT сообщение транслитерируется согласно правилам
стандарта SWIFT RUR6.
От Залогодержателя
От Залогодателя
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодержатель
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодатель
11
Приложение 4
к Договору залога №__________________ от «___»______20__г.
Расчет стоимости ЦБ, подлежащих дополнительному внесению в залог
В случае наступления Условия «Маржин кол» расчет суммы довносимых в залог ЦБ
производится по следующей формуле:
Сумма довносимых ЦБ = Сумма обязательств(1+Уровень поддержки)-Рыночная стоимость заложенного имущества
От Залогодержателя
От Залогодателя
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодержатель
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодатель
12
Приложение 5
к Договору залога №__________________ от «___»______20__г.
Величина уровней «Маржин кол», «Knock-out» и Уровня поддержки
1. Величина Уровня «Маржин кол» составляет
%
2. Величина Уровня «Knock-out» составляет
%
3. Величина Уровня поддержки составляет
%
От Залогодержателя
От Залогодателя
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодержатель
___________________/
Главный бухгалтер
_________________/
м.п.
/
/
____________Залогодатель