Дата: 20 января 2009 года

Дата:
20 января 2009 года
________________________ г. МОСКВА
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ГАЗА N КП-ПХГ-1,
ХРАНЯЩЕГОСЯ В ПОДЗЕМНЫХ ХРАНИЛИЩАХ ГАЗА
между
НАЦИОНАЛЬНОЙ АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИЕЙ
«НАФТОГАЗ УКРАИНЫ»
в качестве Продавца
ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
«ГАЗПРОМ»
в качестве Покупателя
НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ГАЗА, ХРАНЯЩЕГОСЯ В ПОДЗЕМНЫХ
ХРАНИЛИЩАХ ГАЗА («Договор») был заключен «20» января 2009 года в г. Москва, между:
(1)
Национальной акционерной компанией «Нафтогаз Украины», юридическим лицом,
созданным и действующим в соответствии с законодательством Украины, с местом
нахождения по адресу: ул. Б. Хмельницкого 6, г. Киев, 01001, Украина, ("Продавец")
И
(2)
Открытым акционерным обществом «Газпром», юридическим лицом, созданным и
действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом
нахождения по адресу: ул. Наметкина 16, В-420, ГСП-7, г. Москва, 117997, Российская
Федерация, ("Покупатель")
Каждая из перечисленных компаний в отдельности также именуется «Сторона», а совместно «Стороны»,
НАСТОЯЩИМ СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
ПРЕАМБУЛА:
(1)
Продавец является собственником Запаса газа в ПХГ (как он определен ниже),
находящегося в режиме «транзит» в ПХГ (как они определены ниже) на территории
Украины.
(2)
Продавец намеревается продать Покупателю, а Покупатель намеревается купить Запас газа
в ПХГ, и оплатить Продавцу стоимость Запаса газа в ПХГ.
1.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ
1.1.
*-
Определения
Стороны договорились, что следующие термины, используемые в настоящем Договоре, имеют
значения, определенные для них ниже:
"Акт приема-передачи" означает акт приема-передачи Запаса газа в ПХГ, составленный по
форме Приложения 1 к Договору, который будет подписан Сторонами в отношении всего Запаса
газа в ПХГ в Дату завершения, и в соответствии с которым право собственности в отношении
Запаса газа в ПХГ перейдет от Продавца Покупателю;
"Дата завершения" означает дату, в которую право собственности на Запас газа в ПХГ перейдет
от Продавца к Покупателю в соответствии с Актом приема-передачи и Договором;
"Договор" означает настоящий Договор купли-продажи газа, хранящегося в подземных
хранилищах газа, а также любые приложения, дополнения и изменения к нему, совершенные
Сторонами в письменной форме;
"Завершение" означает передачу Запаса газа в ПХГ Продавцом в собственность Покупателя на
условиях DDU ПХГ в соответствии с положениями Договора;
"Запас газа в ПХГ" означает 11 000 000 000 кубических метров природного газа,
принадлежащих на дату Договора Продавцу, находящихся в ПХГ Украины в режиме транзита;
"Кубический метр" или "м3" означает количество сухого газа, которое занимает пространство
емкостью один кубический метр при температуре 20 градусов по Цельсию и абсолютном
давлении 0,101325 МПа;
"Природный газ" или "Газ" означает природный газ, составляющий Запас газа в ПХГ,
продаваемый Продавцом Покупателю в соответствии с Договором;
"ПХГ" означает подземные хранилища газа, расположенные на территории Украины;
"Сторона" означает Продавца или Покупателя в отдельности, а "Стороны" означает Продавца и
Покупателя совместно;
"Уведомление об оплате" имеет значение, отнесенное этому понятию статьей 3.1.2. Договора;
"Цена за газ" означает сумму в размере 1 700 000 000 (один миллиард семьсот миллионов)
долларов США, которую Покупатель уплатит Продавцу в соответствии с Договором,
складывающуюся из стоимости Запаса газа в ПХГ.
"DDU ПХГ" означает доставку Продавцом Запасов газа в ПХГ в соответствии с терминологией,
принятой в Инкотермс 2000.
1.2.
Толкование
В настоящем Договоре, если иное не следует из контекста:
1.2.1
заголовки приводятся лишь в целях удобства и не влияют на толкование настоящего
Договора;
1.2.2
слова, используемые в единственном числе, включают в себя и значение множественного
числа, и наоборот;
1.2.3
ссылки на пункты, Стороны, Приложения и Дополнения являются ссылками на пункты,
Стороны, Приложения и Дополнения к настоящему Договору;
1.2.4
любые законы или нормативные акты следует толковать как ссылки на законы и
подзаконные акты со всеми периодически вносимыми в них изменениями или
дополнениями, а также повторно установленные;
1.2.5
подразумевается, что за терминами "включает" и "включая" всегда следуют слов» "в том
числе", даже если фактически эти слова в предложении отсутствуют, а также
1.2.6
ссылка на Сторону какого-либо документа включает в себя ссылку на правопреемников
такой Стороны и на ее разрешенных цессионариев.
2.
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА: КУПЛЯ-ПРОДАЖА
Настоящим Продавец обязуется продать Покупателю Запас газа в ПХГ на условиях DDU ПХГ
(Инкотермс 2000), а Покупатель обязуется приобрести его в собственность и оплатить Цену за
газ.
3.
ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
3.1 Оплата Цены за газ
3.1.1
В течение 1 (одного) рабочего дня с даты подписания Акта приема-передачи Природного
газа Покупатель обязуется на основании счета Продавца оплатить Продавцу Цену за газ
путем банковского перевода Цены за газ на счет Продавца, указанный в Статье 13.2.
Договора;
3.1.2
Немедленно после совершения банковского перевода Цены за газ банком Покупателя в
соответствии со Статьей 3.1.1. выше, Покупатель обязуется направить Продавцу
уведомление о перечислении Цены за газ по форме Приложения 2 к Договору, с
приложением копии поручения SWIFT или копии платежного поручения с отметкой
банка об исполнении, заверенной банком Покупателя ("Уведомление об оплате");
3.2. Изменение Цены за газ
Цена за газ, предусмотренная Договором, не может быть уменьшена и на нее никак не повлияют
следующие обстоятельства:
3.2.1
существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении
настоящего Договора;
3.2.2
ликвидация или любая иная реорганизация Продавца или Покупателя или иного лица,
либо любое изменение положения, функций, контроля или права собственности на акции
Продавца или Покупателя или иного лица;
3.2.3
любые другие действия, обстоятельства или бездействие, которые в отсутствие настоящей
Статьи 3.2 могли бы являться основанием для освобождения от обязательств по
обеспечению, их уменьшения или могли бы иным образом повлиять на обеспечение
согласно условиям настоящего Договора или в силу закона.
3.3
Незаконность
В пределах, допустимых применимым законодательством, никакие суммы, выплаченные по
настоящему Договору (включая, но не ограничиваясь, Ценой за газ), ни при каких обстоятельствах
не могут быть истребованы у Продавца обратно, кроме случая, оговоренного в ст. 7 настоящего
Договора.
4
ЗАВЕРШЕНИЕ
4.1 Передача прав
4.1.1
До 5 февраля 2009 года включительно Стороны подпишут Акт приема-передачи Запаса
газа в ПХГ (по форме Приложения 1 к Договору);
4.1.2
Акт приема-передачи подписывается в 6 (шести) экземплярах;
4.1.3
Количество, качество и другие физико-химические характеристики Запаса газа в ПХГ,
указанные в Приложении 3 Договора, и являются окончательными и обязательными для
Продавца и Покупателя;
Право собственности на Запас газа в ПХГ переходит от Продавца к Покупателю на
условиях DDU ПХГ в дату подписания Акта приема-передачи Сторонами. Покупатель
е несет все риски и принимает на себя всю ответственность, связанную с правом
собственности на газ, начиная с момента подписания Акта приема-передачи обеими
Сторонами.
4.1.4
4.1.5
Запас газа в ПХГ считается поставленным Продавцом и принятым Покупателем с
момента подписания Акта приема-передачи обеими Сторонами.
5.
КАЧЕСТВО ГАЗА
5.1. Подтверждение Покупателя
5.1.1 Покупатель настоящим подтверждает, что ему были доступны все возможности для
ознакомления с фактическим количеством, качеством (в том числе, физико-химическими
характеристиками) Запаса газа в ПХГ, а также с соответствующими сертификатами
качества газа и другими документами, подтверждающими качество Газа - в соответствии
с Приложением 3 к Договору, и качество Газа является удовлетворительным для
Покупателя во отношении всех его параметров, в том числе количества, качества
(включая физико-химические параметры).
6.
ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
Каждая Сторона, подписывая Договор, дает соответствующие заверения и гарантии, изложенные
в настоящей Статье 6, и подтверждает понимание того, что другая Сторона заключила Договор,
полагаясь на эти заверения и гарантии.
6.1
Организация; Корпоративные Права и Полномочия
Каждая из Сторон является обществом, надлежащим образом учрежденным, зарегистрированным
и существующим в соответствии с применимым законодательством. Стороны предприняли все
необходимые действия и получили все разрешения и согласования, включая согласия, лицензии,
разрешения, согласования, решения и постановления государственных и иных органов власти,
необходимые для:
- заключения и вручения уведомлений в отношении настоящего Договора; или
- обеспечения возможности законной реализации Сторонами их прав, соблюдения и выполнения
им его обязательств по Договору и для соблюдения им всех положений и условий Договора.
Такие разрешения и согласования будут являться действительными на Дату завершения или
любую иную дату в соответствии с Договором.
7.
СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами
своих обязательств по нему. Если Природный газ не передан Покупателю до 5 февраля 2009 г.
включительно, действие настоящего Договора прекращается.
8.
КОМПЕНСАЦИЯ
Покупатель берет на себя полную ответственность, подтверждает свое согласие и обязанность
компенсировать и освободить от ответственности Продавца и/или его должностных лиц,
директоров, работников, доверенных лиц и служащих от всех и любых финансовых обязательств,
ответственности, убытков, ущерба (по выплате компенсаций, штрафов или иного ущерба),
неустоек, требований, судебных действий, налогов, пошлин, судебных исков, расходов и затрат (в
том числе разумных расходов по оплате услуг юридических консультантов и расходов в связи, с
проведением расследования) любого вида и характера, включая, в том числе, без ограничения
общего характера предыдущего заявления, возникающих вследствие нарушения договорных
обязательств или гражданско-правового деликта (в том числе в результате небрежности
Продавца), как вследствие прямой ответственности, так и иным образом, наложенных,
понесенных или начисленных в отношении Продавца или их должностных лиц, директоров,
работников, доверенных лиц и служащих (вне зависимости от того, компенсируются ли они также
любым другим лицом на основании каких-либо документов) и которые каким-либо образом прямо
или косвенно относятся или возникают вследствие:
■ - реализации Покупателем любого из его прав и средств правовой защиты согласно настоящему
Договору.
9.
НАЛОГИ, РАСХОДЫ И ЗАТРАТЫ
Каждая сторона несет свои расходы по оплате сумм вознаграждения, затрат, расходов, налогов
(включая гербовые сборы), пошлин, гонораров и иных издержек, подлежащих выплате в связи с
реализацией, подготовкой, обсуждением, заключением, предоставлением, вручением,
регистрацией или нотариальным заверением настоящего Договора или любого другого документа,
относящегося к настоящему Договору.
10.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
10.1
Стороны несут ответственность за выполнение ими условий настоящего Договора. В
случае невыполнения условий настоящего Договора, каждая из Сторон обязана возместить
другой Стороне доказанные убытки, причиненные таким невыполнением.
10.2
В случае нарушения сроков оплаты Цены за газ, установленные п. 3.1.1. настоящего
Договора, Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере 0,3 % от несвоевременно
перечисленной суммы за каждый день просрочки платежа.
11.
ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
Настоящий Договор подлежит регулированию и толкованию в соответствии с законодательством
Швеции.
12.
УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ
12.1 Стороны будут стремиться разрешать между собой все споры и разногласия относительно
толкования и применения настоящего Договора путем переговоров. В случае если
Стороны в течение 45 дней с момента возникновения какого бы то ни было спора или
разногласия не смогут прийти к взаимоприемлемому решению, то любой спор,
разногласие, или претензия в связи с настоящим Договором, его существованием,
толкованием, нарушением, расторжением или недействительностью будут окончательно
разрешены путем арбитража в соответствии с Регламентом Арбитражного Института
Торговой Палаты г. Стокгольма. Арбитражное разбирательство ведется на русском языке.
Место проведения заседания - г. Стокгольм, Швеция.
12.2 Арбитраж состоит из трех арбитров, при этом каждая из Сторон назначает по одному
арбитру. Арбитры, назначенные Сторонами, избирают третьего, который исполняет
функции арбитра-председателя суда.
12.3 Если в течение 30 (тридцати) календарных дней после получения извещения одной н? Сторон
о назначении арбитра, другая из Сторон не сообщит первой о назначении арбитра, он
назначается в соответствии с порядком, установленном в Регламенте Арбитражного
института Торговой палаты г. Стокгольма.
12.4. Если в течение 30 (тридцати) дней после назначения другого арбитра, два арбитра не пришли
к согласию относительно арбитра-председателя арбитражного суда, последний назначается
в соответствии с порядком, установленном в Регламенте Арбитражного института Торговой
палаты г. Стокгольма.
12.5 В случае смерти, отставки арбитра, неспособности его исполнять по другим причинам свои
функции, применяется процедура, предусмотренная Регламентом Арбитражного института
Торговой палаты г. Стокгольма для замены или отвода арбитра.
12.6 Решение Арбитражного института Торговой Палаты г. Стокгольма является окончательным,
не подлежащим обжалованию и имеющим для Сторон обязательную силу..
13.
ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1
Уведомления
13.1.1 Любое уведомление, запрос, согласие, отказ от права или иное сообщение, подлежащее
подаче или предоставлению по настоящему Договору, должно быть составлено в
письменной форме. Такое уведомление, запрос или иное сообщение может быть вручено
лично или отправлено авиапочтой, по факсу, через общепризнанную курьерскую службу
или по телексу по адресу соответствующей Стороны, указанному ниже, или по такому
другому адресу, который такая Сторона может сообщить уведомлением другой Стороне в
соответствующее время, и вступит в силу по его получении (подтвержденном
уведомлением о вручении) или, в случае его личного вручения или отправки через
общепризнанную курьерскую службу, по факту отказа принять доставку:
13.1.2 Адреса для направления Уведомлений:
Покупатель:
Адрес: ул. Наметкина 16, В-420, ГСП-7, г. Москва, 117997, Российская Федерация
Продавец:
Адрес: 01001, Украина, г. Киев, ул. Б. Хмельницкого, 6
13.2
Банковские реквизиты
Продавец
Покупатель
National Joint Stock Company
ОАО "GAZPROM"
"Naftogaz of Ukraine"
INN 7736050003
Acс. 260053 01016067
Acс. 40702840400007000001
JSC VTB Bank
GAZPROMBANK
Branch «Kyiv regional Direktory»
(Open Joint-stock Company)
Zhilyanskaya str., 35, Kyiv, Ukraine
Moscow, Russia
SWIFT: VTBRUAUK
SWIFT: GAZPRUMM
13.3
Язык
13.3.1 Договор был заключен только на русском языке. При переводе настоящего Договора на
любой другой язык в случае любых расхождений или в случае любого спора относительно
толкования какого-либо положения настоящего Договора, преимущественную силу имеет
версия настоящего Договора на русском языке.
13.3.2 Все документы или сообщения, подлежащие предоставлению или направлению по
настоящему Договору, должны быть составлены на русском языке.
13.4
Уступка прав и перевод долга из настоящего Договора
Настоящий Договор должен действовать в пользу правопреемников и цессионариев каждой из
Сторон. Уступка прав и перевод долга по настоящему Договору допускаются только по
соглашению Сторон.
13.5
Изменения
Любые изменения к настоящему Договору должны быть оформлены письменно и подписаны
Сторонами.
13.6
Независимость отдельных положений
Если любое положение настоящего Договора в любой момент утрачивает юридическую силу и
становится недействительным или ничтожным или любой суд или иной орган власти
постановляет, что оно утратило юридическую силу и стало недействительным или ничтожным,
такая недействительность и ничтожность не затрагивают действительности остальных положений
настоящего Договора, которые считаются автономными. Стороны прямо согласовывают, что
каждое положение и все положения настоящего Договора были бы заключены независимо от
любой недействительности или ничтожности любого иного положения или положений
настоящего Договора В случае любой такой недействительности или ничтожности Стороны
примут все обоснованно необходимые меры для реализации цели утратившего юридическую силу
или недействительного, или ничтожного положения, включая внесение в настоящий Договор
любых изменений или дополнений, неизменно соблюдая при этом любые применимые
законодательные или нормативные акты.
13.7
Изменение обстоятельств
Стороны настоящим подтверждают и согласовывают, что существенное изменение обстоятельств
не составит основания для изменения или прекращения настоящего Договора со стороны
Продавца или Покупателя.
13.8
Экземпляры
Настоящий Договор может быть подписан в любом количестве экземпляров, все из которых будут
иметь одинаковую юридическую силу.
В УДОСТОВЕРЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО Стороны настоящего Договора в лице своих
надлежащим образом уполномоченных представителей заключили данный Договор в дату,
указанную выше.
ПОДПИСИ СТОРОН
По
Продавец:
Подписано:
Игорь Николаевич
Приложение 1
к Договору купли-продажи газа N КП-ПХГ-1,
хранящегося в подземных хранилищах газа,
от 20 января 2009 г.
Форма Акта Приема - Передачи
АКТ№ ___________
сдачи-приёмки Запаса газа в ПХГ по Договору купли-продажи газа N
КП-ПХГ-1, хранящегося в подземных хранилищах газа,
от 20 января 2009 г.
г. Москва
« __ » _______ 2009 г.
НАК «Нафтогаз Украины», далее «Продавец», и Открытое акционерное
общество «Газпром», далее «Покупатель», подписали настоящий акт о
нижеследующем:
1. Продавец передал, а Покупатель принял природный газ в ПХГ Украины в
объеме 11 000 000 000 кубических метров, поставленный в Украину в режиме транзита,
на сумму 1 700 000 000 (один миллиард семьсот миллионов) долларов США.
2 Юридическая передача Запаса газа в ПХГ фиксируется в соответствии с условиями
Договора купли-продажи газа N КП-ПХГ-1, хранящегося в подземных хранилищах газа,
от 20 января 2009 г.
3. Запас газа в ПХГ считается поставленным Продавцом и принятым Покупателем с момента
подписания настоящего Акта. Физическое перемещение Запаса газа из ПХГ Украины не
предусматривается.
4. Настоящий акт составлен в 6 (шести) экземплярах.
От Продавца
От Покупателя
ПРИЛОЖЕНИЕ 2 К ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ГАЗА N КП-ПХГ-1,
НАХОДЯЩЕГОСЯ В ПОДЗЕМНЫХ ХРАНИЛИЩАХ ГАЗА
ОТ 20 января 2009 г.
Форма Уведомления об оплате
[На официальном бланке ОАО "Газпром"]
[город, страна]
[дата]
Г-ну__________________________
ул. Б. Хмельницкого, 6, г. Киев, Украина, 01001
Касательно осуществления оплаты по Договору Купли-Продажи Газа N КП-ПХГ-1*
Хранящегося в Подземных Хранилищах Газа, от 20 января 2009 г. (далее - «Договор»).
Термины, используемые в настоящем Уведомлении об оплате, имеют значения, определенные для
них в Договоре.
Уважаемые господа!
Настоящим Открытое акционерное общество "Газпром" уведомляет Вас о перечислении на
банковский счет Национальной акционерной компании «Нафтогаз Украины», указанный в пункте
13.2 Договора, Цены за Газ в размере _______________ долларов США.
Копия платежного поручения с отметкой [указать наименование банка ОАО "Газпром"]об
исполнении и SWIFT, заверенные {указать наименование банка ОАО "Газпром"] прилагаются.
С уважением,
Подпись уполномоченного лица ОАО "Газпром".
Ф.И.О.:
Должность:
Основание:
[Печать]
Приложение на ____листах.
ПРИЛОЖЕНИЕ 3 К ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ГАЗА N КП-ПХГ-1,
ХРАНЯЩЕГОСЯ В ПОДЗЕМНЫХ ХРАНИЛИЩАХ ГАЗА
ОТ 20 января 2009 г. (ДАЛЕЕ - ДОГОВОР»)
АКТ
Количество, качество (включая физико-химические характеристики) Запаса газа в ПХГ
[город, страна]
[дата]
(1)
Национальная акционерная компания «Нафтогаз Украины», юридическое лицо,
созданное и действующее в соответствии с законодательством Украины, с местом
нахождения по адресу: ул. Б. Хмельницкого 6, г. Киев, 01001, Украина (далее «Продавец»),
И
(2)
Открытое акционерное общество «Газпром», юридическое лицо, созданное и
действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом
нахождения по адресу: ул. Наметкина 16, В-420, ГСП-7, г. Москва, 117997, Российская
Федерация, (далее - «Покупатель»),
каждая из перечисленных компаний в отдельности также, именуется «Сторона», а совместно «Стороны».
Термины, используемые в настоящем Приложении 3 о количестве, качестве (включая физикохимические характеристики) Запаса газа в ПХГ, имеют значения, определенные для них в
Договоре № КП-ПХГ-1 купли-продажи газа, хранящегося в подземных хранилищах газа, от 20
января 2009 года.
Настоящим Стороны согласовали, что количество и качество (включая физико-химические
характеристики) Запаса газа в ПХГ должны соответствовать следующим параметрам:
Количество (объем)
11 000 000 000 кубических метров
Плотность
[внести данные]
Калорийность
[внести данные]
Температура точки росы
[внести данные]
ПОДПИСИ СТОРОН
Продавец:
Покупатель:
Подписано: • ________________
Подписано: ________________
Ф.И.О.:
Ф.И.О.:
Должность:
Должность:
Основание:
Основание:
[Печать]
[Печать]
11