Федеральное государственное автономное учреждение высшего профессионального образования «Национальный исследовательский университет

Федеральное государственное автономное
учреждение высшего профессионального
образования
«Национальный исследовательский университет
«Высшая школа экономики»
Факультет права
Программа дисциплины
«Правовое регулирование рынка ценных бумаг»
Для специальности 030500.68 – Юриспруденция
подготовки магистра
Автор А.С. Селивановский
Рекомендовано секцией УМС
факультета права
Председатель
____________________
Одобрено на заседании кафедры
предпринимательского права
Зав. кафедрой
_____________ О.М. Олейник
« 24 » ноября 2009 г
« 01 » сентября 2009 г
Утверждена УС факультета
_________________________________
Ученый секретарь
_________________________________
« 29 » декабря 2009 г.
Москва
1
Тематический План Учебной Дисциплины
№
Название темы
Всего часов по
дисциплине
Аудиторные часы
Лекции
1.
Значение фондового рынка
2.
Самостоятель
ная работа
Сем. и
практ.
занятия
5
2
3
Понятие ценной бумаги и
законодательство РФ
7
2
5
3.
История появления и развития
ценных бумаг
6
4.
Виды и классификация ценных
бумаг
14
4
4
6
5.
Бездокументарные ценные
бумаги
14
2
6
6
6.
Эмиссия ценных бумаг
12
4
2
6
7.
Неисполнение обязательств по
облигациям. Реструктуризация
обязательств по облигациям
10
2
2
6
8.
Виды профессиональной
деятельности на рынке ценных
бумаг
10
4
9.
Особенности некоторых
договоров с ценными бумагами
16
4
10. Секьюритизация
6
2
4
11. Биржевые сделки с ценными
бумагами и финансовыми
инструментами
6
2
4
108
30
Итого:
6
6
4
18
8
60
Базовые учебники
1. А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование
рынка ценных бумаг. 2006.
2. В.А. Лялин, П.В. Воробьев. Рынок ценных бумаг. М., Проспект, 2009.
3. В.А. Белов Ценные бумаги в российском гражданском праве. М., Юринфор, 1996.
2
Формы Контроля Знаний Студентов
Итоговый контроль по окончании курса осуществляется в форме зачета с
определением дифференцированной оценки.
Зачет проводится в письменной или устной форме (по выбору преподавателя).
Оценка зачет (отлично) выставляется студенту, набравшему 8-10 баллов.
Оценка зачет (хорошо) выставляется студенту, набравшему 6-7 баллов.
Оценка зачет (удовлетворительно) выставляется студенту, набравшему 4-5 баллов.
Оценка незачет (неудовлетворительно) выставляется студенту, набравшему 3 и
менее баллов.
Итоговая (результирующая) оценка по курсу: «Правовое регулирование рынка
ценных бумаг» складывается из следующих составляющих:
1. Оценка за работу на семинарских занятиях;
2. Оценка за итоговый зачет.
Результирующая оценка выводится по формуле средней взвешенной с учетом
введенных весов. В зачетную книжку и ведомость проставляется результирующая оценка.
Вес итогового зачета в результирующей оценке – 0,7.
Вес оценки на семинарских занятиях – 0,3
Например, оценка за итоговый зачет – 8 баллов, оценка за семинарские занятия –
0,8, результирующая оценка (РО) складывается следующим образом:
РО = 8*0,7 + 7*0,3 = 7,7 Полученное значение (7,7) округляем по правилам
округления чисел и получаем результирующую оценку – 8
В зачетную книжку и ведомость проставляется результирующая оценка – «зачтено
(8)».
3
Содержание Программы
Тема 1.
Значение фондового рынка
Зачем нужны ценные бумаги. Участники фондового рынка. Взаимодействие
участников фондового рынка. Основные задачи, решаемые фондовым рынком.
Основная литература:
1. В.А. Белов Ценные бумаги в российском гражданском праве. М., Юринфор, 1996.
2. А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование рынка
ценных бумаг. 2006.
Тема 2.
Понятие ценной бумаги и законодательство Российской
Федерации
Понятие и признаки ценных бумаг. Ценная бумага как разновидность документа.
Понятие документа. Подлинник и копия документа, их юридическое значение. Форма,
содержание и реквизиты ценной бумаги.
Документарная форма как признак ценной бумаги и объекта вещного права.
Формальный характер ценной бумаги.
Ценная бумага как объект вещного права. Связь ценной бумаги с удостоверенным
ею правом. Право «на бумагу» и право «из бумаги».
Имущественные права по ценным бумагам, как объект обязательственного права.
Юридическая совокупность имущественных прав, удостоверенных ценной бумагой.
Оборотоспособность субъективных прав, воплощаемых в
Неделимость ценной бумаги как объекта обязательственного права.
ценной
бумаге.
Основная литература:
1. В.А. Белов Ценные бумаги в российском гражданском праве. М., Юринфор, 1996.
2. А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование рынка
ценных бумаг. 2006.
3. Л.Р. Юлдашбаева Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг
(акций, облигаций). М., Статут, 1999. С. 3-33.
Дополнительная литература:
1.
М.М. Агарков Учение о ценных бумагах. М., Бек, 1994, Глава 1 Общие положения о
ценных бумагах С. 173 – 233.
Тема 3.
История появления и развития ценных бумаг и становления
рынка ценных бумаг
Причины и условия появления ценных бумаг.
4
Безымянные знаки у древних народов. Попытки устранения перевозки и хранения
денег и товаров перевозкой и хранением их заменителей. Появление и развитие заемных
денежных обязательств, имеющих документарную форму (прообразы векселей),
несовершенные ценные бумаги.
Возникновение и юридическое значение передаточной надписи (индоссамента).
Появление векселей в Европе. Юридические признаки векселей и их значение в развитии
международной торговли и финансового обращения.
Русские письменные кабалы. Способы взыскания долга, обеспечения обязательств и
уступки требования (передачи прав) по кабалам.
Появление и развитие обращения формализованных обязательств банков (банкнот) в
Европе. Правовая природа банкнот.
Возникновение и обращение ассигнатов во Франции. Правовая характеристика
обязательств из ассигнатов. Способы размещения и погашения ассигнатов. Появление и
обращение государственных долговых обязательств Франции (рента). Выпуск и
обращение долговых обязательств городских и провинциальных общин Франции
(муниципальных облигаций).
Возникновение и развитие европейского рынка акций и облигаций.
Развитие биржевой торговли ценными бумагами в Европе и США. Объекты
биржевой торговли. Правовое положение участников и значение правил биржевой
торговли в Европе и США.
Возникновение и развитие фондовых бирж в России. Членство фондовой биржи.
Правовое положение участников биржевых торгов. Регулирование биржевых торгов и
роль Министерства финансов России в регулировании биржевой деятельности.
Условия выпуска, обращения и погашения государственных займов России в
дореволюционный период.
Правовое регулирование деятельности валютных и фондовых бирж в СССР в период
проведения НЭПа (1921-1930 гг).
Значение Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «О рынке ценных
бумаг» в правовом регулировании современного отечественного рынка ценных бумаг.
Основная литература:
1.
2.
А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование рынка
ценных бумаг. 2006.
Н.О. Нерсесов. Представительство и ценные бумаги в гражданском праве. М., Статут,
1998. С. 137 – 195.
Дополнительная литература:
1. М.М. Агарков. Учение о ценных бумагах. М., Бек, 1994, Глава 1 Общие положения о
ценных бумагах С. 233 - 282
Тема 4.
Виды и классификация ценных бумаг
Способы определения (отнесения) ценных бумаг по законодательству РФ.
Документы, объявленные ГК РФ ценными бумагами.
5
Отнесение документа к числу ценных бумаг законами о ценных бумагах. Отнесение
документа к числу ценных бумаг в порядке, установленном законами о ценных бумагах.
Классификация ценных бумаг и основания (способы) классификации.
Предъявительские бумаги. Именные ценные бумаги (ректабумаги). Ордерные ценные
бумаги.
Долговые бумаги, закрепляющие право требования на выплату определенной
денежной суммы (облигация, вексель, чек, банковский сертификат и т.п.). Основные
юридические характеристики платежных ценных бумаг – векселей и чеков.
Облигация и ее определение. Вексель и его определение. Чек и его определение.
Банковский сертификат и его определение. Соотношение банковского сертификата со
смежными документами. Государственная облигация (инскрипция), банковская
сберегательная книжка, депозитный сертификат, приватизационная ценная бумага
(приватизационный чек) и их определения.
Понятие опциона эмитента и его правовая сущность. Понятие и правовая сущность
конвертируемых ценных бумаг.
Бумаги, закрепляющие право участия (корпоративные) – акции.
Товарораспорядительные бумаги, закрепляющие вещное право на товар,
находящийся во владении другого лица. Коносамент и его определение. Простое и
двойное складское свидетельство и их определение. Каузальный (материальный) характер
обязательств по складским свидетельствам.
Первичные и производные бумаги, удостоверяющие имущественное
право
(совокупность имущественных прав), объектом которых являются другие ценные бумаги.
Опцион эмитента и его определение.
Основания и способы легитимации по ценным бумагам: предъявительским бумагам
(банковским депозитным и сберегательным сертификатам, простым и переводным
векселям, инскрипциям, коносаментам, облигациям, сберегательным книжкам, чекам);
бездокументарным ценным бумагам.
Юридическое значение реквизитов ценной бумаги, их определение и состав. Дата
составления и эмиссии. Эмитент или должник, их обязательственные отношения по
ценным бумагам. Юридическая связь реквизитов ценной бумаги с содержанием
инкорпорируемого права и способами легитимации, передачи ценной бумаги, прав по
ценной бумаге. Сведения сверх реквизитов. Основания выдачи и публичная
достоверность ценной бумаги.
Основная литература:
1. М.М. Агарков. М.М. Агарков Учение о ценных бумагах. М., Бек, 1994 С. 188 – 212;
255 – 347.
2. А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование рынка
ценных бумаг. 2006.
3. Гражданское право. Том 1 Под ред. Е.А. Суханова. М. Волтерс Клувер, 2004. С. 419 –
430.
Дополнительная литература:
1. Л.Р. Юлдашбаева Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг
(акций, облигаций). М., Статут, 1999. С. 67 – 73.
6
2. Решетина Е.Н. "Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг". ОАО
"Издательский дом "Городец", 2005 (размещена в СПС КонсультантПлюс:
комментарии законодательства).
3. Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете.
– М.: Статут, 2004.
4. Майфат А.В. "Гражданско-правовые конструкции инвестирования: монография". Волтерс Клувер, 2006 (размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии
законодательства).
5. Шевченко Г.Н. "Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение". Статут, 2006. (размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии законодательства).
6. Добровольский В.И. "Защита корпоративной собственности в арбитражном суде". Волтерс Клувер, 2006 (размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии
законодательства).
7. Ефремов А. "Новеллы для эмитентов"//"ЭЖ-Юрист", 2005, N 18. (размещена в СПС
КонсультантПлюс: комментарии законодательства).
8. Вавулин Д.А. "О вступлении в силу изменений в законодательстве, упрощающих
процедуру первичного публичного размещения акций российскими компаниями"//
"Право и экономика", 2006, N 4 (размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии
законодательства).
9. Рыбин И. Сравнение облигационных займов и кредитов// Рынок ценных бумаг № 1,
2007.
10. Шевченко Г.Н. Правовое регулирование облигаций: понятие, виды// Современное
право, 2005, №5.
11. Ф. Гудков "Назначение складского свидетельства"// "ЭЖ-Юрист", 2006, N 11.
(размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии законодательства)
12. А.А. Котелевская "Договор складского хранения и особенности правовой природы
складских свидетельств"// "Журнал российского права", 2006, N 3. (размещена в СПС
КонсультантПлюс: комментарии законодательства)
13. А. Котелевская "Передача прав, удостоверяемых складскими свидетельствами"//
"ЭЖ-Юрист", N 18, 2004. (размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии
законодательства)
Интернет ресурсы:
www.micex.com
www.rts.ru
www.naufor.org
www.fcsm.ru
www.rcb.ru
www.mirkin.ru
www.cbonds.ru Cbonds: справочник инвестора и справочник эмитента
Тема 5.
Бездокументарные ценные бумаги
Правовая природа бездокументарных ценных бумаг. Правовое значение способа
фиксации совокупности имущественных прав, закрепленных ценной бумагой.
Появление и юридическое значение бездокументарных бумаг в континентальном и
англо-американском праве. Тенденция к нивелированию границы между вещными и
обязательственными правами. Ее влияние на правовое содержание института ценных
бумаг. Ценная бумага как материальное имущество и как бестелесное имущество.
Проблема юридической фикции в понятиях о ценных бумагах.
7
Проблема юридической совокупности ценной бумаги и признак юридической
совокупности. Неделимость юридической совокупности ценной бумаги.
Юридическое значение деятельности регистраторов и депозитариев.
Основная литература:
1. А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование
рынка ценных бумаг. 2006.
2. Л.Р. Юлдашбаева. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг
(акций, облигаций). М., Статут, 1999. С. 33 – 67.
Дополнительная литература:
Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. –
М.: Статут, 2004.
Тема 6.
Эмиссия ценных бумаг
Понятие эмиссионной ценной бумаги по законодательству РФ. Признаки
эмиссионных ценных бумаг. Правовые особенности размещения и выпуска ценных бумаг.
Понятие эмиссии ценных бумаг. Первичное размещение выпусков ценных бумаг.
Правовое значение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных
бумаг. Обеспечение исполнения обязательств эмитента.
Удостоверение прав на эмиссионные ценные бумаги. Форма удостоверения прав,
составляющих эмиссионную ценную бумагу.
Понятие и правовое значение сертификата ценных бумаг. Понятие и юридическая
природа записи в реестре эмиссионных бумаг. Понятие и юридическая природа записи по
счету депо.
Переход прав на эмиссионные ценные бумаги. Переход прав на предъявительскую
документарную ценную бумагу. Переход прав на именную бездокументарную ценную
бумагу.
Переход прав по ценным бумагам. Купля – продажа бездокументарных ценных
бумаг и уступка прав по ценным бумагам. Проблема цессии (передачи совокупности прав
по ценным бумагам) и передача вещи (ценной бумаги, как объекта права). Купля-продажа
ценных бумаг, как фактическое основание совершения цессии. Переход прав,
удостоверенных ценной бумагой и переход прав на бумагу. Проблемы реализации прав по
бумагам.
Правовое содержание трансферта ценных бумаг. Передача именных документов по
реестрам должника. Передача документа «по приказу» посредством индоссамента.
Передача документа на предъявителя простым вручением документа.
Основная литература:
1. А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование рынка
ценных бумаг. 2006.
2. Л.Р. Юлдашбаева. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг
(акций, облигаций). М., Статут, 1999. С. 75 – 127.
8
Дополнительная литература:
1. А.Ю. Синенко. Эмиссия корпоративных ценных бумаг. Правовое регулирование.
Теория и практика. Статут. М., 2002 С. 10 – 48.
2. Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. –
М.: Статут, 2004.
3. Шевченко Г.Н. "Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение". Статут, 2006. (размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии законодательства).
4. Шевченко Г.Н. Правовое регулирование облигаций: понятие, виды// Современное
право, 2005, №5.
5. Решетина Е.Н. "Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг". ОАО
"Издательский дом "Городец", 2005 (размещена в СПС КонсультантПлюс:
комментарии законодательства).
6. Ефремов А. "Новеллы для эмитентов"//"ЭЖ-Юрист", 2005, N 18. (размещена в СПС
КонсультантПлюс: комментарии законодательства).
Интернет ресурсы:
www.naufor.org
www.fcsm.ru
www.rcb.ru
www.mirkin.ru
www.bonds.finam.ru
www.cbonds.ru
Тема 7.
Неисполнение обязательств по облигациям.
Реструктуризация обязательств по облигациям
Правовые структуры облигационных займов. Дефолт и технический дефолт.
Ковентанты. Действия держателей облигаций при неисполнении эмитентами обязательств
по выплате купонного дохода, погашению обязательств по облигациям. Оферты
эмитентов и третьих лиц, включенные в эмиссионную документацию. Действия
держателей облигаций при неисполнении эмитентами обязательств по оферте.
Понятие реструктуризации обязательств по оферте. Обмен облигаций. Выставление
дополнительных оферт. Соглашения о реструктуризации. Правовые основы позиции
эмитента. Правовые основы держателей облигаций.
Дополнительная литература:
1. Д. Соболев. Реструктуризация облигационного долга// Cbonds review. Январьфевраль 2009.
2. А. Корельский. Особенности «облигационного арбитража»// Cbonds review.
март 2009. или на сайте www.vegas-lex.ru
3. М. Карпачева. Взять на поруки// // Cbonds review. май 2008. или на сайте
www.atpfinance.com
4. Ю. Туктаров, М. Толстухин. Использование ковентантов в российских
облигациях// см. сайт www.magisters.com
5. Д. Соболев. Овенанты и события дефолта// Cbonds review. апрель 2008.
6. А. Мальчиков. Способы защиты прав облигационеров при просрочке
исполнения оферты по облигациям// Корпоративный юрист. 2009, № 3.
9
7. Л. Юркина. Договорное оформление реструктуризации долгов компании//
Корпоративный юрист. 2009, № 3.
8. А. Шинкаренко. Банкротство или реструктуризация долга? Корпоративный
юрист. 2009, № 3
Интернет ресурсы:
www.micex.com
www.rts.ru
www.naufor.org
www.fcsm.ru
www.rcb.ru
www.mirkin.ru
www.cbonds.ru Cbonds: справочник инвестора и справочник эмитента
Тема 8.
Виды профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг
Правовые основы ведения предпринимательской деятельности на рынке ценных
бумаг. Система правового регулирования деятельности
и особенности правового
положения участников рынка ценных бумаг.
Правовое регулирование деятельности по учету движения и фиксации прав на
ценные бумаги. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Основные
функции и задачи специализированных регистраторов. Понятие держателя реестра
(регистратора) и особенности его правового положения. Ограничения деятельности
регистратора.
Понятия системы ведения реестра владельцев ценных бумаг и реестра владельцев
ценных бумаг. Связь систем ведения реестра с депозитарной системой учета прав на
ценные бумаги. Ведение реестра владельцев ценных бумаг и система лицевых счетов.
Особенности ведения учетных операций, совершаемых регистратором и депозитарием, их
юридическая природа и значение. Понятие и правовое значение выписок из системы
ведения реестра.
Правовое значение договора о ведении реестра. Права и обязанности держателя
реестра и эмитента. Правовое положение зарегистрированных лиц. Порядок ведения
реестра владельцев ценных бумаг. Договорные услуги реестродержателя. Ответственность
держателя реестра по договору с эмитентом и по нормам специального законодательства.
Понятие и юридические признаки номинального держателя ценных бумаг.
Юридические действия номинального держателя в интересах владельцев ценных бумаг и
особенности его правового положения. Ограничения прав номинального держателя по
переданным ценным бумагам.
Права и обязанности номинального держателя в отношениях с держателем реестра.
Договорные услуги номинального держателя. Ответственность номинального держателя.
Особенности
трансферагаента.
правового
положения
и
действия
трансферагента.
Услуги
Понятие и особенности деятельности и действий депозитария на рынке ценных
бумаг. Предоставление услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и
переходу прав на ценные бумаги – основная функция депозитарной деятельности.
Разграничение полномочий и функций реестродержателя и депозитария.
10
Правовое положение депозитария на рынке ценных бумаг. Депозитарная
деятельность и учетная система на рынке ценных бумаг. Особенности договорных
отношений между субъектами учетной системы на рынке ценных бумаг. Объект
депозитарной деятельности.
Условия осуществления депозитарной деятельности, публичный характер
информации об ее осуществлении, юридическое значение условий. Ограничения прав
депозитария и депозитарной деятельности. Понятие, предмет и содержание депозитарного
договора, его субъектный состав, форма договора.
Конфиденциальность информации
и способы обеспечения контроля за депозитарной деятельностью.
Способы и особенности ведения депозитарного учета. Состав и характеристика
материалов депозитарного учета. Определения и характеристика депозитарных операций.
Обеспечение содействия депозитария владельцам ценных бумаг в реализации прав
по ценным бумагам и другие договорные услуги депозитария.
Торговые и сопутствующие виды деятельности по реализации на рынке ценных
бумаг, их функциональное значение и способы правовой регламентации их деятельности.
Понятие, определение и юридическая характеристика брокерской деятельности.
Особенности правового положения брокера и ограничения его прав при осуществлении
профессиональной деятельности. Способы регулирования конфликта интересов брокера и
клиента и защиты слабой стороны – клиента. Правовая природа брокерского счета и
обязанности брокера по его ведению. Ограничения операций брокерского счета.
Понятие и условия совершения маржинальных сделок. Особенности договоров
займа и способов обеспечения обязательств при совершении маржинальных сделок.
Правовая природа маржинальных сделок.
Содержание и юридические особенности договора на предоставление брокерских
услуг (брокерское обслуживание) и правовое положение сторон. Ручательство брокера и
сделки делькредере. Отчет брокера и его принятие клиентом. Консультационные и иные
договорные услуги брокера.
Понятие, определение и юридическая характеристика дилерской деятельности.
Особенности совершения дилерских сделок и операций на рынке ценных бумаг.
Особенность правового положения дилера.
Условия осуществления брокерской и дилерской деятельности.
Понятие и виды андеррайтинга в международной практике регулирования операций
по размещению выпуска ценных бумаг на фондовом рынке. Виды андеррайтинга и
особенности его проведения на международных рынках ценных бумаг.
Понятие инвестиционных консультантов и их функции.
Особенности правового положения субъектов деятельности по организации
торговли на рынке ценных бумаг. Правовое значение и понятие процедур раскрытия
информации о порядке проведения торгов и заключения, регистрации и исполнения
сделок с ценными бумагами. Способы предотвращения манипулирования ценами.
Особенности правового положения фондовой биржи и участников биржевых торгов.
Функции фондовой биржи. Требования к деятельности фондовой биржи. Порядок допуска
ценных бумаг к торгам на фондовой бирже. Правила листинга и делистинга ценных бумаг
и их юридическое значение. Контрольные и экспертные функции биржи. Клиринговая
палата и иные договорные услуги биржи. Биржевой арбитраж.
11
Правила проведения аукционов, заключения сделок с применением дилерских
котировок, фиксинг и другие способы заключения сделок при осуществлении
организованной торговли на рынке ценных бумаг.
Определение клиринга и особенности правового положения клиринговых
организаций. Юридическое значение правил клиринговой деятельности. Виды клиринга и
клиринговых операций. Особенности клиринговых условий сделок с ценными бумагами.
Особенности регулирования деятельности по управлению ценными бумагами.
Определение деятельности по управлению ценными бумагами и объекты доверительного
управления. Особенности правового положения доверительного управляющего.
Предмет договора доверительного управления ценными бумагами, правовое
положение сторон, условия договора и порядок его исполнения. Инвестиционная
декларация доверительного управляющего, ее правовое значение. Ограничение прав
доверительного управляющего. Отчеты доверительного управляющего. Защита слабой
стороны – учредителя доверительного управления. Конфликт интересов доверительного
управляющего и его правовые последствия.
Основная литература:
А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование рынка
ценных бумаг. 2006.
Дополнительная литература:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Правовые основы рынка ценных бумаг. Под ред. А.Е. Шерстобитова М.: Финансовый
издательский дом «Деловой Экспресс» М., 1997, с. 55 – 70.
Б. М. Митин. Ценные бумаги: налоги, учет, правовое регулирование Современная
экономика и право М., 2001. С. 178 – 220.
К. Ю. Ратников Новый способ приватизации и продажи акций российских компаний и
банков за рубежом. Американские и глобальные депозитарные расписки. М.: Статут,
2001. С. 141 – 160.
Р. Дж. Тьюлз, Эд. С. Брэдли, Тэд М. Тьюлз Фондовый рынок 6-е изд. М.: ИНФРА –
М., 1997, С. 101 – 386.
Васильев М.Б. "О правовой природе договора брокерских услуг на рынке ценных
бумаг"//
"Журнал российского права", 2005, N 10 (размещена в СПС
КонсультантПлюс: комментарии законодательства).
Назаренко А.М. "Залог ценных бумаг как обязательное условие совершения
маржинальных сделок"// "Гражданское право", 2004, N 2 (размещена в СПС
КонсультантПлюс: комментарии законодательства).
Интернет ресурсы:
www.micex.com
www.rts.ru
www.naufor.org
www.fcsm.ru
www.rcb.ru
www.fundshub.ru
Тема 9.
Особенности некоторых договоров с ценными бумагами.
12
Договоры, заключаемые в порядке размещения эмиссионных ценных бумаг.
Правовое значение односторонней сделки (решения о выпуске (эмиссии) ценных бумаг),
административного акта (о регистрации решения о выпуске ценных бумаг и договора
(сделок о размещении ценных бумаг). Сложный юридический состав сделок,
совершаемых при проведении первой или последующей эмиссии ценных бумаг.
Особенности совершения сделок, совершаемых при размещении акций: 1)
распределении среди учредителей акционерного общества при его учреждении; 2)
подписки; 3) конвертации.
Понятие подписки на ценные бумаги, его определения и юридическое содержание.
Размещение облигаций путем подписки и конвертации.
Обязательство по оплате как элемент договора о передаче ценных бумаг,
заключаемого в порядке их размещения. Эмиссионная ценная бумага как объект
гражданских прав, возникающих при сложном юридическом составе выпуска и
размещения ценных бумаг. Особенности и существенные условия договора купли –
продажи, заключаемого в порядке размещения эмиссионных ценных бумаг. Особенности
определения цены акций и других бумаг, размещаемых в процессе эмиссии. Условия о
сроке оплаты размещаемых ценных бумаг. Особенности определения формы оплаты
эмиссионных ценных бумаг. Момент приобретения и перехода прав на эмиссионные
ценные бумаги.
Основания признания недействительными ценных бумаг. Основания признания
недействительности сделок по отчуждению ценных бумаг.
Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся и его правовые последствия
(ничтожность ценных бумаг). Признание выпуска ценных бумаг недействительным.
Признание сделок по размещению эмиссионных бумаг недействительными (ничтожными)
и их правовые последствия.
Сделки по приобретению акционерным обществом своих размещенных акций, а
также по их обязательному выкупу.
Особенности купли-продажи эмиссионных ценных бумаг на вторичном рынке.
Субъектный состав договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг. Существенные
условия договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг. Права и обязанности
сторон по договору купли-продажи эмиссионных ценных бумаг.
Особенности сделок и договоров доверительного управления эмиссионных ценных
бумаг.
Актуальные проблемы судебно-арбитражной практики при рассмотрении споров о
выпуске, размещении и обращении эмиссионных ценных бумаг.
Правовые особенности залога ценных бумаг. Договор залога ценных бумаг.
Арест ценных бумаг. Реализация ценных бумаг, на которые обращено взыскание в
ходе исполнительного производства.
Основная литература:
1. Л.Р. Юлдашбаева. Указ. Соч. (см. тему 1) С. 128 – 203.
2. А.Ю. Синенко. Эмиссия корпоративных ценных бумаг. Правовое регулирование.
Теория и практика. Статут. М., 2002 С. 49 – 207.
Дополнительная литература:
13
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Г.С. Шапкина. Новое в российском акционерном законодательстве. Центр деловой
информации «Экономика и жизнь» М., 2002. С. 47 – 66; 122 – 145.
А.А. Маковская. Залог денег и ценных бумаг. Статут. М., 2000. С. 30 – 191.
Обращение взыскания на ценные бумаги в исполнительном производстве.
Справочник судебного пристава – исполнителя. Городец, М., 2000. С. 4 – 46..
Решетина Е.Н. "Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг". ОАО
"Издательский дом "Городец", 2005 (размещена в СПС КонсультантПлюс:
комментарии законодательства)
Вавулин Д.А. "О вступлении в силу изменений в законодательстве, упрощающих
процедуру первичного публичного размещения акций российскими компаниями"//
"Право и экономика", 2006, N 4 (размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии
законодательства).
Шевченко Г.Н. "Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение". Статут, 2006. (размещена в СПС КонсультантПлюс: комментарии законодательства).
Интернет ресурсы:
www.micex.com
www.rts.ru
www.naufor.org
www.fcsm.ru
www.rcb.ru
www.mirkin.ru
www.cbonds.ru Cbonds: справочник инвестора и справочник эмитента
Тема 10. Секьюритизация
Понятие секьюритизации. Смысл структицрированных сделок. Основныое элементы
секьюритизации. Структуры, предусмотренные Федеральным законом «Об ипотечных
ценных бумагах».
Основная литература:
1.
2.
3.
Бэр, Ханс Питер. Секьюритизация активов: секьюритизация финансовых активов –
инновационная техника финансирования банков/ ХюПю Бэр; пер. с нем. [Ю.М.
Алексеев, О.М. Иванов]. – М.: Волтерс Клувер, 2006
Секьюритизация и право/ Жан Жоб де Вриз Роббе, Поль Али; пер. с англ. – М.:
Волтерс Клувер, 2008
Энциклопедия Российской секьюритизации 2008
Интернет ресурсы:
www.rusipoteka.ru
www.selivanovsky.ru
Тема 11. Особенности регулирования и совершения биржевых сделок
с ценными бумагами и финансовыми инструментами.
Понятия о финансовых инструментах.
14
Правовые особенности биржевых операций и сделок, совершаемых с ценными
бумагами. Отграничение ценных бумаг от производных финансовых инструментов.
Понятие финансового инструмента, определение целей его использования. Разновидности
финансовых инструментов (форвардный контракт, фьючерс, опционный контракт,
депозитарные расписки).
Понятие и характеристики срочных производных финансовых инструментов.
Понятие и предназначение фьючерса (фьючерсного контракта). Роль и функции биржи в
обеспечении обязательств из фьючерсных контрактов. Порядок осуществления сделок с
фьючерсными контрактами. Понятие и виды опционных контрактов, характеристики
опционов. Опционные контракты на ценные бумаги. Опционы на индексы. Долговые
опционы. Опционы на иностранную валюту. Опционы гибкой конструкции. Основные
риски от опционных позиций и гарантии осуществления опционных сделок.
Понятие и правовое значение американских депозитарных расписок (ADR) и
глобальных депозитарных расписок (GDR). Роль АДР и ГДР при размещении акций
российских компаний на зарубежных финансовых рынках. Структура и особенности
сделок с применением АДР и ГДР. Особенности правового положения участников сделок.
Основная литература:
А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование рынка
ценных бумаг. 2006.
Дополнительная литература:
1. Дж. Тьюлз, Эд. С. Брэдли, Тэд М. Тьюлз Фондовый рынок 6-е изд. М.: ИНФРА – М. С.
535 – 599.
2. К. Ю. Ратников Новый способ приватизации и продажи акций российских компаний и
банков за рубежом. Американские и глобальные депозитарные расписки. М.: Статут,
2001. С. 16 – 185.
Интернет ресурсы:
www.micex.com
www.rts.ru
www.naufor.org
www.fcsm.ru
www.rusipoteka.ru
www.derex.ru
www.selivanovsky.ru
15
Список рекомендуемой литературы.
Базовые учебники:
1. А.А. Килячков, Л.А. Чалдаева. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование
рынка ценных бумаг. 2006.
2. В.А. Лялин, П.В. Воробьев. Рынок ценных бумаг. М., Проспект, 2009.
3. В.А. Белов Ценные бумаги в российском гражданском праве. М., Юринфор, 1996.
Дополнительная литература:
Монографии:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
М.М. Агарков. Учение о ценных бумагах. М., Бек, 1994.
Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью. Сборник
зарубежного законодательства. М., Бек, 1995.
Андреев В.К. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование. Курс лекций – М.:
Юридическая литература, 1998.
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Общие положения. М., 1997.
Белов В.А. Ценные бумаги в российском гражданском праве. – М.: ЮрИнфор, 1998.
Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Э. Корпорации и ценные бумаги в России и США. – М.:
Зерцало, 1997.
Годомэ Е. Общая теория обязательств. М., 1948.
Голицын Ю.П. Фондовый рынок дореволюционной России. Очерки истории. М.,
1998.
Добровольский В.И. "Защита корпоративной собственности в арбитражном суде". Волтерс Клувер, 2006.
Жамен С., Лакур Л. Торговое право: Учебное пособие /Пер. с фр. – М.:
Международные отношения, 1993.
Защита прав инвесторов / Под ред. проф. В.В. Яркова М.: Деловой экспресс, 1998.
Игнатов И., Филимошин П. Эмиссия ценных бумаг. М., 2000.
Израэлит М.Н. Акционерные общества: Правовые основы деятельности
акционерного общества. М., 1927.
Илларионова Т.И. Система гражданско-правовых охранительных мер. Томск, 1982.
Иоффе О.С. Структурные подразделения системы права (на материалах
гражданского права) Ученые записки ВНИИСЗ. 1968. № 14.
Иоффе О.С. Гражданское право. Избранные труды. М.: Статут, 2000.
Исаков В.Б. Юридические факты в Российском праве. М.: Юридический Дом
«Юстицинформ», 1998.
Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве. М., 1950.
Красавчиков О.А. Гражданские организационно-правовые отношения. М.: Статут,
2001.
Кудряшов В.В. Как провести эмиссии акций в акционерном обществе. М., 1998.
Маковская А.А. Залог денег и ценных бумаг. М.: Статут, 2000.
Майфат А.В. "Гражданско-правовые конструкции инвестирования: монография". Волтерс Клувер, 2006.
Мурзин Д.В. Ценные бумаги – бестелесные вещи. М.: Статут, 1998.
Нерсесов Н.О. Ценные бумаги на предъявителя с точки зрения гражданского права.
М., 1889.
Новицкий И.Б., Лунц Л.А. Общее учение об обязательстве. М.: Госюриздат, 1950.
16
26. Петражицкий Л.И. Акции и биржевая игра. М.: Гермес, 1993.
27. Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах»
/Под ред. Г.С. Шапкиной М.: БЕК, 1996.
28. Полковников Г.В. Английское право о компаниях: закон и практика. М.: НИМП,
2000.
29. Правовое обеспечение экономических реформ. Выпуск Финансовые рынки. 2000.
30. Правовые основы рынка ценных бумаг /Под ред. проф. Шерстобитова А.Е. М.:
Деловой экспресс, 1997.
31. Ратников К.Ю. Новый способ приватизации и продажи акций российских компаний
и банков за рубежом. Американские и глобальные депозитарные расписки. М.:
Статут, 2001.
32. Редькин И.В. Меры гражданско-правовой охраны прав участников отношений в
сфере рынка ценных бумаг. М.: Деловой экспресс, 1997.
33. Решетина Е.Н. "Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг".
ОАО "Издательский дом "Городец", 2005.
34. Саватье Р. Теория обязательств. Юридический и экономический очерк. Пер. с фр.
Р.О. Халфиной М.: Прогресс, 1972.
35. Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете.
– М.: Статут, 2004.
36. Р. Дж. Тьюлз, Эд. С. Брэдли, Тэд М. Тьюлз Фондовый рынок 6-е изд. М.: ИНФРА –
М., 1997.
37. Шевченко Г.Н. "Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение". Статут, 2006.
38. Формы защиты прав инвесторов в сфере рынка ценных бумаг /Под ред. проф. М.К.
Треушникова. М.: Городец, 2000.
39. Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг
(акций, облигаций). М..: Статут, 1999.
Периодические издания.
Аксенова Г., Агеев А. Специфика депозитарной и кастодиальной деятельности //
Рынок ценных бумаг. 1997. №18. С. 92-94.
2. Белов В. Юридическая природа «бездокументарных ценных бумаг» и «безналичных
денежных средств» //Рынок ценных бумаг. 1997. № 5. С. 23-26.
3. Вавулин Д.А. «О вступлении в силу изменений в законодательстве, упрощающих
процедуру первичного публичного размещения акций российскими компаниями"//
"Право и экономика», 2006, N 4.
4. Васильев М.Б. «О правовой природе договора брокерских услуг на рынке ценных
бумаг»// "Журнал российского права", 2005, N 10.
5. Ф. Гудков «Назначение складского свидетельства»// "ЭЖ-Юрист", 2006, N 11.
6. Ефремов А. «Новеллы для эмитентов»//"ЭЖ-Юрист", 2005, N 18.
7. Котелевская А.А. «Договор складского хранения и особенности правовой природы
складских свидетельств»// "Журнал российского права", 2006, N 3.
8. А. Котелевская «Передача прав, удостоверяемых складскими свидетельствами»//
"ЭЖ-Юрист", N 18, 2004.
9. Котов О. Сделки с акциями на внебиржевом рынке: Проблемные вопросы // Рынок
ценных бумаг. 1998. № 9. С. 72-74.
10. Костикова Е., Тыщук И. Акционерное общество: выкуп и приобретение собственных
акций // Рынок ценных бумаг. 1998. № 3. С. 27- 31.
11. Миллер Д. Девять рекомендаций «Группы тридцати» //Рынок ценных бумаг. 1997.
№10. С. 86-91.
1.
17
12. Михеева Л. Ценные бумаги и денежные средства как объекты доверительного
управления // Хозяйство и право. 1998. № 9. С. 41- 46.
13. Марголин М. Оплата акций: кем, чем, когда? //Рынок ценных бумаг. 1997. № 10. С.
50-52.
14. Назаренко А.М. "Залог ценных бумаг как обязательное условие совершения
маржинальных сделок"// "Гражданское право", 2004, N 2.
15. Плахин А.А. Управление в акционерных обществах. Российское законодательство и
зарубежная корпоративная практика. // Законодательство. 1997, № 3, с. 16 – 19.
16. Сафронов С. Отобрать акции у чиновников пока не получается //Деловой экспресс.
1998. 17 февраля № 6.
Автор программы __________________ А.С. Селивановский
18
Вопросы для оценки качества знания на итоговом зачете
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
Понятие и признаки ценных бумаг. Правовая природа документарных ценных бумаг.
Появление и развитие заемных денежных обязательств, имеющих документарную
форму (прообразы векселей). Возникновение и юридическое значение передаточной
надписи (индоссамента).
Появление векселей в Европе. Юридические признаки векселей и их значение в
развитии международной торговли и финансового обращения.
Объекты биржевой торговли. Правовое положение участников и значение правил
биржевой торговли.
История появления акционерных обществ в Европе. Возникновение и развитие
европейского рынка акций и облигаций.
Правовая природа бездокументарных ценных бумаг. Основные положения
концепций бездокументарных бумаг в континентальном и англо-американском
праве.
Классификация ценных бумаг по способу передачи прав.
Классификация ценных бумаг по характеру и содержанию закрепленных ими прав.
Организационные, правовые и функциональные характеристики первичного рынка
ценных бумаг.
Организационные, правовые и функциональные характеристики вторичного рынка
ценных бумаг.
Необходимые реквизиты ценных бумаг, их юридическое значение. Бланки ценных
бумаг.
Правовое значение, сущность и реквизиты сертификата ценных бумаг.
Понятие и основные юридические признаки эмиссионных ценных бумаг. Понятие
эмиссии ценных бумаг и значение сложного юридического состава сделок по их
размещению.
Основные юридические признаки долговых
ценных бумаг: государственных
облигаций; облигаций; закладных; банковских книжек на предъявителя; депозитных
сертификатов; сберегательных сертификатов.
Основные юридические признаки платежных ценных бумаг – векселей и чеков.
Основные юридические признаки корпоративных (долевых) ценных бумаг – акций
акционерных обществ и паев паевых инвестиционных фондов.
Основные юридические признаки товарораспорядительных и залоговых ценных
бумаг: двойного складского свидетельства; простого складского свидетельства;
коносамента; закладной.
Основные юридические признаки опциона эмитента.
Правовое значение стандартов эмиссии ценных бумаг. Процедура эмиссии и ее
особенности.
Порядок осуществления эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг.
Юридическая характеристика размещенных и объявленных акций.
Характеристика прав по обыкновенным и привилегированным акциям.
Виды облигаций. Права владельцев облигаций, их отличие от прав владельцев акций.
Процедура размещения акций и облигаций, ее юридическая характеристика.
Особенности зарубежных бумаг, выпускаемых зарубежными эмитентами.
Основные правовые характеристики системы удостоверения прав владельцев ценных
бумаг. Понятие и правовое значение системы ведения реестра владельцев именных
ценных бумаг.
Порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
Специальные требования, предъявляемые законодательством к реестродержателю и
обязанности реестродержателя по ведению реестра.
19
29. Правовое положение трансфер-агента и номинального держателя в системе ведения
реестра.
30. Порядок ведения счетов депо. Правовое значение записи по счету депо.
31. Переход прав на ценные бумаги и по ценным бумагам. Способы реализации прав,
закрепленных ценными бумагами.
32. Правовое положение брокера на рынке ценных бумаг.
33. Правовое положение дилера на рынке ценных бумаг.
34. Специальные требования законодательства к лицам, осуществляющим брокерскую и
дилерскую деятельность. Условия совмещения профессиональной деятельности на
рынке ценных бумаг.
35. Правовое положение доверительного управляющего на рынке ценных бумаг.
Объекты доверительного управления на рынке ценных бумаг.
36. Особенности осуществления доверительного управления по ценным бумагам и
ограничения деятельности доверительного управляющего.
37. Условия договора доверительного управления и его исполнения. Инвестиционная
декларация доверительного управляющего. Их правовое значение.
38. Правовое положение клиринговой организации. Условия и порядок осуществления
клиринговой деятельности.
39. Риски биржевого фондового рынка. Организация системы управления рисками
неисполнения сделок. Способы снижения рисков неисполнения сделок с ценными
бумагами и производными финансовыми инструментами (участие биржевых и
клиринговых организаций).
40. Правовое положение депозитария. Объект и условия осуществления депозитарной
деятельности.
41. Условия передачи ценных бумаг, подлежащих хранению и (или) учету прав по ним в
депозитарии.
42. Депозитарный договор, его форма, содержание. Права и обязанности сторон, условия
их реализации. Сопутствующие услуги депозитария.
43. Депозитарный учет и характеристики депозитарных операций. Формы и способы
контроля за депозитарной деятельностью.
44. Правовое положение организатора торгов на рынке ценных бумаг. Фондовые биржи
и небиржевые торговые системы, их функциональная характеристика и особенности
правового положения.
45. Специальные требования к правилам торговли ценными бумагами и финансовыми
инструментами.
46. Специальные правила допуска к обращению и исключения из обращения ценных
бумаг и финансовых инструментов. Процедура листинга и делистинга ценных бумаг
и финансовых инструментов.
47. Меры по предотвращению манипулирования ценами и требования к должностным
лицам и работникам организатора торговли.
48. Понятие производных финансовых инструментов и обеспечение ими
перераспределения рисков.
49. Основные условия фьючерсного контракта. Покупка и продажа фьючерса.
Специфика обязательства по хеджированию цены контракта.
50. Валютные, фондовые, процентные и индексные фьючерсы, как финансовые
инструменты.
51. Юридическое значение опционного контракта. Правовой смысл опционных сделок.
Условия опционов колл и пут.
52. Правовое значение опционов эмитента. Особенности эмиссии опционов эмитента.
53. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Его
правовое значение и условия.
20
54. Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу. Правовое
значение сертификата эмиссионных ценных бумаг.
55. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы. Юридическое значение этапов
процедуры эмиссии ценных бумаг.
56. Государственная регистрация выпуска (дополнительных выпусков) эмиссионных
ценных бумаг. Основание для отказа в государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
57. Общие требования к содержанию проспекта ценных бумаг.
58. Особенности эмиссии и обращения облигаций с обеспечением.
59. Юридические особенности облигаций с залоговым обеспечением.
60. Облигации, обеспеченные поручительством. Облигации, обеспеченные банковской
гарантией, государственной или муниципальной гарантией.
61. Условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг. Отчет об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
62. Недобросовестная эмиссия ценных бумаг. Правовые последствия недобросовестной
эмиссии.
63. Правовое положение фондовой биржи и требования к деятельности фондовой
биржи.
64. Правовой режим информации о выпуске ценных бумаг, раскрываемой эмитентом
ценных бумаг. Раскрытие информации. Юридическое значение раскрываемой
информации.
65. Правовой режим использования служебной информации на рынке ценных бумаг.
Сделки, совершенные с использованием служебной информации.
66. Лицензирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Правовые условия лицензирования деятельности профучастников.
67. Понятие саморегулируемой организации профессиональных участников рынка
ценных бумаг и права саморегулируемых организаций.
68. Требования, предъявляемые законодательством к саморегулируемым организациям.
Автор программы: _____________________________/ А.С. Селивановский/
21