КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 15 МАРТА

КонсультантПлюс: АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОТ 15 МАРТА 2012 ГОДА
Исключительные права на представленный обзор принадлежат АО "КонсультантПлюс".
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 20.12.2011 N 7827/11
ПО ДЕЛУ N А45-6946/2010
"СПОР О ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ЯВЛЯЕТСЯ
КОРПОРАТИВНЫМ, ЕСЛИ ОН ВОЗНИК МЕЖДУ УЧАСТНИКОМ ОБЩЕСТВА
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И ЭТИМ ОБЩЕСТВОМ,
А ОСНОВАНИЯ ОСПАРИВАНИЯ ДОГОВОРА СОСТОЯТ В НАРУШЕНИИ
НОРМ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА"
Суть спора
Гражданин Никитин Л.Е. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "КЛИМАТЕХНИКА" и
гражданину Томилову П.А. об исключении последнего из состава участников данного общества, а
также о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного
строительства и земельного участка, заключенного между ООО "КЛИМАТЕХНИКА" и гражданкой
Мальцевой Л.Ф., и применении последствий недействительности этой сделки.
При рассмотрении данного дела перед судами возник вопрос: является ли данный спор
корпоративным?
Проблема разграничения корпоративных споров
и иных споров, разрешаемых в арбитражном суде
(на примере договорных споров и споров по поводу
недвижимого имущества)
В 2009 году Арбитражный процессуальный кодекс РФ (далее - АПК РФ) был дополнен новой
категорией споров - корпоративных. Поскольку в первоначальном тексте действующего АПК РФ
корпоративные споры не были выделены в отдельную категорию, в судебной практике возникла
необходимость отграничения указанных споров от иных, также разрешаемых в арбитражном суде
(в первую очередь, договорных споров и споров по поводу недвижимого имущества).
В силу ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным относятся, в частности, споры по искам
учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок,
совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких
сделок. Данная норма не содержит ограничений по поводу объекта сделки, следовательно, это
может быть и сделка с недвижимым имуществом.
Таким образом, критериями квалификации спора в качестве корпоративного могут являться:
- характер спорного правоотношения, включая связь этого правоотношения с деятельностью
коммерческой организации (или некоммерческой организации, объединяющей коммерческие);
- субъектный состав истцов.
Применительно к вопросу разграничения корпоративных и договорных споров данные
критерии применяются судами. Так, спор о признании недействительным (ничтожным)
соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество - акции рассматривается как корпоративный (Постановления ФАС Центрального округа от 26.07.2011 по
делу N А14-5282/2010/166/29, от 13.07.2011 по делу N А14-5225/2010/165/29, от 13.07.2011 по
делу N А14-5223/2010/167/29). Также корпоративным квалифицируется спор о признании
недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Постановление ФАС
Уральского округа от 06.06.2010 N Ф09-3145/11-С4).
Относительно разграничения корпоративных споров и споров по поводу недвижимого
имущества нельзя не отметить Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10 по
делу N А13-3405/200 (рассматривался спор по поводу ипотеки). Согласно приведенной в данном
Постановлении правовой позиции иск о признании сделки по поводу недвижимости
недействительной и о применении последствий ее недействительности не может считаться
корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности является
нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего
решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.
То есть такой спор является спором по поводу недвижимого имущества.
Однако данная правовая ситуация несколько изменилась из-за принятия Конституционным
Судом РФ Постановления от 26.05.2011 N 10-П "По делу о проверке конституционности
положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 1
Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации", статьи 28 Федерального
закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункта 1
статьи 33 и статьи 51 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в связи с
запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".
В этом Постановлении Конституционный Суд РФ сформулировал следующие правовые
позиции.
В третейский суд может передаваться любой спор, вытекающий из гражданских
правоотношений, если иное не установлено федеральным законом (п. 2 ст. 1 Федерального
закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации"). Российское
законодательство не предусматривает никаких изъятий из данного правила, касающихся споров о
правах на объекты недвижимости, которые требуют государственной регистрации в ЕГРП.
Требование государственной регистрации свидетельствует не об особой природе
правоотношений, а об особом внимании государства к обороту объектов недвижимого
имущества.
Следовательно, можно заключить, что обязательность государственной регистрации прав на
недвижимое имущество и сделок с ним не может рассматриваться как обстоятельство, которым
определяется категория спора по поводу недвижимого имущества.
Решения судов разных инстанций
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска в части исключения
Томилова П.А. из состава участников ООО "КЛИМАТЕХНИКА". В отношении признания договора
недействительным производство по делу было прекращено в связи с его неподведомственностью
арбитражному суду, поскольку покупателем по договору является физическое лицо и характер
спора не позволяет отнести его к категории споров, вытекающих из корпоративных отношений.
Изложенное решение суда первой инстанции было оставлено без изменения судами
апелляционной и кассационной инстанций.
Однако ВАС РФ в Определении от 02.09.2011 N ВАС-7827/11 по делу N А45-6946/2010
пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в
порядке надзора.
Судебная коллегия ВАС РФ указала на корпоративный характер возникшего спора.
Требование о признании договора недействительным истец, являющийся участником ООО
"КЛИМАТЕХНИКА", мотивировал тем, что данная сделка заключена с нарушением установленного
ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" порядка совершения крупных сделок.
Следовательно, указанный спор возник между участником общества с ограниченной
ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора, являющегося
крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением
прав одного из его участников. Это означает, что спор вытекает из корпоративных
правоотношений и подведомствен арбитражному суду.
Обращаем внимание, что Определение ВАС РФ является процессуальным актом и не
содержит правовой позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.
Президиум ВАС РФ в целом поддержал выводы, к которым пришла судебная коллегия ВАС
РФ.
Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
Президиум ВАС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части прекращения
производства по делу по требованию о признании недействительным договора купли-продажи
объекта незавершенного строительства и земельного участка и о применении последствий
недействительности этой сделки. В данной части дело направлено на новое рассмотрение, в
остальном судебные акты нижестоящих инстанций оставлены в силе.
При этом высшей судебной инстанцией сформулирована следующая правовая позиция.
Спор о признании договора недействительным является корпоративным, если он возник
между участником общества с ограниченной ответственностью и указанным обществом, а
основания оспаривания договора состоят в нарушении норм корпоративного законодательства.
Обращаем внимание на то, что Президиум ВАС РФ прямо не разрешил вопрос соотношения
приведенной правовой позиции с правовой позицией, выраженной в Постановлении от
07.09.2010 N 6470/10 по делу N А13-3405/200, согласно которой иск о признании сделки по
поводу недвижимости недействительной и о применении последствий ее недействительности не
может считаться корпоративным спором даже в том случае, если основанием недействительности
является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение
соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.
Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных
судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы
права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом
Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, если для этого нет
других препятствий.
Следует отметить, что в силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О
применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при
пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" это указывает на
придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной силы.
В связи с этим рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием
для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.