2. Предмет Договора - Департамент финансов Томской области

ДОГОВОР РЕПО № _____________
г. Томск
"____" _____________ 20__ г.
Департамент финансов Томской области, именуемый в дальнейшем
«Департамент финансов», в лице Заместителя Губернатора Томской области —
начальника Департамента финансов Феденёва Александра Михайловича, действующего на
основании Положения о Департаменте финансов, с одной стороны, и
__________, именуемое в дальнейшем «Владелец облигаций», в лице __________,
действующего на основании __________, с другой стороны, вместе именуемые в
дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор, (далее — Договор), о
нижеследующем:
1. Термины и определения
1.1. Применяются следующие определения основных терминов, если иное не
оговорено специально в тексте настоящего Договора:
Облигации — облигации биржевого внутреннего займа Томской области,
эмитентом которых выступает Департамент финансов Томской области (Решение об
эмиссии утверждено Приказом Департамента финансов Томской области № __________ от
__________).
Операция РЕПО — договор, по которому одна сторона (продавец по договору
РЕПО — Владелец Облигаций) обязуется в срок, установленный этим договором, передать
в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО — Департамент
финансов) Облигации, а покупатель по договору РЕПО обязуется принять Облигации и
уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по
которому покупатель по договору РЕПО обязуется в срок, установленный этим договором,
передать Облигации в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору
РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму
(вторая часть договора РЕПО). При этом, Первой и Второй частью РЕПО признаются
первая и вторая части договора РЕПО соответственно. Покупателем Облигаций по Первой
части РЕПО и продавцом Облигаций по Первой части РЕПО признаются покупатель по
договору РЕПО и продавец по договору РЕПО соответственно. Обязательства по Второй
части РЕПО возникают при условии исполнения Первой части РЕПО.
Дата исполнения Первой части РЕПО — дата, в которую должны быть исполнены
обязательства Департамента финансов и Владельца облигаций по Первой части РЕПО.
Дата исполнения Второй части РЕПО — дата, в которую должны быть исполнены
обязательства Департамента финансов и Владельца облигаций по Второй части РЕПО.
Если Дата исполнения Второй части РЕПО, о которой договорились Департамент
финансов и Владелец облигаций, не является Рабочим днем, то Датой исполнения Второй
части РЕПО будет являться следующий рабочий день. При этом Срок РЕПО соразмерно
увеличивается на количество нерабочих дней и соразмерно изменяется Сумма размещения.
Срок РЕПО — период времени в отношении каждой конкретной Операции РЕПО в
календарных днях между Датой исполнения Первой части РЕПО и Датой исполнения
Второй части РЕПО. Срок РЕПО исчисляется со дня, следующего за Датой исполнения
Первой части РЕПО, по Дату исполнения Второй части РЕПО включительно.
Ставка РЕПО — величина, выраженная в процентах годовых и используемая
Сторонами для расчета цены по Второй части РЕПО.
НКД — накопленный купонный доход на одну Облигацию на конкретную дату. НКД
рассчитывается в рублях в соответствии с условиями выпуска Облигаций.
Цена по Первой части РЕПО — цена за одну Облигацию, подлежащая уплате
Департаментом финансов Владельцу облигаций при исполнении обязательств по Первой
части РЕПО.
Цена по Второй части РЕПО — цена за одну Облигацию, подлежащая уплате
Владельцем облигаций Департаменту финансов при исполнении обязательств по Второй
части РЕПО.
Сумма погашения — сумма денежных средств, которую обязан уплатить за
передаваемые Облигации Департамент финансов по Первой части РЕПО.
Сумма размещения — сумма денежных средств, которую обязан уплатить за
передаваемые Облигации Владелец облигаций по Второй части РЕПО.
2. Предмет Договора
2.1. Предметом Договора является осуществление Операции РЕПО в соответствии с
условиями настоящего Договора, а именно — продажа Владельцем облигаций
Департаменту финансов следующих Облигаций с условием обратного выкупа на
следующих условиях:
Эмитент
Вид ценной бумаги
Государственный регистрационный
номер
Непогашенная часть номинальной
стоимости одной Облигации на Дату
исполнения Первой части РЕПО
(руб.)
Непогашенная часть номинальной
стоимости одной Облигации на Дату
исполнения Второй части РЕПО
(руб.)
Ставка
купонного
дохода
по
облигациям (% годовых)
Количество Облигаций (штук)
Срок РЕПО (дней)
Дисконт (%)
Рыночная цена (руб.)
(без учета НКД)
Цена по Первой части РЕПО (руб.)
(без учета НКД)
Сумма погашения (руб.)
(с учетом НКД)
Цена по Второй части РЕПО (руб.)
(без учета НКД)
Сумма размещения (руб.)
(с учетом НКД)
Ставка РЕПО (% годовых)
2
3. Порядок исполнения обязательств
3.1. Обязательства Сторон по Первой части РЕПО исполняются одновременно в Дату
исполнения Первой части РЕПО: __________.
3.2. В Дату исполнения Первой части РЕПО Владелец облигаций передает
Департаменту финансов Облигации, указанные в разделе 2 Договора в количестве
__________ штук, не находящиеся под запретом или арестом, не обремененные залогом и
какими-либо иными правами третьих лиц.
Передача Облигаций осуществляется путем перевода Облигаций со счета Депо
Владельца облигаций на счет депо Департамента финансов в Закрытом акционерном
обществе «Национальный Депозитарный Центр» (далее — ЗАО НДЦ), указанный в п. 9
Договора.
3.3. Департамент финансов в Дату исполнения Первой части РЕПО перечисляет
Владельцу облигаций Сумму погашения за Облигации, составляющую __________ руб., с
учетом дисконта к непогашенной части номинальной стоимости облигаций __________
руб. (__________%) и НКД __________ руб.
Департамент финансов в Дату исполнения Первой части РЕПО уменьшает
государственный внутренний долг Томской области на сумму непогашенной части
номинальной стоимости передаваемых согласно п. 3.2 Облигаций, составляющую
__________ руб., уменьшает расходы на обслуживание государственного внутреннего
долга Томской области на сумму дисконта __________ руб. и увеличивает расходы на
обслуживание государственного внутреннего долга Томской области на сумму НКД
__________ руб.
3.4. Обязательства Сторон по Второй части РЕПО исполняются одновременно в Дату
исполнения Второй части РЕПО: __________ года при условии выполнения Сторонами
своих обязательств, указанных в п. 3.2 и п. 3.3 Договора.
3.5. Департамент финансов в Дату исполнения Второй части РЕПО передает
Владельцу облигаций Облигации, указанные в разделе 2 Договора в количестве
__________ штук, не находящиеся под запретом или арестом, не обремененные залогом и
какими-либо иными правами третьих лиц.
Передача Облигаций осуществляется путем перевода Облигаций со счета депо
Департамента финансов в ЗАО НДЦ на счет депо Владельца облигаций, указанный в п. 9
Договора.
3.6. Владелец облигаций в Дату исполнения Второй части РЕПО перечисляет
Департаменту финансов сумму размещения за Облигации, которая составляет
__________ руб., с учетом дисконта к номинальной стоимости облигаций __________ руб.
(__________%) и НКД __________ руб.
При перечислении Суммы размещения в «Назначении платежа» платежного
поручения Владелец облигаций указывает: «код 80601010000020000710 (увеличение гос.
долга __________), 80601110650200013231 (дисконт __________; НКД __________)».
Департамент финансов в Дату исполнения Второй части РЕПО увеличивает
государственный внутренний долг Томской области на сумму непогашенной части
номинальной стоимости передаваемых согласно п. 3.5 Облигаций, составляющую
__________ руб., увеличивает расходы на обслуживание государственного внутреннего
долга Томской области на сумму дисконта __________ руб. и уменьшает расходы на
обслуживание государственного внутреннего долга Томской области на сумму НКД
__________ руб.
3.7. Обязательства Стороны по уплате денежных средств считаются исполненными в
момент зачисления денежных средств на указанный в Договоре счет другой Стороны.
Обязательства по передаче Облигаций считаются исполненными в момент осуществления
приходной записи по счету депо Облигаций, который указан в Договоре.
3
3.8. Стороны при расчете Суммы размещения, в соответствии с пунктом 3.6.
Договора, уменьшили Сумму размещения на сумму купонного дохода __________ руб. и
сумму погашаемой части номинальной стоимости Облигаций, полагающиеся на указанное
в п. 2.1. Договора количество Облигаций, в связи с фиксацией списка владельцев
Облигаций для выплаты платежным агентом купонного дохода и части номинальной
стоимости по Облигациям в период действия Договора.
В период Действия договора Департамент финансов не выплачивает купонный доход
по Облигациям, составляющий __________ руб., и часть номинальной стоимости
Облигаций, составляющую __________ руб., в связи с совпадением должника и кредитора
в одном лице.
Экономический результат Департамента финансов от Операции РЕПО
рассчитывается как разница между Суммой размещения и Суммой погашения,
увеличенная на сумму не выплачиваемого Владельцу облигаций купонного дохода и части
номинальной стоимости (в связи с фиксацией списка владельцев Облигаций для выплаты
платежным агентом купонного дохода и части номинальной стоимости в период действия
Договора), и составляет __________ руб.
3.9. При отсутствии дополнительной договоренности расходы по переводу
Облигаций несет продавец.
4. Ответственность сторон
4.1. При нарушении сроков исполнения обязательств по Договору нарушившая
сторона уплачивает по требованию другой стороны неустойку (пени) в размере удвоенной
ставки рефинансирования Банка России, действовавшей на дату неисполнения
обязательств, рассчитанную от Суммы погашения для Первой части РЕПО и от Суммы
продажи для Второй части РЕПО соответственно. Пеня начисляется в процентах годовых
на общую сумму обязательств, просрочка при исполнении которых допущена, за каждый
календарный день просрочки.
4.2.
Сторона, допустившая нарушение обязательств, предусмотренных
настоящим Договором, уплачивает по требованию другой Стороны неустойку (пени) в
соответствии с п.4.1. Договора, не позднее 3 (Третьего) рабочего дня с даты получения
соответствующего требования.
Требование об уплате неустойки может быть направлено нарушившей стороне не
позднее 30 (Тридцати) рабочих дней с даты, когда соответствующее обязательство было
исполнено.
4.3. При просрочке исполнения обязательств по какой-либо Операции РЕПО свыше 5
(Пяти) рабочих дней нарушившая сторона помимо пени выплачивает другой стороне
штраф в размере 10 (Десяти) % от общей суммы платежа по соответственно
Первой/Второй части РЕПО (либо Суммы погашения по Первой части РЕПО, Суммы
размещения по Второй части РЕПО для обязательств в ценных бумагах).
Штраф уплачивается в порядке, установленном для уплаты пени в п.4.2.Договора
4.4. Уплата Стороной, допустившей несвоевременное исполнение обязательств,
неустойки и/или штрафа, предусмотренных настоящей статьей, не освобождает ее от
исполнения обязательств и возмещения убытков, причиненных другой Стороне таким
несвоевременным исполнением.
5. Основания освобождения от ответственности
5.1. Стороны не несут ответственности за неисполнение или ненадлежащее
исполнение своих обязательств по Договору, если такое неисполнение было вызвано:
а) предоставлением Стороной-получателем денежных средств или Облигаций другой
Стороне ошибочных реквизитов для перечисления денежных средств/передачи
Облигаций;
4
б) решениями высших органов государственной власти Российской Федерации,
которые делают невозможным, в том числе и временно (мораторий), для одной из Сторон
надлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору;
в) приостановлением действия, а также принятием новых законов и иных
федеральных нормативных правовых актов, регулирующих соответствующее
правоотношение;
г) наступлением обстоятельств непреодолимой силы, а именно, стихийных бедствий,
военных действий, забастовок, террористических актов и иных чрезвычайных и
непредотвратимых при данных условиях обстоятельств при условии, что данные
обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение обязательств по Договору.
5.2. Сторона, не исполнившая в результате указанных выше причин свои
обязательства, обязана незамедлительно уведомить в письменной форме другую Сторону о
наступлении таких обстоятельств, а также предоставить документы, подтверждающие
наступление соответствующих обстоятельств. При отсутствии такого уведомления и
подтверждающих документов (кроме случаев, когда информация о наступлении таких
обстоятельств является общедоступной) Сторона, допустившая ненадлежащее исполнение
обязательств, не вправе ссылаться на действие обстоятельств, являющихся основанием для
освобождения от ответственности, и несет ответственность в соответствии со статьей 4
Договора.
5.3. В случае ненадлежащего исполнения обязательств по причине предоставления
Стороной-получателем денежных средств или Облигаций ошибочных реквизитов,
необходимых для исполнения соответствующих обязательств, надлежащее исполнение
осуществляется только после возвращения ранее исполненного по ошибочным
реквизитам.
6. Порядок разрешения споров
6.1. Все споры и разногласия между Сторонами, возникающие при исполнении
Договора, решаются путем переговоров. Срок ответа на претензию — 7 рабочих дней.
Если Стороны не придут к согласию по какому-либо вопросу, связанному с
Договором или вытекающему из него, спор подлежит рассмотрению в порядке,
установленном законодательством Российской Федерации.
6.2. К отношениям Сторон по настоящему Договору, а также во всем остальном, что
не предусмотрено настоящим Договором, применяются положения законодательства
Российской Федерации.
7. Срок действия Договора и порядок его изменения
7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного
исполнения Сторонами обязательств по Договору.
7.2. При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств Департаментом
финансов в соответствии с п.п. 3.3 настоящего Договора Владелец облигаций имеет
право расторгнуть Договор в одностороннем порядке с направлением Департаменту
финансов письменного извещения о таком расторжении по факсу с последующим
предоставлением оригинала.
7.3. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Владельцем облигаций
обязательств в соответствии с п.п. 3.2. настоящего Договора Департамент финансов
имеет право расторгнуть Договор в одностороннем порядке с направлением Владельцу
облигаций письменного извещения о таком расторжении по факсу с последующим
предоставлением оригинала.
7.4. Договор считается расторгнутым с момента получения Стороной извещения по
факсу о таком расторжении, указанном в п.7.2. и п.7.3. настоящего Договора:
5
Нарушившая сторона в течение 2 (Двух) рабочих дней возвращает ненарушившей
стороне все полученное по расторгаемой Операции РЕПО, при этом ненарушившая
сторона вправе требовать возврата всего, полученного нарушившей стороной, и уплаты
соответствующей неустойки.
При прекращении обязательств по Второй части РЕПО ни одна из Сторон не вправе
требовать возврата фактически исполненного по Первой части РЕПО, если иное
дополнительно не согласовано Сторонами в письменной форме.
7.5. После исполнения Первой части РЕПО прекращение обязательств Сторон по
Второй части РЕПО без исполнения обязательств в натуре допускается только в случаях и
порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
7.6. Взаиморасчеты Сторон при ненадлежащем исполнении второй части РЕПО
должны быть завершены не позднее 30 дней с даты исполнения второй части РЕПО.
8. Прочие условия
8.1. Стороны обязуются информировать друг друга обо всех изменениях,
произошедших в реквизитах, и в срок не позднее 1 (Одного) рабочего дня с момента
такого изменения (регистрации изменения) предоставлять документальные подтверждения
о них.
8.2. Каждая Сторона несет ответственность за достоверность указанных в настоящем
Договоре реквизитов (включая адреса, номера телефонов и факсов, и др.).
8.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой
частью и действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и
подписаны уполномоченными на то лицами Сторон.
8.4. Настоящий Договор составлен на русском языке в двух экземплярах, имеющих
одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
9. Реквизиты и подписи Сторон
Департамент финансов:
Владелец облигаций:
6