ПРОЦЕДУРА

УТВЕРЖДЕНО
Годовым Общим собранием акционеров
ОАО “ТЭМБР-БАНК”
протокол № 1 от 09.06.2006 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о председателе Правления
ОАО “ТЭМБР-БАНК”
(рег. № 235)
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет статус и полномочия председателя Правления ОАО
“ТЭМБР-БАНК” (в дальнейшем по тексту “Банк”), порядок его избрания и прекращения полномочий и
взаимодействия с другими органами управления Банком.
1.2. Председатель Правления Банка является единоличным исполнительным органом Банка,
осуществляющим совместно с коллегиальным исполнительным органом - Правлением Банка руководство текущей деятельностью Банка в период между Общими собраниями акционеров и
заседаниями Совета директоров Банка.
1.3. Председатель Правления Банка возглавляет Правление Банка.
1.4. Председатель Правления Банка выражает мнение и представляет выработанные
Правлением Банка решения на заседаниях Совета директоров и Общих собраниях акционеров.
1.5. Решения председателя Правления Банка, принятые в соответствии с его компетенцией и
в установленном настоящим Положением порядке, являются обязательными для всех структурных
подразделений, должностных лиц и других сотрудников Банка.
1.6. Права и обязанности председателя Правления Банка определяются действующим
законодательством, Уставом Банка, Положением о Правлении Банка, настоящим Положением и
трудовым договором, заключаемым от имени Банка председателем Совета директоров или лицом,
уполномоченным Советом директоров, на неопределенный срок.
1.7. На отношения между Банком и председателем Правления действие трудового
законодательства распространяется в части, не противоречащей ФЗ «Об акционерных обществах»
и ФЗ «О банках и банковской деятельности».
На председателя Правления Банка распространяются особенности регулирования труда,
установленные Трудовым кодексом РФ для руководителя юридического лица (Глава 43 ТК РФ).
1.8. В случае временного отсутствия председателя Правления Банка его полномочия
осуществляет первый заместитель председателя Правления Банка или иное уполномоченное
председателем Правления Банка должностное лицо Банка.
1.9. Председатель Правления Банка не вправе занимать должности в других организациях,
являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка
ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся
аффилированными лицами по отношению к Банку.
1.10. Совмещение председателем Правления Банка должностей в органах управления
других организаций допускается только с согласия Совета директоров Банка
1.11. Председатель Правления не может быть одновременно председателем Совета
директоров Банка.
2. Полномочия
председателя Правления Банка
2.1. Председатель Правления Банка организует выполнение решений Общего собрания
акционеров, Совета директоров и Правления Банка.
2.2. Председатель Правления Банка:
2.2.1. Руководит текущей деятельностью Банка, включая филиалы и представительства, в
соответствии с действующим законодательством и решениями, принятыми Общим собранием,
Советом директоров и Правлением;
2
2.2.2. Обеспечивает подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения
Правлением и Советом директоров Банка, а также выполнение решений, принятых Общим
собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Банка;
2.2.3. Организует разработку сводных текущих и перспективных планов (программ) и
подготовку отчетов о финансовой и производственно-хозяйственной деятельности Банка;
2.2.4. Осуществляет функции председателя коллегиального исполнительного органа Банка;
2.2.5. Без доверенности действует от имени Банка и представляет его интересы, в том числе
за границей;
2.2.6. Заключает от имени Банка контракты, договоры, совершает сделки, выдает
доверенности, в том числе с правом передоверия, открывает в банках корреспондентские счета;
2.2.7. Распоряжается имуществом Банка в пределах, установленных действующим
законодательством и Уставом Банка;
2.2.8. Издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнения всеми сотрудниками
Банка, подписывает иные документы, не отнесенные к компетенции других органов управления
Банка;
2.2.9. Утверждает документы, регулирующие деятельность сотрудников Банка, должностные
инструкции всех категорий сотрудников Банка;
2.2.10. Представляет в Совет директоров Банка предложения по составу Правления Банка,
кандидатурам Первого заместителя и заместителей председателя Правления, членам Правления,
главного бухгалтера, руководителя службы внутреннего контроля;
2.2.11. Распределяет обязанности между своими заместителями, перераспределяет
обязанности при изменении условий деятельности Банка, осуществляет контроль за их
исполнением;
2.2.12. Созывает и проводит заседания Правления Банка, подписывает все документы,
принимаемые Правлением Банка, назначает из числа сотрудников Банка секретаря Правления
Банка;
2.2.13. Определяет повестку дня заседаний Правления Банка, принимая во внимание
предложения других членов Правления, своих Первого заместителя и заместителей, главного
бухгалтера, руководителей рабочих комитетов и комиссий Банка, а также руководителей
структурных подразделений Банка;
2.2.14. Организует систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных
данных о деятельности Банка, включая информацию о банковских рисках, мерах по соблюдению
законодательства РФ, Устава, принципов корпоративного поведения Совету директоров, Правлению
Банка;
2.2.15. Утверждает организационную структуру внутренних структурных подразделений
Банка, филиалов и представительств Банка;
2.2.16. Принимает решения по кадровым вопросам, в том числе: прием на работу, перевод на
другую работу, увольнение, поощрение, применение мер дисциплинарного воздействия в
соответствии с действующим законодательством;
2.2.17. Принимает решения о предъявлении от имени Банка претензий и исков к юридическим и
физическим лицам, в том числе нерезидентам;
2.2.18. Организует совместно с Правлением Банка бухгалтерский учет и отчетность Банка;
2.2.19. Председатель Правления ежегодно представляет годовой отчет, годовой баланс, отчет о
прибылях и убытках Банка по результатам финансового года на рассмотрение Совета директоров
для последующего утверждения Общим собранием акционеров;
2.2.20. Готовит предложения по размеру вознаграждения членам Совета директоров и
Ревизионной комиссии;
2.2.21. Определяет размер вознаграждения и иных выплат Председателю Правления,
членам Правления;
2.2.22. Утверждает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных
ценных бумаг;
2.2.23. Рассматривает отчеты контролера Банка о проделанной им работе за квартал (год),
а также отчеты о выявленных нарушениях требований законодательства на рынке ценных бумаг;
2.2.24. Организует представление в порядке, предусмотренном ФЗ «О кредитных историях»,
информации, необходимой для формирования кредитных историй в бюро кредитных историй;
2.2.25. Организует внутренний контроль в целях противодействия легализации (отмыванию)
доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
3
2.2.26. Утверждает правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, а также иные
внутренние документы в случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России;
2.2.27. Принимает в соответствии с внутренними документами Банка решения по вопросам,
связанным с осуществлением функций по внутреннему контролю, в том числе:
 организует разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителями
соответствующих структурных подразделений и контроль за их исполнением;
 распределяет обязанности подразделений и сотрудников, отвечающих за конкретные
направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля;
 устанавливает процедуры по вопросам взаимодействия Службы внутреннего контроля со
структурными подразделениями Банка и контролирует их соблюдение;
 рассматривает материалы и результаты периодических оценок эффективности
внутреннего контроля;
 обеспечивает участие во внутреннем контроле всех сотрудников Банка в соответствии с
их должностными обязанностями;
 устанавливает порядок, при котором сотрудники доводят до сведения органов
управления и руководителей структурных подразделений Банка (филиала) информацию обо всех
нарушениях законодательства Российской федерации, учредительных и внутренних документов,
случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики;
2.2.28.
Принимает решения по вопросам, связанным с осуществлением функций по
управлению операционным риском, правовым риском, риском потери деловой репутации и другими
рисками (в дальнейшем по тексту «риски банковской деятельности»), в том числе:
 организует систему сбора, обработки и представления Совету директоров информации о
всех значимых для Банка рисках, информации по оценке качества управления рисками банковской
деятельности;
 организует контроль за соблюдением установленного порядка управления рисками
банковской деятельности;
 оценивает управление рисками банковской деятельности, надежность, обоснованность и
достоверность используемых методов и процедур;
 контролирует деятельность подразделения (сотрудника), ответственного за управление
рисками банковской деятельности;
 принимает оперативные решения о мерах по управлению рисками банковской
деятельности на основании предложений подразделения (сотрудника), ответственного за
управление рисками банковской деятельности;
 принимает решения по своевременному и адекватному реагированию на предъявленные
Банку претензии или иные факторы, ведущие к значительному увеличению уровня риска банковской
деятельности, снижению престижа Банка, оттоку клиентов;
 рассматривает и анализирует
отчеты об уровне риска банковской деятельности,
предоставляемые подразделением (сотрудником), ответственным за управление рисками
банковской деятельности;
 представляет отчеты, подготовленные подразделением (сотрудником), ответственным за
управление банковскими рисками, Правлению и годовой отчет - Совету директоров Банка;
 выносит вопросы, связанные с проблемами управления рисками банковской
деятельности и требующие коллегиального решения, на обсуждение Правления Банка и (или)
Совета директоров;
 отменяет неадекватные решения должностных лиц Банка и принимает окончательное
решение по управлению рисками банковской деятельности;
 утверждает мероприятия по регулированию рисков банковской деятельности;
2.2.29. Самостоятельно решает все вопросы деятельности Банка, кроме отнесенных Уставом
Банка к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и
Правления Банка;
2.2.30. Осуществляет иные полномочия, отнесенные к его компетенции действующим
законодательством или возложенные на него решениями Общего собрания акционеров, Совета
директоров и Правления Банка;
2.3. Председатель Правления подотчетен Совету директоров и Общему собранию
акционеров.
4
3. Порядок избрания председателя Правления Банка
и прекращения его полномочий
3.1. Председателем Правления Банка может быть физическое лицо, выдвинутое на эту
должность в порядке и сроки, предусмотренные статьей 53 ФЗ “Об акционерных обществах” и
соответствующее требованиям статьи 11.1 ФЗ «О банках и банковской деятельности».
3.2. Председатель Правления Банка избирается Общим собранием акционеров Банка.
Решение принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций,
принимающих участие в Общем собрании.
3.3. Кандидат на должность председателя Правления согласовывается с территориальным
учреждением Банка России, осуществляющим надзор за деятельностью Банка. Назначение на
должность председателя Правления осуществляется после согласования кандидатуры
председателя Правления с территориальным учреждением Банка России.
3.4. Срок полномочий председателя Правления Банка исчисляется с даты его избрания
Общим собранием акционеров Банка. Трудовой договор с председателем Правления заключается в
соответствии с Уставом на неопределенный срок.
3.5. Вопрос об освобождении от должности председателя Правления Банка вносится и
рассматривается в порядке и сроки, предусмотренные статьей 53 ФЗ “Об акционерных обществах”.
3.6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Банка, вправе выдвинуть кандидата на должность единоличного
исполнительного органа – председателя Правления Банка.
3.7. Предложение о выдвижении кандидата вносится путем:
 направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного
исполнительного органа или по адресу (месту нахождения)
постоянно действующего
исполнительного органа Банка, содержащемуся в едином государственном реестре юридических
лиц;
 вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного
органа, Председателю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному принимать
письменную корреспонденцию, адресованную Банку.
3.8. Предложение о выдвижении кандидата вносится в письменной форме с указанием
имени (наименования) представивших его акционеров (акционера), количества и категории (типа)
принадлежащих им акций и должно быть подписано акционерами (акционером). Предложение
может быть подписано представителем акционера с обязательным приложением доверенности
(копии доверенности, удостоверенной в установленном порядке).
Предложение не может содержать более одного кандидата.
Предложение о выдвижении кандидата на должность председателя Правления Банка
должно содержать – имя кандидата, наименование органа, для избрания в который он
предлагается, сведения о трудовой деятельности за последние 5 лет, сведения о деловой
репутации.
3.9. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о
включении в список кандидатур для голосования по выборам председателя Правления Банка
выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5-ти дней после окончания
установленного срока подачи предложений.
3.10. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для
голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки подачи предложений;
- акционеры (акционер) не являются владельцами необходимого для этого количества
голосующих акций Банка;
предложение не соответствует требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и иных
правовых актов Российской Федерации.
3.11. Мотивированное решение Совета директоров Банка об отказе во включении кандидата
в список кандидатур для голосования по выборам председателя Правления Банка направляется
акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
3.12. Совет директоров Банка не включает в повестку дня Общего собрания вопрос об
избрании председателя Правления Банка в следующих случаях:
- если в срок, установленный настоящим Положением, акционерами не был выдвинут
ни один кандидат;
5
- если
ни один из выдвинутых кандидатов по основаниям, предусмотренным
настоящим Положением, не может быть включен в список для голосования;
- если до момента утверждения повестки дня Общего собрания все кандидаты сняли
свои кандидатуры.
3.13. Внесение предложений об освобождении от должности председателя Правления Банка
производится в порядке и сроки, предусмотренные в п.п. 3.7-3.12 настоящего Положения.
3.14. Предложение об освобождении председателя Правления Банка от занимаемой
должности может быть внесено и включено в повестку дня Общего собрания акционеров только при
условии совершения последним действий (бездействия), повлекших для Банка существенный
материальный ущерб.
3.15. Решение об освобождении председателя Правления Банка принимается Общим
собранием акционеров большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций,
принимающих участие в Общем собрании акционеров.
3.16. Председатель Правления Банка вправе в одностороннем порядке расторгнуть трудовой
договор с Банком, предупредив об этом в письменной форме не позднее, чем за один месяц.
Расторжение трудового договора утверждается решением Совета директоров, в котором
оговариваются порядок и срок передачи дел.
3.17. Если председатель Правления Банка освобожден от должности в соответствии с
требованиями Устава Банка и настоящего Положения, а выборы председателя Правления не
состоялись по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке,
предусмотренные действующим законодательством, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни
один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, выборы не состоялись ввиду
отсутствия кворума Общего собрания или по другим причинам), то временно исполняющим
обязанности председателя Правления Банка автоматически становится Первый заместитель
председателя Правления Банка.
4. Ответственность
председателя Правления Банка
4.1. Председатель Правления Банка при осуществлении своих прав и исполнении своих
обязанностей должен действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять
обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.
4.2. Председатель Правления Банка несет ответственность перед Банком за убытки,
причиненные Банку его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.
4.3. При определении оснований и размера ответственности председателя Правления Банка
должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства,
имеющие значение для решения вопроса по существу.
4.4. Председатель Правления Банка несет ответственность за организацию, состояние и
достоверность бухгалтерского учета в Банке, своевременное представление ежегодного отчета и
другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка,
представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
4.5.
Председатель Правления Банка несет ответственность за строгое соблюдение
этических норм и стандартов профессиональной деятельности, за создание корпоративной
культуры, подчеркивающей и демонстрирующей персоналу всех уровней важность внутреннего
контроля.
5. Заключительные положения
5.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров и вступает в силу с
даты его утверждения.
5.2. Дополнения и изменения в настоящее Положения вносятся в порядке, установленном в
Банке для внесения изменений во внутренние нормативные акты, и подлежат утверждению Общим
собранием акционеров Банка.
5.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи
утрачивают силу и до момента внесения изменений председатель Правления Банка
руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.