Соглашение с ВТБ

ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
ВТБ КАПИТАЛ
ГРУППА ТНС ЭНЕРГО
КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫХ ИНДИКАТИВНЫХ УСЛОВИЙ
ФИНАНСИРОВАНИЯ
27 января 2013
Индикативные условия – только для обсуждения
Условия в данном протоколе о намерениях приведены индикативно и исключительно в целях
обсуждения. Этот протокол о намерениях может быть исправлен, частично или полностью
заменен последующими протоколами о намерениях.
Все условия индикативны и не являются предложением или обязательством по вступлению в
сделку или осуществлению финансирования любой из компаний, входящих в Группу ВТБ.
Настоящие индикативные условия (i) должны быть одобрены в соответствии с внутренними
процедурами Группы ВТБ, (ii) могут измениться при существенном изменении конъюнктуры
финансовых рынков или существенном изменении положения Заемщика.
Определения
Инструмент:
1. Участие в капитале через приобретение долей Компании с
последующей обратной продажей (далее – «Договор куплипродажи акций»)
2. Кредитная линия для рефинансирования текущей задолженности
(«Кредит»)
Компания/Заемщик:
ОАО ГК «ТНС Энерго»
Банк/Кредитор:
ОАО Банк ВТБ и/или ЗАО ВТБ Капитал или их аффилированные
лица либо SPV (специальная проектная компания), созданная для
целей участия в сделке в качестве владельца долей Компании
Операционные
компании:
- ОАО «Нижегородская энергосбытовая компания»;
- ОАО «Кубанская энергосбытовая компания»;
- ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго»;
- ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»;
- ОАО «Карельская энергосбытовая компания»;
- ОАО «Тульская энергосбытовая компания»;
- ОАО «Ярославская энергосбытовая компания»;
- ООО «Гарантэнергосервис» (г. Новгород);
- ОАО «Мариэнергосбыт»;
- ООО «Энерготрейдинг» (г. Пенза);Иные энергосбытовые компании
Группы ТНС, включая приобретенные после предоставления
Инструментов
Договоры об
управлении:
Соглашения,
заключенных
Компанией
и
Операционными
компаниями в соответствии с которыми Компания принимает на
себя функции единоличного исполнительного органа
Поручители:
(1) по Кредиту: Операционные компании с учетом соответствия
требованиям п. II раздела «Финансовые обязательства
Обязанных лиц» настоящего Протокола
(2) по Пут опциону:
- Компания;
Строго Конфиденциально
стр.1 из 12
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
ВТБ КАПИТАЛ
- ОАО «Нижегородская энергосбытовая компания»;
- ОАО «Кубанская энергосбытовая компания»;
- ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго»;
- иные с учетом соответствия требованиям п. II раздела
«Финансовые обязательства Обязанных лиц» настоящего
Протокола.
Поручительство по Пут опциону предоставляется путем заключения
отдельных договоров.
Группа ТНС:
Общества (включая Компания), при включении которых в
консолидированную финансовую отчетность Компании по МСФО
используется метод прямой консолидации
IPO /
Private Placement (PP):
Размещение [TBD]% обыкновенных голосующих акций Компании
среди инвесторов. Во избежание сомнений дефиниция включает
публичное предложение акций, а так же адресное размещение.
Соглашение:
Кредитное соглашение, средства по которому направлены на
Рефинансирование Текущей задолженности
Бенефициар:
Г-н Дмитрий Аржанов
Акционерное
соглашение:
Акционерное соглашение или иной инструмент с аналогичным
эффектом,
заключенное
между
Банком
и
Бенефициаром/холдинговыми
компаниями
Бенефициара
(например, Sunflake Limited, Cyprus) о порядке управления Группой
ТНС.
Условия акционерного соглашения должны включать (но не
ограничиваясь):
i.
Согласование изменений в Устав Компании с Банком;
ii.
Получение предварительного согласия Банка/право вето на:
Совершение сделок купли-продажи, мены, дарения,
передачи в доверительное управление, в уставной капитал
или инвестиционный фонд, обременения и иных сделок
(далее – «Распоряжение») акциями, находящимися в
собственности Бенефициара и лиц, контролируемых
Бенефициаром (tag along, drag along rights);
Принятие прямых или косвенных решений по Распоряжению
акциями/долями компаний Группы ТНС;
Совершение сделок/ Принятие прямых или косвенных
решений по Распоряжению активами Группы ТНС с
изъятиями,
установленными
в
подразделе
«Иные
обязательства» раздела «Общие обязательства»;
Принятие решений о выпуске/дополнительном выпуске
эмиссионных ценных бумаг компаниями Группы ТНС,
дроблении,
консолидации,
изменении
номинальной
стоимости ранее впущенных ценных бумаг;
Совершение сделок/взаимосвязанных сделок компаниями
Группы ТНС по привлечению кредитов/займов (в том числе
обязательство обеспечить полную выборку Кредита
Компанией не позднее последней даты выборки (30.11.2014
г.)), предоставлению гарантий, совершению лизинговых
операций,
распоряжению
имуществом,
в
размере,
превышающем [5]% от чистых активов Группы ТНС за весь
срок действия Акционерного соглашения;
Совершение
крупных
сделок
и
сделок
с
заинтересованностью.
iii.
Включение представителя Банка в Совет директоров
Компании и Операционных компаний;
Строго Конфиденциально
стр.2 из 12
Обеспечение выплаты Банку в качестве акционера
дивидендов в соответствии с установленным графиком (в
том числе в соответствии с разделом Комиссия по Пут
опциону настоящего Протокола) дважды в год;
Ограничения
по
распоряжению
активами
Группы
ТНС/привлечению
займов/предоставлению
гарантий
должны быть отражены в уставе Компании в форме,
приемлемой для Банка;
Иные условия, стандартные для подобных сделок,
согласованные сторонами.
iv.
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
ВТБ КАПИТАЛ
v.
vi.
Обязанные лица:
Заемщик, Поручители, Залогодатели (в случае наличия последних в
итоговых условиях Инструментов)
Условия участия в капитале Компании
Акции
[5]% простых голосующих акций Компании, передаваемые по
Договору купли-продажи акций.
Продавец Акций:
[TBD]
Покупатель Акций:
Банк, При этом лицо, предоставляющее Кредит и Покупатель Акций
могут различаться.
Бенефициар по Пут
опциону:
Банк
Обязанное лицом по Пут
опциону:
[TBD] (компания, принадлежащая Бенефициару (например, Sunflake
Limited, Cyprus))
Цена:
Покупатель Акций уплачивает Продавцу Акций 30.000.000,00
долларов США в качестве платы за Акции
Порядок расчетов:
Договор купли-продажи Акций будет заключен между Банком
(Покупатель Акций) и Продавцом Акций.
На момент расчетов:

Продавец Акций должен в полной мере владеть Акциями;

должны
быть
надлежащим
образом
оформлены
Поручительства Поручителей (по Пут опциону).
В течение 5 дней с даты регистрации изменений в устав Компании в
ЕГРЮЛ
Пут опцион:
Опцион Пут на продажу Акций заключается на следующих условиях:
o
o
o
Стороны по Пут опциону: Бенефициар по Пут опциону и
Обязанное лицо по Пут опциону
Срок исполнения опциона - 1095 дней с даты подписания
Цена исполнения Пут опциона Обязанным лицом по Пут
опциону рассчитывается по формуле:
P = Ps + I + EхS – Div - Fee, где
P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Пут опциону Банку в
рамках исполнения Пут опциона
Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00
долларов США)
I – сумма, рассчитываемая по ставке [13%] годовых на Цену за срок
с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной
оплаты Обязанным лицом по Пут опциону при обратном выкупе по
опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия
Пут опциона)
ExS – Положительная разница между рыночной стоимостью Акций
Строго Конфиденциально
стр.3 из 12
(определяемой по результатам IPO/PP если таковые состоялись) и
суммой значений Ps
Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов
Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону
Исполнение Пут опциона:
С 1 по 24 месяц - исполняется только при нарушении обязательств
по Пут опциону, Акционерному соглашению, Кредиту или в случае,
если выборка по Кредиту не состоится ./ состоится не в полном
размере / не будут должным образом выполнены отлагательные
условия выборки Кредита;
С 25 месяца - в течение 5 рабочих дней с момента направления
требования Банка.
Комиссия за заключение
Пут опциона:
1% от Цены выплачивается Обязанным лицом по Пут опциону
Банку в течение [5] календарных дней с даты подписания
Комиссия по Пут
опциону:
Выплачивается Обязанным лицом по Пут опциону Банку каждые 6
месяцев с даты подписания и рассчитывается по следующей
формуле:
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
ВТБ КАПИТАЛ
Передача Акций – в течение 5 дней с момента оплаты Обязанным
лицом по Пут опциону.
Fee = I - Div, где
Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону
I – сумма, рассчитываемая по ставке [13%] годовых на Цену за срок
с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной
оплаты Обязанным лицом по Пут опциону при обратном выкупе по
Опциону
Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде
(текущие 6 месяцев)
Условия Кредита
Сумма:
6 000 000 000 рублей
Срок:
7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 год
по согласованию с Банком
Дата подписания
Соглашения
В дату подписания соглашения по Опциону пут
Целевое использование
Рефинансирование Текущей задолженности
Текущая задолженность:
Задолженность Компании перед ОАО Альфа-Банк
Ставка:
[10,55]% годовых
Комиссии:
- Комиссия за организацию кредита 1,00% (не позднее 10 (Десяти)
рабочих дней с даты подписания Кредита)
- Комиссия за обязательство 0,55% годовых (от неиспользованной
Суммы в течение периода использования)
Порядок и период
использования:
В соответствии с графиком погашения задолженности перед Альфа
Банком, но не позднее 30.11.2014
Порядок погашения:
- льготный период погашения основного долга – в течение 12
месяцев с даты окончания периода использования по Кредиту;
- далее – амортизация равными ежеквартальными/полугодовыми
платежами, при условии, что
- 30% суммы обязательств по основному долгу по Кредиту
уплачиваются единовременно в конце Срока Кредита (7 лет) (если
только Клиент и Кредитор не договорятся о пролонгации Кредита)
Строго Конфиденциально
стр.4 из 12
ВТБ КАПИТАЛ
Досрочное погашение:
Разрешено после окончания периода использования Кредита (с
уплатой единовременной комиссий, в % от погашаемой суммы
Кредита):
- До 1095 дня – по согласованию и на условиях Кредитора
- в течение 1096-1276 дней с уплатой комиссии в размере
0,80%;
- в течение 1277-1460 дней с уплатой комиссии в размере
0,75%;
- в течение 1642-1825 дней с уплатой комиссии в размере
0,65%
- в течение 1826-2006 дней с уплатой комиссии в размере
0,55%
- в течение 2007-2190 дней с уплатой комиссии в размере
0,40%
- в течение 2191-2371 дней с уплатой комиссии в размере
0,30%
- в течение 2372-2555 дней с уплатой комиссии в размере
0,00%
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
Общие условия для Инструментов
Условия совершения
сделки:
Обеспечение:
Обязанные лица должны выполнить ряд предварительных условий
(каждый в соответствии с требованиями Банка): (i) подготовка всей
документации по сделке в соответствии с требованиями Банка; (ii)
предоставление Банку по форме и заверенной в соответствии с его
требованиями информации о конечных бенефициарах Обязанных
лиц, уставных документов, решений органов управления,
документов, удостоверяющих полномочия, выписок из ЕГРЮЛ,
выписок из реестра акционеров и других документов, необходимых
для Банка; (iii) предоставление ОАО Банк ВТБ права безакцептного
списания со счетов Обязанных лиц, открытых в ОАО Банк ВТБ или
иных банках Группы ВТБ; (iv) удовлетворительные результаты
юридической и финансовой проверок; (v) получение всех
необходимых юридических согласований, а также внутренних
согласований Банка; (vi) получение юридических и прочих
заключений по всем требуемым Банку вопросам в требуемой ему
форме; (vii) подтверждение от Компании об отсутствии негативных
изменений в деятельности Группы ТНС; (viii) отсутствие дефолтов
или ситуаций потенциально их создающих; (ix) открытие банковских
счетов в ОАО Банк ВТБ или иных банках Группы ВТБ; (x) уплата
комиссий
и
расходов
по
сделке;
(xi)
предоставление
соответствующего Обеспечения (до момента расчетов между
Продавцом и Покупателем за Акции / до момента первой выборки
средств по Кредиту).
Другие отлагательные условия, общепринятые для аналогичных
сделок, которые может запросить Банк (в т. ч. предоставление
справок из ФНС, ПФР, ФСС или письма Обязанных лиц за подписью
уполномоченного лица подтверждающих отсутствие задолженности
и недоимки перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов
Российской Федерации, местными бюджетами и внебюджетными
фондами в размере более 5 % чистых активов).
1. Поручительства Поручителей и Компании на всю сумму
обязательств по Пут опциону
2. Поручительства Поручителей на всю сумму обязательств по
Кредиту;
3. Иное обеспечение по итогам юридической и финансовой
проверки
Прочие условия для Инструментов
Порядок заключения
сделок:
Строго Конфиденциально
Договор купли-продажи акций и Пут опциона заключаются
одновременно и не позднее заключения Кредитного соглашения.
стр.5 из 12
Финансовые
обязательства
Обязанных лиц:
Будут установлены в процессе due diligence, включая, но не
ограничиваясь:
I.
ВТБ КАПИТАЛ
(i) Total Debt/EBITDA не более[4.0х]
(ii) EBITDA/Interest не менее [3.0х]
(iii) Total Debt/Total Assets не менее [0.6х]
Тестируются на основе годовой аудированной консолидированной
финансовой отчетности МСФО Компании и на основе полугодовой
неаудированной
(reviewed)
консолидированной
финансовой
отчетности МСФО Компании.
Иные финансовые обязательства, устанавливаемые на каждую
Операционную компанию отдельно.
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
Тестируются на
ежеквартально.
основе
бухгалтерской
отчетности
по
РСБУ
II.
(i) Выручка Обязанных лиц должна составлять не менее 90% (по
Кредиту) / 55% (по Пут опциону) от Выручки Группы;
(ii) EBITDA Обязанных лиц должна составлять не менее 90% (по
Кредиту) / 75% (по Пут опциону) от EBITDA Группы;.
(iii) Стоимость Активов Обязанных лиц должна составлять не менее
90% от Стоимости Активов Группы.
Тестируется на основании камплайнс сертификата (compliance
certificate), заверенного аудиторами предоставляемого Компанией
каждые полгода вместе с отчетностью по МСФО.
База расчета показателей для тестирования данных ковенант
подлежат последующей договоренности между сторонами.
В случае нарушения любого из перечисленных обязательств
Обязанные лица обязуются обеспечить (в течение [5] календарных
дней с даты направления Банком соответствующего уведомления)
оформление дополнительного обеспечения в виде поручительства /
поручительств компаний Группы таким образом, чтобы указанные
критерии выполнялись.
Общие обязательства
Обязанных лиц:
Обязанные лица принимают на себя и обеспечат исполнение
Группой ТНС следующих обязательств
Общие обязательства:
1)
2)
3)
Строго Конфиденциально
обеспечить возможность осуществления Банком контроля за
Группой ТНС, включая беспрепятственное ознакомление
Кредитора/Банка с бухгалтерской отчетностью, договорными и
иными документами Группы ТНС;
своевременно и полностью выполнять все принятые
обязательства перед Банком;
предоставить Банку право на списание денежных средств со
счетов, которые в течение срока сделки будут открыты ему в
Банке или иных банках Группы ВТБ на условиях заранее
данного акцепта;
стр.6 из 12
4)
ВТБ КАПИТАЛ
5)
6)
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
в случае внесения изменений в учредительные документы
Группы
ТНС,
предоставить
Кредитору
нотариально
удостоверенные копии соответствующих документов в течение
10 (Десяти) календарных дней с даты государственной
регистрации изменений;
в случае внесения изменений в учредительные документы
Группы
ТНС,
предоставить
выписку
из
Единого
государственного реестра юридических лиц, содержащую
запись о государственной регистрации указанных изменений,
в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты
государственной регистрации изменений;
представлять бухгалтерскую и прочую отчетность, подготовка
которой осуществляется Группой ТНС в соответствии с
законодательством,
в
соответствии
с
Порядком
предоставления отчетности;
ежеквартально, в сроки предоставления бухгалтерской и
прочей отчетности, указанные в Порядке предоставления
отчетности, предоставлять справки Федеральной налоговой
службы России, подтверждающие отсутствие задолженности и
недоимки перед федеральным бюджетом, бюджетами
субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и
внебюджетными фондами в размере более 5 (Пяти) процентов
чистых активов;
незамедлительно известить Банк в письменной форме о
любом существенном факте (событии, действии), которые, по
мнению Заемщика, могут существенно ухудшить его
финансовое состояние или имущественное положение,
повлиять на его платежеспособность, а также о мерах,
предпринимаемых им для устранения последствий указанных
событий, действий;
не раскрывать содержание условий сделки и любую
информацию, относящуюся к ее исполнению третьим лицам,
за
исключением
случаев,
прямо
предусмотренных
Законодательством;
Обеспечить подписание согласия на передачу информации в
Бюро кредитных историй;
Обеспечить
обслуживание
финансово-хозяйственной
деятельности Компании через расчетные счета, открытые в
ОАО Банк ВТБ.
Обеспечить пользование услугами Группы ВТБ в рамках
осуществления
финансово-хозяйственной
деятельности
Заемщика включая, но не ограничиваясь, расчетно-кассовое
обслуживание, зарплатные проекты, услуги страхования и т.д.,
если иное не согласовано с Кредитором.
Все
Операционные
компании
обязаны
оставаться
гарантирующими поставщиками
Информационные обязательства:
Заемщик обязуется письменно извещать Банк о любом
нижеуказанном событии в течение 10 (Десяти) Рабочих дней со дня
его наступления, произошедшего в течение действия Соглашения:
(1) произойдет изменение места нахождения или почтового
адреса Заемщика, а также любого из указанных в настоящем
Соглашении платежных реквизитов Группы ТНС;
(2) произойдет изменение более чем на 20 (Двадцать) процентов
состава акционеров (участников) Группы ТНС;
(3) произойдет изменение структуры и/или персонального состава
органов управления Группы ТНС;
(4) начнется процесс ликвидации, реорганизации Группы ТНС
(залогодателя/поручителя)
(с
момента
принятия
уполномоченным органом управления соответствующего
Строго Конфиденциально
стр.7 из 12
(5)
ВТБ КАПИТАЛ
(6)
решения), или подачи в арбитражный суд заинтересованным
лицом заявления о признании Группы ТНС несостоятельным
(банкротом);
Планируется заключение любых сделок на сумму более [5]%
балансовой стоимости активов Обязанного лица, кроме сделок
в рамках общей хозяйственной деятельности;
Планируется подписание соглашений об акционерных/
внутригрупповых займах.
Обязанные
лица
обязуются
предоставлять/обеспечить
предоставление Кредитору следующую бухгалтерскую и прочую
отчетность:
(1) годовая аудированная по РСБУ (формы 1-5), квартальная
неаудированная по РСБУ (формы 1 и 2),;
(2) годовая аудированная по МСФО, полугодовая проверенная
(reviwed) по МСФО;
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
Иные обязательства:
1. Получение предварительного письменного согласия Банка на
следующие типы сделок, совершаемых Обязанными лицами и
их дочерними обществами (все показатели определяются для
Обязанного лица на основании наиболее актуальной
финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с
применимыми национальными стандартами бухгалтерского
учета:
a. Приобретение активов на сумму более [5 (Пяти)]
процентов балансовой стоимости активов Обязанного
лица, в совокупности за каждые 12 месяцев, а также не
более 20% в течение всего срока действия Кредита;
b. Привлечение кредитов и займов на сумму эквивалентом
более [5]% от чистых активов Группы ТНС за весь срок
действия Инструментов;
c. Выдача займов (или других аналогичных инструментов),
предоставление гарантий и/или поручительств третьим
лицам, если в результате общая сумма выданных займов
(и обязательств по выдаче займов) и поручительств на
какую-либо дату превысит [2 (Два)] процента балансовой
стоимости активов Обязанного лица в год или 10 (Семь)
процентов за весь срок действия Инструментов;
d. Отчуждение активов на сумму более [5 (Пяти)] процентов
балансовой стоимости активов Обязанного лица в
совокупности за каждые 12 месяцев, а также не более 20%
в течение всего срока действия Кредита;
e. Обременение активов (кроме существующего на дату
предоставления Инструментов);
f. Иные существенные сделки, если сумма такой сделки (или
связанных сделок) более [более [5 (Пяти)] процентов
балансовой стоимости активов Обязанного лица в
совокупности за каждые 12 месяцев, а также не более 20%
в течение всего срока действия Кредита;
g. Реорганизация Обязанного лица;
h. Изменение основного вида деятельности Обязанного
лица;
i. Уменьшение уставного капитала Обязанного лица;
j. Выплата
Обязанным
лицом
дивидендов
(кроме
согласованных), выкуп собственных акций, снижение
капитала, платеж по внутригрупповым займам и
аналогичные трансакции;
Строго Конфиденциально
стр.8 из 12
Любые изменения структуры собственников, ведущие к
изменению контроля (утрату более 51% бенефициарного
владения) над Заемщиком/Компанией и Контрольного
акционера Поручителя
Проведение сделок с аффилированными компаниями и
третьими лицами только на рыночных условиях.
В течение 3 лет Компания выходит на IPO, в рамках которого
Банк получает возможность реализовать принадлежащие ему
акции.
Поддержание ежемесячных/ ежеквартальных кредитовых
оборотов по счетам Компании в Банке в объеме [TBD].
k.
2.
ВТБ КАПИТАЛ
3.
4.
прочие обязательства, обычные для финансирования такого рода и
подлежащие согласованию с Компанией.
Стандартные для транзакций такого типа заверения и гарантии в
отношении Обязанных лиц, включая, но не ограничиваясь: (i)
организационная структура и статус Заемщика/Группы, (ii)
правомочия и наличие права подписи, (iii) законность и
юридические обязательства, (iv) отсутствие дефолтов, (v) наличие
полномочий, (vi) раскрытие информации, (vii) отсутствие
существенных неблагоприятных изменений,
(vii)
отсутствие
материальных претензий, (ix) ранжирование обязательств, (x)
отсутствие претензий по поручительствам и гарантиям, (xi)
первоочередность обеспечения, (xii) полнота и корректность
информации, (xiii) целевое использование средств, (xiv) наличие
лицензий и разрешений, (xv) финансовая отчетность, (xvi)
применимость и исполнение нормативно-правовых актов, (xvii)
отсутствие задолженностей по уплате налогов и пошлин, (xviii)
неплатежеспособность, (xix) соблюдение законодательства, (xx)
права аренды/собственности на активы необходимые для ведения
деятельности, (xxi) структура собственности, (xxii) бухгалтерская
отчетность, (xxiii) отсутствие прочих обязательств, и (xxiv) прочие,
которые может потребовать Кредитор.
Обстоятельства
досрочного
истребования по Пут
опциону и/или
Соглашению:
Банк имеет право потребовать досрочного исполнения по Опциону
и/или Кредиту при наступлении следующих событий в отношении
Обязанных лиц:
(1)
в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения
какого-либо обязательства (в т.ч. перечисленных в
настоящем
Протоколе
о
намерениях)
перед
Кредитором/Банком по Пут опциону, Соглашению или
любому другому договору, заключенному с Кредитором, либо
неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств
по любому договору, заключенному с лицом, являющимся в
соответствии с Законодательством аффилированным лицом
Кредитора, или лицом, принадлежащим к той группе лиц, к
которой принадлежит Кредитор;
(2)
если Обязанное лицо просрочит любой из причитающихся
Кредитору платежей;
(3)
в случае наличия у Кредитора информации о нарушении
Обязанным лицом платежных обязательств по любому из
своих иных обязательств перед другими лицами в сумме
более [10 000 000] долларов США;
(4)
в случае наличия у Кредитора информации о том, что
произошло существенное, по мнению Кредитора, ухудшение
финансового положения Обязанного лица и/или появления
иных
обстоятельств,
которые
могут
привести
к
неисполнению/ненадлежащему
исполнению
Обязанным
лицом своих обязательств;
(5)
в случае утраты (полностью или частично) обеспечения,
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
Гарантии и Заверения:
Строго Конфиденциально
стр.9 из 12
ВТБ КАПИТАЛ
(6)
(7)
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
Строго Конфиденциально
предусмотренного
Соглашением,
или
существенного
ухудшения его состояния и условий, в том числе нарушения
Обязанным
лицом
обязанностей
по
договорам,
обеспечивающим
исполнение
Обязанным
лицом
обязательств по Пут опциону и/или Соглашению, по
обстоятельствам, за которые Кредитор не отвечает;
если со стороны Обязанного лица и/или третьих лиц будут
предприняты действия, направленные на прекращение или
уменьшение
Обеспечения,
признание
сделок,
обеспечивающих
исполнение
Обязанным
лицом
обязательств
по
Пут
опциону и/или
Соглашению,
недействительными или незаключенными, а также в случае
предъявления к предмету залога в судебном порядке
требований Банка, третьих лиц, включая принятия ими мер по
обеспечению таких требований, в том числе в связи с
началом процедуры банкротства Обязанного лица;
в случае предоставления Обязанным лицом недостоверной
или заведомо неполной или ложной информации, в том
числе недостоверных или недействительных документов;
в случае начала процесса ликвидации, реорганизации
Обязанного лица (за исключением реорганизации в рамках
IPO/PP с момента принятия уполномоченным органом
управления соответствующего решения), или подачи в
арбитражный суд заинтересованным лицом заявления о
признании Обязанного лица, несостоятельным (банкротом);
если в отношении /Обязанного лица применена конфискация
имущества в размере более 10% от консолидированной
суммы активов Группы ТНС по МСФО;
если возбуждено уголовное дело или наступила уголовная
ответственность в отношении Бенефициара, единоличного
исполнительного
органа
управления,
члена
органа
управления или акционера (участника) Обязанного лица;
если в структуре и составе органов управления Обязанного
лица произошли изменения, способные, по мнению
Кредитора, привести к неисполнению Обязанным лицом
своих обязательств;
в случае неисполнения Обязанным лицом, налоговых
обязательств или иных обязательств перед бюджетом и
внебюджетными фондами в размере более [10 000 000]
долларов США;
наличие неисполненного и вступившего в законную силу
решения суда о взыскании с любой из компаний Группы ТНС
более [10 000 000] долларов США (или его эквивалента в
иностранной валюте);
В случае нарушения Обязанным лицом любого из Иных
обязательств
Обязанных
лиц
(раздел
Основные
обязательства);
В случае проведения IPO/PP (только в отношении досрочной
реализации Пут опциона);
В случае реализации Пут опциона Банком (событие
действует в отношение Соглашения);
в случае расторжения / изменения условий/ нарушения
Договоров об управлении и/или Акционерного соглашения;
в случае утраты любой Операционной компанией статуса
участника ОРЭМ или статуса гарантирующего поставщика
электроэнергии и мощности;
в иных случаях, предусмотренных Законодательством.
Прочие события, обычные для финансирования такого рода и
подлежащие согласованию с Компанией.
стр.10 из 12
ВТБ КАПИТАЛ
Этот протокол о намерениях является конфиденциальным и
предназначено исключительно для Компании, которая не вправе
передать/раскрыть любую из его частей без получения
соответствующего согласия Банка.
Законодательство:
Законодательство Российской Федерации/Английское право по
выбору Банка.
Английское или применимое национальное право для Обеспечения,
порядка
предоставления
отчетности
(связанных
с
этим
подтверждений государственных органов), а также других
обеспечительных сделок.
Дополнительный бизнес:
В течение срока наличия непогашенной задолженности по
кредитному соглашению Обязанные лица и компании Группы ТНС
предоставляют Банку и его аффилированным лицам приоритетное
право (right of first refusal) и право сравняться с лучшей
предложенной ценой (right of last refusal / right to match) в отношении
предоставления им следующих услуг:
i.
сделки с производными финансовыми инструментами,
базовым активом по которым являются валютные курсы,
процентные ставки, цены сырьевых товаров и т.д.,
заключаемые в целях хеджирования финансовых рисков
и/или оптимизации условий по кредитам и депозитам, в том
числе встроенные в кредитные и депозитные сделки в
рамках смешанных договоров;
ii.
валютные конверсионные операции, в том числе валютные
форвардные сделки, классифицируемые как конверсионные
сделки с отсрочкой исполнения;
iii.
операции, связанные с управлением ликвидностью, в том
числе размещение обычных и структурных депозитов со
сроком от 7 календарных дней;
iv.
рефинансирование обязательств Заёмщика по кредитному
соглашению;
v.
обслуживание сотрудников компаний Группы Заемщика;
vi.
открытие счетов компаниям Группы Заемщика в Банках
Группы ВТБ и проведение данными компаниями оборотов,
по счетам, открытым в Банках Группы ВТБ, в объеме,
соответствующем уровню задолженности по Общему и
Операционному кредитам, в общем кредитном портфеле
указанных компаний;
vii.
услуги глобального координатора и/или организатора
синдиката (bookrunner) и/или организатора выпуска ценных
бумаг в отношении IPO/PP, а также выпусков и размещений
(i) акций и депозитарных расписок, (ii) долговых ценных
бумаг, (iii) инструментов, конвертируемых в акции, и (iv) иных
ценных бумаг на международных и/или российских рынках
капитала;
viii.
консультирование по сделкам слияний и поглощений,
продажи и приобретения контрольных пакетов акций и
материальных
активов,
за
исключением
сделок,
инициированных другими инвестиционными и финансовыми
консультантами.
Уплата налогов:
Все платежи (включая дивидендные выплаты) должны быть
рассчитаны и осуществлены без вычета налогов (withholding tax).
Расходы:
Все документально подтвержденные расходы на привлечение для
работы над Кредитом юридических компаний, а также по
привлечению иных профессиональных консультантов (при
необходимости),
понесенные
Банком,
в
полном
объеме
возмещаются Компанией с её письменного согласия и
предварительного согласования.
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
Конфиденциальность:
Строго Конфиденциально
стр.11 из 12
ВТБ КАПИТАЛ
ФИНАНСОВЫЕ ПРОДУКТЫ
Строго Конфиденциально
стр.12 из 12