Гранит» крупных сделок и сделок, в совершении которых
advertisement
ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ГРАНИТ» КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ г. Москва 2007 г. 1. Общие положения 1.1 Настоящее Положение регулирует порядок заключения открытым акционерным обществом «Гранит» (далее – Общество) крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров. 1.2 Целью настоящего Положения является обеспечение минимизации рисков при совершении крупных сделок, сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров, а также недопущение возможных злоупотреблений при совершении Обществом сделок, в совершении которых имеется с заинтересованность. 1.3 Настоящее Положение утверждается Советом Директоров Общества и является обязательным для исполнения всеми структурными подразделениями и должностными лицами ОАО «Гранит». 1.4 Любые изменения и дополнения к настоящему Положению должны быть оформлены письменно и утверждены Советом Директоров ОАО «Гранит». 1.5 Положение вступает в силу с момента его утверждения Советом директоров ОАО «Гранит». 2. Крупные сделки 2.1. Крупной сделкой считается: сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Классификация крупных сделок и порядок принятия решения о совершении крупных сделок приведены в Приложении № 1 настоящего Положения. 2.2. К числу крупных сделок не относятся сделки, перечисленные в п. 2.1 и удовлетворяющие хотя бы одному из следующих условий: 1) сделки совершаются в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, 2) сделки связаны с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, 3) сделки связаны с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. 3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность 3.1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, считается сделка, определение условий которой, в том числе и выбор контрагента, может быть обусловлено личным материальным или иным интересом конкретных лиц, не совпадающим с интересами большинства акционеров и (или) Общества в целом. 3.2. Правила об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к следующим сделкам: 1) в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества; 2) при осуществлении преимущественного права приобретения размещенных Обществом акций; 3) при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций. 3.3. Лицами, которые могут быть заинтересованными в совершении Обществом сделки, являются: 1) Члены Совета директоров Общества, 2) Члены Правления Общества (если таковое будет создано), 3) Генеральный директор Общества 4) Акционеры – физические лица, владеющие самостоятельно (либо совместно со своими аффилированными лицами) 20 и более процентами голосующих акций общества. 5) Акционеры – юридические лица, владеющие самостоятельно (либо совместно со своими аффилированными лицами) 20 и более процентами голосующих акций общества. 6) Лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания. Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: 1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Классификация сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, приведена в Приложении № 2 настоящего Положения. 3.4. Количество голосующих акций общества, находящихся во владении акционера (либо в совместном владении акционера и его аффилированных лиц), определяется по данным реестра акционеров на дату одобрения сделки. 3.5. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки и входящими в органы управления общества, считаются лица, на момент одобрения сделки избранные в состав данных органов управления и не сложившие свои полномочия. 3.6. Понятие аффилированных лиц определяется в соответствии с Законодательством РФ. 4. Сделки, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров 4.1. Под сделками, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров, в настоящем Положении понимаются: 1) сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества. 2) сделки, связанные с получением и выдачей Обществом ссуд, гарантий, поручительств, кредитные договоры и договоры займа, залога. 5. Порядок совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 5.1. Юридический Отдел ОАО «Гранит» является его структурным подразделением, на которое возлагается следующие функции: контроль за соблюдением порядка заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и ведение реестра (списка) заинтересованных лиц Общества. 5.2. В каждом структурном подразделении Общества руководитель соответствующего структурного подразделения является ответственным лицом, на которое возлагаются функции контроля за соблюдением порядка заключения Крупных Сделок и Сделок с заинтересованностью в данном подразделении. Ответственное лицо проверяет поступившие в соответствующее структурное подразделение проекты договоров на предмет установления признаков Крупной Сделки или Сделки с заинтересованностью (далее – Сделка) дает соответствующее заключение и не позднее, чем за 2 (Две) недели до предполагаемой даты совершения Сделки представляет в Юридический Отдел проект договора, который будет заключен от имени Общества, заключение о наличии признаков Крупной Сделки или Сделки с заинтересованностью, обоснование необходимости заключения договора, а также заключение о наличии коммерческих и юридических рисков, имеющих место при его заключении и исполнении. 5.3. Юридический Отдел проверяет по материалам, поступившим от руководителей структурных подразделений следующую информацию: стороны договора (полное наименование юридического лица, с указанием организационно-правовой формы, ФИО и должность полномочного лица с указанием паспортных данных); наличие посредников или представителей; краткое описание предмета договора; порядок расчетов; сумма договора с учетом применяемых налогов (НДС); контактное лицо. 5.4. Юридическим Отделом может быть запрошена иная информация, которая необходима для определения, является ли сделка Крупной Сделкой или Сделкой с заинтересованностью. 5.5. Юридический Отдел проверяет полученные материалы на предмет наличия или отсутствия признаков Крупной Сделки, и в случае их наличия дает заключение, в котором определяет процедуру одобрения такой сделки в соответствии с положениями ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». 5.6. Юридический Отдел проверяет полученные материалы на предмет наличия или отсутствия заинтересованности в совершении Обществом сделки, и в случае наличия заинтересованности дает заключение, в котором определяет: 1) перечень заинтересованных лиц с указанием признаков заинтересованности; 2) процедуру одобрения сделки в соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 3) членов Совета директоров или акционера (акционеров), которые могут принимать участие в голосовании по вопросу об одобрении сделки. 5.7. Срок составления заключения по п.п. 5.5. и 5.6. не должен превышать 2 (Двух) рабочих дней с даты поступления материалов от руководителей структурных подразделений. 5.8. Надлежаще оформленный договор и документы к нему (включая подготовленные согласно п. 5.5. и 5.6. настоящего Положения заключения) в течение 2 (Двух) дней передаются в Финансовой отдел. В случае согласия с представленными документами Финансовый отдел визирует проект договора. В случае несогласия с проектом договора или заключением специалистов структурного подразделения, Финансовый отдел дает свое заключение по представленному проекту в срок не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента поступления. 5.9. После рассмотрения проекта договора Финансовым отделом, проект договора и материалы к нему возвращаются в Юридический Отдел. 5.10. Юридический Отдел в зависимости от представленных материалов: 1) готовит обращение к Совету директоров с просьбой о включении вопроса об одобрении соответствующей сделки (договора) в повестку дня ближайшего заседания Совета директоров Общества; 2) готовит обращение к Совету директоров Общества с просьбой о включении в повестку дня заседания Совета директоров Общества вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества для одобрения соответствующей сделки (договора); 3) готовит уведомление для руководителя структурного подразделения о возврате проекта договора в связи с необходимостью внесения изменений, дополнений или другими причинами. Подготовленный Юридическим отделом документ с приложенными к нему проектом договора и заключениями специалистов передается Генеральному директору. Подписанное Генеральным директором обращение к Совету директоров Общества с проектом договора, заключением специалистов о наличии коммерческих и юридических рисков передается Корпоративному Секретарю, который направляет его в Совет директоров Общества не позднее, чем за 5 (Пять) дней до предполагаемой даты совершения сделки (заключения договора). Подписанное Генеральным директором уведомление для руководителя структурного подразделения о возврате проекта договора направляется в соответствующее структурное подразделение не позднее, чем через 2 (Два) дня после подписания уведомления. 5.11. Проект договора, одобренный Советом Директоров либо Общим собранием акционеров передается на подпись Генеральному директору с уведомлением об одобрении соответствующей сделки и выпиской из протокола заседания того органа Общества, которым проект договора в соответствии с настоящим Положением был одобрен. В тексте решения об одобрении Крупной Сделки или Сделки с заинтересованностью указываются лицо (лица), являющееся (-щиеся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет следки и другие существенные условия. 5.12. В случае если Крупная Сделка является одновременно Сделкой с заинтересованностью, ее совершение осуществляется в порядке, предусмотренном для Сделок с заинтересованностью. 6. Последствия несоблюдения требований к крупной сделке и сделке, в совершении которой имеется заинтересованность и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров 6.1. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску Общества или акционера. 6.2. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску Общества или акционера. 6.3. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 6.4. Сделка, одобрение которой в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров, совершенная с нарушением требований Устава Общества, может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого Уставом Общества установлены ограничения на ее совершение. 5 Приложение 1. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества Виды крупных сделок в зависимости от их предмета Сделка (в т.ч. заем, кредит, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Деление крупных сделок по количественному признаку Сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату Сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату Порядок принятия решения о совершении крупной сделки Последствия принятия общим собранием решения о совершении крупной сделки Решение принимается советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Если единогласия совета директоров не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос может быть вынесен на общее собрание акционеров. Общее собрание принимает решение по этому вопросу большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение о совершении сделки принимает общее собрание акционеров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Владельцы голосующих акций, голосовавшие против совершения сделки или не принявшие участия в голосовании по данному вопросу, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. 6 Приложение 2. ----------------------------------------------------------------------------------------1. Общая классификация сделок с заинтересованностью 1. АО Сделки с 2. АО Сделки с Родственниками заинтересованных лиц общества 3. АО Сделки с Аффилированными лицами заинтересованного лица общества, которое является индивидуальным предпринимателем 4. АО Сделки с 5. АО Сделки с 6. АО Сделки с 7. АО Сделки с 8. АО Сделки с Заинтересованным лицом общества Аффилированными лицами заинтересованного лица, которое является юридическим лицом - акционером общества Хозяйственными обществами и товариществами, в которых заинтересованные лица общества контролируют 20 и более процентов голосов Хозяйственными обществами и товариществами, в которых родственники заинтересованных лиц общества контролируют 20 и более процентов голосов Юридическими лицами, в органах управления которых занимают должности заинтересованные лица общества и их родственники Третьими лицами, в отношении которых поименованные выше лица выступают в качестве представителя, посредника, выгодоприобретателя 7 2. Сделки с родственниками заинтересованных лиц общества (п. 3.3.) АО Сделки с Супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями, сестрами, усыновителями усыновленными 1 члена Совета директоров общества 2 члена Правления общества 3 Генерального директора общества 4 управляющего 5 акционера – физического лицом, владеющего 20 и более процентами голосующих акций общества 6 акционера – физического лица, владеющего совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества 7 лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания 8 3. Сделки с аффилированными лицами заинтересованного лица общества, которое является индивидуальным предпринимателем Аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность Супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями, сестрами, усыновителями и усыновленными 1 АО Сделки с 2 Акционерным обществом, обществом с ограниченной (дополнительной) ответственностью, полным товариществом, товариществом на вере, в которых данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами голосов, приходящихся на акции, доли в уставном (складочном) капитале Физические лица – предприниматели, у которых могут быть аффилированные лица Акционер – физическое лицо, владеющий самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества Член органов управления АО – физическое лицо. 9 4. Сделки с аффилированными лицами заинтересованного лица, которое является юридическим лицом – акционером общества Членами органов управления крупного акционера АО - членами совета директоров юридического лица – акционера общества; - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа юридического лица – акционера общества; - членами коллегиального исполнительного органа юридического лица – акционера общества Крупными акционерами крупного акционера Лицами, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли) составляющие уставный (складочный) капитал юридического лица – акционера общества Зависимыми обществами крупного акционера Юридическим лицом, в котором юридическое лицо – акционер общества имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие его уставный (складочный) капитал Сделки с Лицами, принадлежащими к той же группе лиц, к которой принадлежит юридическое лицо – акционер общества 10 5. Сделки с хозяйственными обществами и товариществами, в которых заинтересованные лица общества контролируют 20 и более процентов голосов Членам органов управления АО: члену совета директоров, генеральному директору (управляющему), - члену коллегиального исполнительного органа 1 А О С д е л к и с -акционерным обществом, - обществом с ограниченной (дополнительн ой) ответственност ью, - полным товарищество м товарищество м на вере, в которых 20 и более процентов голосующих акций, долей в уставном (складочном) капитале 2 п р и н а д л е ж и т 3 4 5 Акционеру – физическому лицу, владеющему 20 и более процентами голосующих акций общества Акционеру – физическому лицу, владеющему совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества Акционеру – юридическому лицу, владеющему 20 и более процентами голосующих акций общества Акционеру – юридическому лицу, владеющему совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества 11 6. Сделки с хозяйственными обществами и товариществами, в которых родственники заинтересованных лиц общества контролируют 20 и более процентов голосов Родственниками членов органов управления общества, их: А О С д е л к и с - акционерным обществом, - обществом с ограниченной (дополнительн ой) ответственност ью, полным товариществом товариществом на вере, в которых 20 и более процентов голосующих акций, долей в уставном (складочном) капитале 1 п р и н а д л е ж и т 2 3 Супругам, родителям, детям, полнородным и неполнородным братьям и сестрам, усыновленным и усыновителям Родственникам акционера – физического лица, владеющего самостоятельно 20 и более процентами голосующих акций общества Родственникам акционера – физического лица, владеющего совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества 12 7. Сделки с юридическими лицами, в органах управления которых, занимают должности заинтересованные лица общества и их родственники Лица, являющиеся членами органов управления общества: 1 - А О С д е л к и с Юридическим лицом (любой коммерческой организацией, включая государственные, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, а также некоммерческие организации, в органах управления которого занимают должности 2 3 4 член совета директоров; генеральный директор (управляющий); член коллегиального исполнительного органа Родственники членов органов управления, их: - супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные Акционер – физическое лицо, владеющий 20 и более процентами голосующих акций общества Акционер – физическое лицо, владеющий совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества
