ПОЛОЖЕНИЕ О СИСТЕМЕ
advertisement
УТВЕРЖДЕН Решением Совета директоров ОАО «Фармстандарт» Протокол № 14 от «27» октября 2006 г. КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Фармстандарт» 2006 год 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Открытое акционерное общество «Фармстандарт» (далее – «Общество») создано путем реорганизации в форме преобразования Общества с ограниченной ответственностью «БИОВИТ» в открытое акционерное общество с одновременной сменой наименования и является одной из крупных холдинговых компаний, акционером которой является иностранное юридическое лицо. 1.2. Общество несет ответственность за своих акционеров, за благосостояние акционеров и работников, обеспечивающих стабильную деятельность Общество и развитие производства, создание новых и сохранение существующих рабочих мест. Масштабы деятельности Общества сопряжены с высокой ответственностью как перед акционерами, так и перед работниками Общества. Сознавая эту ответственность и признавая важность корпоративного управления для успешного ведения бизнеса Общества, а также для достижения взаимопонимания между всеми заинтересованными в деятельности Общества лицами, Общество принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности изложенным в настоящем Кодексе корпоративного поведения (далее – «Кодекс») принципам и прилагает все разумные усилия для их соблюдения в своей повседневной деятельности. 1.3. Корпоративное поведение - это свод правил и принципов, связанных с управлением Общества и изложенных в настоящем Кодексе. Принципы корпоративного поведения Общества - это правила, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления Общества. Корпоративное поведение Общества основано на уважении прав и законных интересов его участников, способствует эффективной деятельности Общества, в том числе увеличению стоимости активов Общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Общества. Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности Общества является доверие между всеми участниками корпоративных отношений. Настоящие принципы корпоративного поведения направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом. 2. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ 2.1. Корпоративное управление Обществом есть система отношений между акционерами, органами управления, работниками, контрагентами (кредиторами, поставщиками, подрядчиками и т.п.), государственными органами, органами местного самоуправления и Обществом. Эти отношения основаны на управлении и подотчетности, контроле и ответственности, а также определении правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной этики. 2.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Для осуществления общего руководства деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Совет директоров, а в целях обеспечения оперативного управления Обществом (текущего руководства деятельностью Общества) - единоличный исполнительный орган Общества (Генерального директора). Коллегиальный исполнительный орган Уставом Общества не предусмотрен. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему. 2 3. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА 3.1. Акционеры, являясь собственниками акций Общества, обладают совокупностью прав в отношении акционерного общества, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров и исполнительный орган Общества. 3.2. Акционеры имеют право на защиту их права собственности на акции от любых нарушений. Общество способствует обеспечению этого права тем, что регистрация прав собственности на акции, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется независимым регистратором, имеющим надлежащие технические средства и системы контроля, положительную репутацию среди профессиональных участников рынка ценных бумаг. Общество совместно с независимым регистратором обеспечивает надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, при этом Общество не освобождается от ответственности за ведение реестра акционеров. 3.3. Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц. 3.4. Деятельность Общества направлена на повышение рыночной стоимости акций. 3.5. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении акциями. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации, а также в целях более полного информирования о своей деятельности заинтересованных лиц будет раскрывать дополнительную информацию на добровольной основе. Вся, тем или иным образом, раскрытая информация будет в обязательном порядке размещаться на сайте Общества в сети Интернет – www.pharmstd.ru. 3.6. Акционеры имеют право получать от членов Совета директоров и исполнительного органа подробный и достоверный отчет о политике, проводимой Обществом. Общество путем проведения общих собраний информирует акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекает их к принятию решений по наиболее важным вопросам своей деятельности. Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня собрания. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется организовывать проведение общих собраний акционеров таким образом, чтобы их участие не было сопряжено с большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам. Общество обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня в объеме и в сроки, позволяющие акционерам принять обоснованные решения. Вся информация, касающаяся общих собраний акционеров, включая предложения акционеров по формированию повестки дня общего собрания, будет в обязательном порядке раскрываться на сайте Общества в сети Интернет. Материалы (информация), предоставляемые акционерам к общему собранию акционеров, формируются таким образом, чтобы акционеры могли легко соотнести их с конкретными вопросами повестки дня. 3.7. Акционеры в установленном законом порядке принимают решения по наиболее важным для Общества вопросам, установленным действующим законодательством и уставом Общества. 3.8. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Общества по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты 3 указанного права обязуется выплачивать объявленные дивиденды в порядке и сроки установленные уставом Общества. Совет директоров Общества ежегодно вырабатывает рекомендации по дивидендной политике Общества и представляет ее Общему собранию акционеров. 3.9. Акционеры имеют другие права, предусмотренные законодательством и Уставом Общества. 3.9.1. Общие права владельцев акций всех категорий (типов): акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа); получать часть имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа). 3.9.2. Голосующие акции Общества предоставляют также их владельцу право: выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества; вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества; требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества; доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества; требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества; требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества. 3.9.3. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный Уставом Общества. 3.9.4. Акционер (акционеры), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, имеют право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров 3.9.5. Акционер (акционеры), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, имеют право требовать проведения проверки (ревизии) 4 финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое другое время. 3.9.6. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества. 3.10. Общество в установленном порядке исполняет свои обязанности с тем, чтобы акционеры имели возможность реализовать имеющиеся у них права. 3.11. В свою очередь, закон обязывает акционеров добросовестно осуществлять свои права. Акционер (акционеры), владеющий в совокупности 20 и более процентами акций, признается крупным акционером, способным оказывать существенное влияние на деятельность Общества. В этой связи Общество и остальные акционеры ожидают от таких акционеров ответственных действий в том, что касается: - признания своего владения и раскрытия информации об аффилированных лицах; - отказа от использования инсайдерской информации (информации об Обществе, не являющейся общедоступной и ставящей лиц, обладающих такой информацией, в преимущественное положение по сравнению с другими лицами). 4. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 4.1. Общие положения. 4.1.1. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров и подотчетен ему. Совет директоров осознает свою ответственность перед Обществом и акционерами и считает своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению Обществом (общему руководству деятельностью Общества). 4.1.2. Совет директоров в своих решениях исходит из необходимости действовать справедливо по отношению ко всем акционерам и не может учитывать интересы только какой-либо одной группы акционеров. Он обеспечивает создание системы выявления и урегулирования потенциальных конфликтов интересов. Совет директоров обеспечивает условия для реализации акционерами их прав. Совет директоров обеспечивает ведение постоянного диалога с акционерами. 4.1.3. Совет директоров осуществляет функции по подготовке и созыву общих собраний акционеров Общества. 4.1.4. Совет директоров определяет миссию, стратегию, приоритетные направления деятельности Общества (стратегические приоритеты), утверждает финансовопроизводственный план (бизнес-план) Общества и контролирует его исполнение. Бизнесплан Общества отражает планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности Общества, а также средства на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, отражены план производственной деятельности, план маркетинговой деятельности, инвестиционные проекты, осуществляемые Обществом. 4.1.5. Совет директоров создает и поддерживает необходимые механизмы контроля за деятельностью исполнительного органа Общества, включая мониторинг и оценку результатов их деятельности в сравнении с утвержденными планами. 4.1.6. Совет директоров формирует повестку дня общих собраний акционеров Общества. 4.1.7. Совет директоров создает прозрачную систему оценки своей деятельности в целом и каждого члена Совета директоров в отдельности, разрабатывает прозрачную систему вознаграждения и компенсирования расходов, связанных с исполнением Советом директоров своих функций, и предлагает их Общему собранию акционеров для утверждения. 5 4.1.8. Для обеспечения эффективной работы члены Совета директоров должны иметь доступ ко всей необходимой информации. 4.2. Состав Совета директоров. 4.2.1. Количественный состав Совета директоров должен обеспечивать его эффективную работу, учитывая при выработке решений различные интересы и точки зрения. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров. 4.2.2. Для обеспечения объективности принимаемых решений и поддержания баланса между интересами различных групп акционеров в состав Совета директоров могут входить независимые директора. 4.2.3. Для обеспечения баланса между контролем за действиями исполнительного органа и участием в управлении в состав Совета директоров может входить и единоличный исполнительный орган Общества. 4.3. Требования к членам Совета директоров. 4.3.1. Требования к членам Совета директоров определяются уставом Общества и законодательством РФ. 4.3.2. Требования к кандидатам определяются таким образом, чтобы в состав Совета директоров входили лица, обладающие хорошей профессиональной и личной репутацией, способные внести свой уникальный вклад в его работу и умеющие работать для достижения общего результата. 4.3.3. Кандидаты в состав Совета директоров, в случае, если они не согласны с установленными в Уставе и в настоящем Кодексе требованиями, должны отказаться от избрания их кандидатуры в состав Совета директоров. 4.3.4. Член Совета директоров, действуя в качестве такового, должен: - осуществлять свою деятельность добросовестно и разумно в интересах всех акционеров и Общества в целом; - высказывать свое независимое мнение и отстаивать его, если он полагает, что это отвечает интересам Общества; - с момента избрания перестать быть представителем интересов только какого-либо одного лица или группы лиц, и действовать в интересах всех акционеров и Общества в целом; - раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключении Обществом сделок; - в случае, если это необходимо для решения вопросов в рамках работы в Совете директоров, повышать свою квалификацию. 4.3.5. При избрании в состав Совета директоров член Совета директоров принимает на себя обязательства в отношении своей деятельности перед Обществом. 4.4. Совмещение с должностями в других юридических лицах. Член Совета директоров при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций должен исходить из того, что, только располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим образом исполнить свои обязательства перед Обществом. 4.5. Организация работы Совета директоров Общества определяется действующим законодательством РФ, уставом Общества и Положением о Совете директоров Общества. 4.6. Председатель Совета директоров. 6 Председатель Совета директоров ответственен за организацию работы Совета директоров. Он обязан осуществлять руководство Советом директоров таким образом, чтобы ни один человек или группа лиц не получили ничем не ограниченную возможность влиять на деятельность Совета директоров. 4.7. Комитеты Совета директоров Общества 4.7.1. Совет директоров создает постоянно действующий комитет по аудиту. В случае необходимости Совет директоров может создавать и другие комитеты, постоянно действующие или временные. 4.7.2. Комитеты являются консультативно-совещательными органами и предназначены для предварительного и эффективного рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений. Комитеты не вправе действовать от имени Совета директоров и не обладают властно-распорядительными полномочиями. 4.7.3. Порядок формирования и деятельность Комитетов Совета директоров Общества определяется Положением о Комитетах Совета директоров, утверждаемым Советом директоров Общества. 5. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН 5.1. Для обеспечения оперативного управления Общества (руководства текущей деятельностью Общества) Совет директоров Общества избирает единоличный исполнительный орган – Генерального директора. 5.2. Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с Уставом и внутренними документами, утвержденными Общим собранием акционеров Общества. Совмещение Генерального директора Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества. 5.3. Совет директоров и акционеры не могут необоснованно вмешиваться в деятельность исполнительного органа, ограничивая его возможности оперативно решать вопросы текущей деятельности Общества с учетом меняющейся экономической ситуации. 5.4. Генеральный директор Общества принимает решения по всем вопросам руководства текущей деятельностью Общества, за исключением отнесенных законодательством и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров. 5.5. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах своих полномочий, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. 5.6. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации. 5.7. В случае принятия решения Общим собранием акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему, последние осуществляют свою деятельность в соответствии с Уставом Общества, принципами настоящего Кодекса и законодательством РФ. 7 6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 6.1. Условия вознаграждения членов Совета директоров Общества устанавливаются таким образом, чтобы обеспечивать привлечение и участие в работе Общества высококвалифицированных специалистов, мотивировать их к честной и эффективной деятельности. Вознаграждение членов Совета директоров, должно быть конкурентно в сравнении с сопоставимыми Компаниями. Система вознаграждения должна быть прозрачной и понятной акционерам, сведения о ней должны раскрываться в годовом отчете Общества. 6.2. Совет директоров представляет в установленном порядке общему собранию акционеров для утверждения систему вознаграждения членов Совета директоров. Размер вознаграждений членов Совета директоров должен зависеть от результатов деятельности Общества и итогов деятельности Совета директоров. 7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА 7.1. Основной целью контроля финансово-хозяйственной деятельности является защита инвестиций акционеров и активов Общества. 7.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Советом директоров, ревизионной комиссией Общества, а также независимой аудиторской организацией (аудитором) Общества. 7.4. Ревизионная комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности и формирует независимое квалифицированное суждение о состоянии дел в Обществе. Выводы ревизионной комиссии доводятся до сведения акционеров Общества на общем собрании акционеров в виде заключения ревизионной комиссии в составе годового отчета Общества. 7.5. Членами ревизионной комиссии не могут быть лица: ▪ которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг; ▪ которые входят в состав органов управления Общества; ▪ которые являются членами органов управления юридических лиц, являющихся конкурентами Общества. 7.6. Ревизионная комиссия не связана в своей деятельности мнениями и указаниями должностных лиц Общества и действует самостоятельно. 7.7. Деятельность ревизионной комиссии Общества регламентируется Уставом Общества и настоящим Кодексом. 7.8. Ревизионная комиссия обязана подвергать предварительной оценке все операции, не предусмотренные финансово-хозяйственным планом Общества, на предмет их целесообразности. 7.9. Ревизионная комиссия обязана в случае выявления нарушений при осуществлении своей деятельности незамедлительно сообщать о них Совету директоров Общества. 7.10. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров. Условия договора, заключаемого с аудитором, в том числе размер оплаты его услуг, утверждаются Советом директоров Общества по предложению Комитета по аудиту. 8 8. ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ 8.1. Внутренний контроль – это система осуществляемых Советом директоров, исполнительными и контрольными органами, должностными лицами и иными сотрудниками Общества процедур, направленных на обеспечение разумных гарантий достижения Обществом поставленных целей в следующих областях: 8.1.1. результативность и эффективность хозяйственной деятельности Общества; 8.1.2. надежность и достоверность всех видов отчетности Общества; 8.1.3. соблюдение требований нормативных актов и внутренних документов Общества. 8.2. Цели осуществления внутреннего контроля: 8.2.1. своевременное выявление и анализ рисков в деятельности Общества; 8.2.2. обеспечение достоверности финансовой и управленческой информации и отчетности Общества; 8.2.3. выполнение финансово-хозяйственных планов Общества; 8.2.4. обеспечение сохранности активов Общества и эффективного использования ресурсов Общества; 8.2.5. содействие построению оптимальной организационной структуры Общества; 8.2.6. соблюдение требований действующих нормативных актов и внутренних процедур, установленных в Обществе. 8.3. Направления внутреннего контроля: 8.3.1. контроль за основными направлениями финансово-хозяйственной деятельности Общества, анализ результатов указанной деятельности; 8.3.2.контроль за соблюдением финансовой дисциплины в Обществе и выполнением решений органов управления и должностных лиц Общества; 8.3.3.обеспечение достаточной уверенности в отношении достоверности финансовой отчетности Общества и соблюдения процедур её подготовки, а также соблюдения требований ведения бухгалтерского учета в Обществе; 8.3.4.контроль за исполнением бюджета Общества и его структурных подразделений; 8.3.5.контроль за соответствием внутренних документов и проектов решений органов управления Общества финансово-хозяйственным интересам Общества; 8.3.6.оценка эффективности организационной структуры Общества. 8.4. Процедуры внутреннего контроля: 8.4.1. определение взаимосвязанных и непротиворечивых целей и задач на различных уровнях управления Обществом; 8.4.2. распределение и делегирование ключевых полномочий и ответственности в Обществе, обеспечение эффективного взаимодействия структурных подразделений и сотрудников Общества; 8.4.3. выявление и анализ потенциальных рисков, которые могут помешать достижению целей деятельности Общества; 8.4.4. организация системы сбора, обработки и передачи информации, в том числе формирования отчетов и сообщений, содержащих операционную, финансовую и другую информацию о деятельности Общества, а также установление эффективных каналов и средств коммуникации, обеспечивающие вертикальные и горизонтальные связи внутри Общества; 8.4.5. доведение до всех сотрудников Общества их обязанностей в сфере внутреннего контроля; 8.4.6. установление эффективной связи Общества с третьими лицами; 9 8.4.7. определение критериев и оценка эффективности работы структурных подразделений, должностных лиц и иных сотрудников Общества; 8.4.8. использование адекватных способов учёта событий, операций и транзакций; 8.4.9. проверки сохранности активов; 8.4.10. утверждение и осуществление операций только теми лицами, которые наделены соответствующими полномочиями; 8.4.11. надлежащее документирование процедур внутреннего контроля; 8.4.12. разграничения доступа членов органов управления и контроля Общества, а также иных сотрудников Общества к определенным ресурсам и информации, установление ответственности за несанкционированный доступ; 8.4.13. регулярные оценки качества системы внутреннего контроля. 8.5. Ответственность за организацию внутреннего контроля в Обществе несет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества. 8.6. Для выполнения функций по осуществлению внутреннего контроля в отдельных сферах деятельности Общества могут назначаться специальные сотрудники, а также создаваться специализированные подразделения (Служба внутреннего аудита, создаваемая лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа). 8.7. Оценка состояния и функционирования системы внутреннего контроля. 8.7.1. В соответствии с Положением о комитетах Совета директоров Общества, Комитет по аудиту осуществляет оценку эффективности системы и процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и подготавливает предложения по их усовершенствованию (в том числе на основании сообщений и отчетов Службы внутреннего аудита Общества). 8.7.2. Непосредственная оценка адекватности, достаточности и эффективности системы внутреннего контроля, а также контроль за соблюдением процедур внутреннего контроля осуществляется Службой внутреннего аудита. 8.7.3. В вышеуказанных целях Служба внутреннего аудита осуществляет следующие действия по контролю за соблюдением процедур внутреннего контроля: - организует и проводит проверки и служебные расследования по основным направлениям финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе с привлечением сотрудников иных структурных подразделений Общества; - анализирует и обобщает результаты проверок и служебных расследований (в том числе проведенных иными структурными подразделениями Общества) по основным направлениям финансово-хозяйственной деятельности Общества; - координирует работу структурных подразделений Общества при проведении внутренних контрольных мероприятий; - ведет учет выявленных нарушений при осуществлении внутреннего контроля и предоставляет информацию о таких нарушениях Комитету по аудиту Совета директоров Общества и исполнительным органам Общества; - осуществляет контроль за устранением нарушений, выявленных в результате проверок и служебных расследований; - анализирует результаты аудиторских проверок Общества, осуществляет контроль за разработкой и выполнением планов мероприятий по устранению нарушений, выявленных в ходе аудиторских проверок; - готовит предложения по совершенствованию процедур внутреннего контроля; - разрабатывает документы, регламентирующие деятельность Службы внутреннего аудита. 8.8. Порядок работы Службы внутреннего аудита 10 8.8.1. В своей деятельности Служба внутреннего аудита и ее сотрудники руководствуются действующим законодательством, Уставом, настоящим Кодексом и иными внутренними документами Общества. 8.8.2. Сотрудники Службы внутреннего аудита обязаны использовать полученную при исполнении своих обязанностей информацию только в интересах Общества и в соответствии с внутренними документами Общества. 8.8.3. Численный состав и организационная структура Службы внутреннего аудита утверждается единоличным исполнительным органом Общества. 8.8.4. Службу внутреннего аудита возглавляет Начальник Службы внутреннего аудита, который: - распределяет обязанности между сотрудниками Службы внутреннего аудита и организует работу Службы внутреннего аудита; - созывает и проводит заседания и совещания для обсуждения вопросов, относящихся к компетенции Службы внутреннего аудита; - запрашивает у органов и структурных подразделений Общества необходимые документы и информацию; - вправе получать от сотрудников Общества объяснения и комментарии, необходимые для контроля за соблюдением процедур внутреннего контроля; - вправе требовать от сотрудников Общества представления информации об исполнении решений органов управления и иных должностных лиц Общества, принятых по итогам проверок и служебных расследований финансово-хозяйственной деятельности Общества; - по согласованию с единоличным исполнительным органом Общества или его заместителем вправе привлекать сотрудников иных структурных подразделений Общества к проведению проверок и служебных расследований; - вносит предложения о применении мер поощрения к сотрудникам Общества; - вносит предложения по вопросам привлечения виновных сотрудников Общества к ответственности за допущенные нарушения; - сообщает Комитету по аудиту Совета директоров и единоличному исполнительному органу Общества не реже одного раза в квартал об: 1) исполнении финансово-хозяйственного плана и отклонениях от него; 2) соблюдении (нарушении) процедур внутреннего контроля; 3) управлении рисками; 4) нестандартных операциях (операциях, не предусмотренных финансовохозяйственным планом). 8.9. В ходе осуществления своей деятельности Служба внутреннего аудита готовит сообщения, заключения, отчеты, рекомендации и иные документы, которые подписывает Начальник Службы внутреннего аудита. Данные документы (в том числе сообщения о выявленных нарушениях) представляются Комитету по аудиту Совета директоров и единоличному исполнительному органу Общества. 8.10. Служба внутреннего аудита ежегодно представляет Комитету по аудиту Совета директоров и единоличному исполнительному органу Общества отчет по итогам работы Службы внутреннего аудита за год. 8.11. При проведении контроля за соблюдением процедур внутреннего контроля Служба внутреннего аудита взаимодействует с органами управления и структурными подразделениями Общества, получая в установленном порядке разъяснения, информацию и документацию, необходимые для осуществления ее деятельности. 9. ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА ОБЩЕСТВА 9.1. Информация о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать 11 существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг (далее – «Инсайдерская информация»): - информация, составляющая коммерческую тайну; - информация, подлежащая раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг и нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, – до момента ее официального раскрытия в ленте новостей уполномоченных информационных агентств, средствах массовой информации и в сети Интернет, если иное не предусмотрено действующим законодательством; или - любая иная не являющаяся общедоступной информация об Обществе и выпущенных им эмиссионных ценных бумагах, которая ставит лиц, обладающих в силу своего служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с Обществом, такой информацией, в преимущественное положение по сравнению с другими субъектами рынка ценных бумаг, и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества. 9.2. Порядок использования инсайдерской информации, охрана инсайдерской информации: 9.2.1. Члены Совета директоров, лицо, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, ревизор, аудитор, должностные лица и сотрудники Общества обязаны использовать Инсайдерскую информацию только в интересах Общества, в соответствии с действующим законодательством, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества. 9.2.2. В целях обеспечения соблюдения лицами, указанными в пункте 9.2.1 Кодекса, порядка использования Инсайдерской информации Общество вправе: - вносить информацию в перечень Инсайдерской информации (в том числе в состав сведений, составляющих коммерческую тайну); - предусматривать во внутренних документах, трудовых и иных договорах обязанности по соблюдению порядка использования Инсайдерской информации, а также меры ответственности за нарушение указанного порядка; - информировать указанных лиц о перечне Инсайдерской информации; - информировать указанных лиц об установленном порядке использования Инсайдерской информации и ответственности за его нарушение; - создавать указанным лицам необходимые условия для соблюдения ими установленного порядка использования Инсайдерской информации; - применять к лицам, нарушившим порядок использования Инсайдерской информации, предусмотренные действующим законодательством и внутренними документами Общества меры ответственности, в том числе требовать возмещения убытков, причиненных Обществу в результате нарушения указанными лицами порядка использования Инсайдерской информации (в том числе в судебном порядке); - осуществлять иные действия, направленные на обеспечение порядка использования Инсайдерской информации. 9.2.3. В целях охраны Инсайдерской информации лица, указанные в пункте 9.2.1 Кодекса, а также (если применимо) их аффилированные лица и лица, находящиеся с ними в родственной связи, обязаны: - следовать установленному порядку использования Инсайдерской информации; - не совершать сделки с ценными бумагами, в том числе срочные сделки, с использованием Инсайдерской информации в своих интересах или в интересах третьих лиц; - не разглашать Инсайдерскую информацию, не передавать ее третьим лицам и не использовать ее в собственных интересах, а также не передавать третьим лицам или делать доступной для третьих лиц информацию, основанную на Инсайдерской 12 информации, не давать третьим лицам рекомендаций о совершении сделок с ценными бумагами, основанных на Инсайдерской информации, если иное не предусмотрено действующим законодательством или обоснованными требованиями государственных органов; - не разглашать Инсайдерскую информацию после прекращения трудового или иного договора с Обществом в течение срока, предусмотренного соглашением между указанными лицами и Обществом; - по требованию Общества возместить ущерб, причиненный Обществу в результате нарушения указанным лицом порядка использования Инсайдерской информации; - передать Обществу при прекращении или расторжении трудового или иного договора с Обществом имеющиеся у него материальные носители информации, содержащие Инсайдерскую информацию; - соблюдать иные требования по охране Инсайдерской информации, предусмотренные действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Кодексом и иными внутренними документами Общества, а также соглашениями с Обществом. 9.3. Отдельные процедуры, направленные на охрану инсайдерской информации от неправомерного использования. 9.3.1. Общество вправе вводить специальные процедуры, направленные на охрану Инсайдерской информации от неправомерного использования. Указанные процедуры вводятся с целью: - обеспечения соблюдения порядка использования Инсайдерской информации, в том числе путем исключения неправомерного доступа к Инсайдерской информации и ее использования; и - повышения уровня доверия к Обществу со стороны инвесторов и партнеров. 9.3.2. Для достижения целей, указанных в пункте 9.3.1 Кодекса, Общество вправе вводить следующие процедуры: - устанавливать пропускной режим доступа сотрудников Общества и иных лиц в отдельные помещения, занимаемые Обществом (в том числе в нерабочие дни); - разграничивать права доступа сотрудников Общества к Инсайдерской информации; - получать от сотрудников Общества письменные обязательства о неразглашении Инсайдерской информации; - разрешать доступ к отдельным сведениям, являющимся Инсайдерской информацией, только в определенных местах; - своевременно уничтожать все не подлежащие хранению документы, которые могут содержать Инсайдерскую информацию, а также удалять всю не подлежащую хранению Инсайдерскую информацию, хранящуюся на электронных носителях; - вводить процедуры защиты рабочих мест и мест хранения документов от беспрепятственного доступа и наблюдения; использовать системы защиты информационно-технических систем, предохраняющие от потери информации и несанкционированного доступа к информации по каналам связи; - назначать лицо или формировать отдельное структурное подразделение, в компетенцию которого входит осуществление контроля за соблюдением порядка использования Инсайдерской информации и подготовка предложений по его совершенствованию; - вводить иные процедуры, которые Общество сочтет необходимыми. 9.4. Раскрытие информации о сделках с ценными бумагами Общества, а также с ценными бумагами или долями в уставном капитале его дочерних и зависимых обществ: 13 9.4.1.Члены Совета директоров Общества, а также лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, обязаны предоставить Обществу в письменной форме (раскрыть) информацию о своих сделках с ценными бумагами Общества, в результате которых происходит переход права собственности на ценные бумаги Общества. 9.4.2. Информация о сделках, указанных в пункте 9.4.1 настоящего Кодекса, предоставляется Обществу в срок не позднее пяти дней со дня внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо). В раскрываемой информации должны быть указаны: • фамилия, имя, отчество и должность лица (полное фирменное наименование и место нахождения организации); • вид сделки (покупка, продажа, дарение и др.); • предмет сделки (в том числе количество, номинальная стоимость, вид и категория (тип), • государственный регистрационный выпуск ценных бумаг; размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале общества); и • количество ценных бумаг и размер доли данного лица в уставном капитале после изменения, а также размер доли принадлежащих данному лицу обыкновенных акций после изменения. 9.5. Политика Общества в области раскрытия информации направлена на обеспечение регулярного и полного информационного обмена между акционерами и инвесторами посредством всех современных средств связи и массовой информации, включая электронные. Общество раскрывает информацию в составе, порядке и сроки, требуемые законодательством РФ. Общество может публиковать информацию о себе в средствах массовой информации, брошюрах и буклетах. 9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 9.1. Настоящий Кодекс вступает в действие с даты его утверждения решением Совета директоров Общества. 9.2. Изменения и дополнения в настоящий Кодекс также утверждаются решением Совета директоров Общества. 14
