8 Панель быстрого доступа к услугам: Сделаем Поможем
реклама
Главная О нас Услуги Контакты Вход для клиентов / Регистрация Федеральный консалтинговый центр. Профессиональные решения. Панель быстрого доступа к услугам: Сделаем o АудитОценкаБизнес-планМаркетинговое исследованиеЮридическая экспертизаРегистрация, ликвидация юридических лицДля эмитентовКорпоративный аудит o Поможем В помощь руководителюАбонентское обслуживаниеСудЦенные бумагиНедвижимостьКадрыДля банкаТаможня o Научим Курсы повышения квалификации сотрудниковДистанционное обучениеБизнесмероприятия для руководителей 8-800-234-20-34 Звонок по России бесплатный Главная → Новости → Обзор судебной практики по вопросам деятельности акционерных обществ и рынка ценных бумаг Услуги o o o o o o o o o o Стратегический консалтинг Налоговый и управленческий консалтинг Юридический и информационный консалтинг Судебные споры, арбитраж, третейские суды Консалтинг в сфере рынка ценных бумаг Консалтинг в сфере недвижимости Кадровый консалтинг Банковский консалтинг Консалтинг в сфере интеллектуальной собственности Таможенный консалтинг o Он-лайн консультация Спецпредложения, эксклюзивы Кризисные решения Пакетные предложения Программа лояльности Третейский суд Повышение квалификации Раскрытие информации o o o o o o o Эмитенты - раскрытие на сайте Некоммерческие организации Застройщики (декларации) Вестник государственной регистрации Приложение к Вестнику ФСФР России Банкротство Мониторинг Как стать нашим представителем ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО ВОПРОСАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ Дата: 22.07.2003 Источник: РУССКИЙ ФОКУС Просмотров: 3677 [Q]Геннадий Адамович, директор по правовым вопросам компании "БДО ЮниконРуф" [P]Универсальным и наиболее радикальным способом разрешения конфликтов между участниками хозяйственных обществ является их мирный "развод", то есть прекращение участия в обществе одной из конфликтующих групп лиц посредством выкупа принадлежащих им акций (долей) по справедливой цене. [P]В обществах с ограниченной ответственностью "право на выход" является практически безусловным. Это и понятно, ведь личные отношения между участниками ООО являются важнейшим условием его создания и успешной деятельности. При возникновении между ними серьезных противоречий (даже субъективного характера), право на выход, а также право исключить из общества участника, не выполняющего своих обязательств, представляется и справедливым, и целесообразным. Акционерное общество по своей правовой природе не предполагает придания личным отношениям между участниками юридического значения, поэтому подобные права представляются допустимыми лишь в ограниченных случаях. [P]Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает право акционера, владельца голосующих акций требовать выкупа всех или части принадлежащих ему акций в случае: [P]а) реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; [P]б) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. [P]Как видим, общим для указанных ситуаций является то, что они объективно свидетельствуют, во-первых, о существенном изменении условий деятельности общества и правового статуса данного акционера, на которые он, естественно, рассчитывал, приобретая акции, и, во-вторых, об отсутствии согласия акционера на такие изменения и невозможности их предотвратить. [P]На практике были предприняты попытки распространить право акционера на выход из общества на случаи, прямо не подпадающие под нормы закона, но безусловно соответствующие их духу. Однако эти попытки не нашли поддержки судебных органов. Так, Федеральным арбитражным судом Московского округа в постановлении от 13 марта 2003 г. был сделан вывод об отсутствии у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества и внесения соответствующих изменений в устав. В результате такого увеличения, инициированного акционерным большинством, доля данного акционера в уставном капитале уменьшилась с 18 до 4%, что кардинально уменьшило объем его прав. В ситуации, когда утвержденные большинством условий выпуска дополнительных акций (сумма эмиссии, цена размещения) могут заведомо не соответствовать финансовым возможностям всех акционеров, что лишает их возможности сохранить свою долю, предоставление последним права на "выход" из общества было бы вполне справедливым и логичным. [P]Вплоть до 1 января 2002 г. Закон об акционерных обществах допускал возможность "исключения" из акционерного общества миноритарных акционеров посредством известной схемы консолидации акций. Коэффициент консолидации подбирался таким образом, чтобы у миноритарных акционеров образовывались лишь дробные акции, которые подлежали бы впоследствии принудительному выкупу. В отличие от права миноритарного акционера на "выход", право на "исключение" не требовало никаких дополнительных обоснований или условий, вследствие чего активно использовалось для бесцеремонного вытеснения "нежелательных" акционеров. [P]Несмотря на очевидную несправедливость такой практики, что было фактически признано законодателем, отменившим соответствующую норму закона, попытки защитить права акционеров, чьи акции ранее были уже принудительно выкуплены, оказались безуспешными. [P]Суды признали неограниченное право акционерных обществ (то есть мажоритарных акционеров) принимать решения о консолидации акций, а также право и обязанность акционерного общества выкупить дробные акции миноритарных акционеров, образовавшиеся в результате консолидации. Так, Высший арбитражный суд РФ в постановлении от 29 октября 2002 г. окончательно подтвердил, что заключения договоров купли-продажи, а следовательно, и согласия акционера на выкуп дробных акций, не требуется. [P]Вследствие несовершенств закона и строго буквального толкования его судами оказалась сильно ограниченной возможность и оспорить цену выкупа дробных акций. Так, Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении от 8 апреля 2003 г. подтвердил решение об отказе в иске акционеру, требовавшему признания недостоверной оценки рыночной стоимости акций, содержащейся в отчете оценщика. Данное решение было мотивировано тем, что заключение оценщика не является обязательным для совета директоров при определении рыночной стоимости акций, поскольку закон не требует обязательного привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, выкупаемых обществом в связи с образованием дробных акций. Следовательно, акционер, по мнению суда, не является заинтересованным лицом в отношении достоверности размера оценки. [P]Недостатки правового регулирования в сочетании со строго формальным подходом судебных органов к толкованию законов и явным нежеланием давать правовую оценку добросовестности действий мажоритарных акционеров на основании ст. 10 ГК РФ приводят к тому, что защита интересов миноритарных акционеров в рамках правовой процедуры по-прежнему остается малоэффективной. Элитные и не дорогие чехлы для iphone 4 в интернет-магазинче чехлов Chehol.mobi [Q]Ольга Лебедева, старший менеджер отдела налогообложения и права компании "КМПГ" [P] Анализ арбитражной практики показывает, что предметом многих разбирательств становится признание недействительными сделок, совершенных с акциями. [P] В ряде случаев истцы ссылаются в обоснование своего требования о признании недействительной сделки с акциями на неполучение согласия антимонопольного органа. Действительно, приобретение более чем 20% акций акционерного общества в установленных законодательством случаях должно осуществляться с предварительного согласия антимонопольного органа, а нарушение данного порядка является основанием для признания соответствующей сделки недействительной. Однако следует учитывать, что согласно пункту 9 статьи 18 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" правом на обращение в суд с иском для признания соответствующей сделки недействительной наделен антимонопольный орган при выполнении своих функций по осуществлению государственного контроля за соблюдением соответствующего законодательства. Следовательно, согласно статье 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной по указанному основанию только по заявлению антимонопольного органа. Если же об этом заявляет сторона сделки или иные заинтересованные лица, арбитражные суды не применяют указанную норму антимонопольного законодательства и не признают сделки с акциями недействительными по этому основанию (например, дело №КГ-А40/1829-02, ФАС Московского округа). [P] В случаях, когда истцы доказывают наличие оснований для признания сделок с акциями недействительными и суды удовлетворяют такие требования, компании нередко сталкиваются со сложностями при определении последствий недействительности сделок и не достигают желаемого окончательного результата. [P] Например, истец, обжалуя действия акционерного общества по размещению акций до их государственной регистрации, изложил требование о применении последствий недействительности сделки в виде уменьшения уставного капитала общества на сумму денежных средств, перечисленных в оплату акций. Суд указал, что такое требование не может быть признано основанным на законе. При этом интересна приведенная судом аргументация. Суд, в частности, указал: "Гражданское законодательство, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 1 ГК РФ, основывается на признании равенства участников регулируемых их отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. В содержании установленного в данной статье принципа недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела ключевым является понятие частного дела как деятельности гражданина или юридического лица, основанной на частном интересе в сфере применения частного права. Частное дело защищено законом от произвольного вмешательства в него со стороны любого лица и государства... Заявленные истцом требования о применении последствий недействительности сделки в виде изменения размера уставного капитала Общества путем принятия соответствующего судебного решения, не могут быть признаны законными, поскольку по сути они означают вмешательство в сферу частного предпринимательства" (ФАС Московского округа, дело N КГ-А40/2028-03). [P] В другом деле о признании недействительными договоров купли-продажи акций суд установил, что спорные сделки совершены с нарушением положения пункта 2 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и вследствие этого являются ничтожными. В связи с ничтожностью договоров купли-продажи истец полагал, что на его лицевом счете должны быть восстановлены записи о принадлежности ему спорных акций, поэтому обратился в суд с требованием обязать реестродержателя исключить из реестра акционеров записи о списании акций со счета истца и зачислении их на счет ответчика. Суд удовлетворил иск, вернул стороны в первоначальное положение, восстановив истца в реестре акционеров общества. Рассматривая спор, суд сослался на то, что ничтожность договоров куплипродажи акций подтвердила право собственности истца на эти акции. [P] Однако Президиум ВАС отменил данное решение и указал, что поскольку спорные акции реализованы третьим лицам, суду следовало установить, не приведет ли внесение изменений в реестр акционеров общества к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом. Статья 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускает возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. (Президиум ВАС, постановление от 25 июня 2002 г. N 8795/01). [P] Указанный случай, как и вся арбитражная практика в отношении сделок с акциями, свидетельствует о том, что в таких спорах возникает целый комплекс вопросов из разных отраслей права (корпоративного, предпринимательского, административного) и их разрешение часто затруднительно как для сторон по делу, так и для судов. ГРУППА КОМПАНИЙ "CONSALTING.RU" Карта сайта Главный офис: 420043, г.Казань, ул. Лесгафта, д. 4 Тел.: +7 (843) 299-50-58, 260-38-38 Факс.: +7 (843) 299-43-51, 299-41-09 E-mail: [email protected] Наши представители и партнерские офисы Создание сайтов – А.Башаров - www.basharov.ru
