Протокол внеочередного общего собрания акционеров 06.08

Открытое акционерное общество
«Вологодская сбытовая
компания»
(ОАО «Вологдаэнергосбыт»)
ПРОТОКОЛ
07.08.2012
№
4
г. Вологда
Внеочередного общего собрания
акционеров ОАО «Вологодская
сбытовая компания»
Полное фирменное наименование
Место нахождения Общества:
Вид общего собрания:
Форма проведения собрания:
Почтовые адреса, по которым
направлялись заполненные бюллетени
для голосования:
Дата окончания приема заполненных
бюллетеней:
Дата составления протокола об итогах
голосования:
Дата составления протокола собрания:
Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая
компания»
160000, Российская Федерация, Вологодская область, г.
Вологда, Пречистенская набережная, 68
Внеочередное
Заочное голосование
160000, Россия, г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68,
ОАО «Вологодская сбытовая компания»;
121108, Россия, г. Москва, улица Ивана Франко, 8, ЗАО
«Компьютершер Регистратор»
06 августа 2012 года
07 августа 2012 года
07 августа 2012 года
Председательствующий на внеочередном общем собрании акционеров Общества:
Кочуров Сергей Александрович.
В соответствии со ст.56 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26
декабря 1995 г. № 208-Ф3 функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества –
Закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор". Место нахождения
регистратора: Россия, 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. Уполномоченные лица
регистратора: Шереметьев Дмитрий Александрович - Председатель счетной комиссии,
Варванина Лариса Юрьевна - Секретарь счетной комиссии, Раков Михаил Юрьевич - Член
счетной комиссии.
Секретарь внеочередного общего собрания акционеров Общества: Кудревская
Марина Николаевна.
Внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено на основании
решения Совета директоров ОАО «Вологодская сбытовая компания» от «28» июня 2012 года,
протокол № 16.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании
акционеров, составлен по состоянию реестра акционеров Общества на «29» июня 2012 года.
2
Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:
1) Об одобрении договоров поручительства между ОАО «Сбербанк России» и ОАО
«Вологодская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность.
Общее количество голосов, которым обладают акционеры – владельцы голосующих
акций Общества, составляет 20 334 996 (двадцать миллионов триста тридцать четыре тысячи
девятьсот девяносто шесть).
Общее количество голосов, которым обладают лица, включенные в список лиц
(владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем
собрании, не заинтересованные в совершении Обществом одобряемых сделок, составляет 7
331 292 (семь миллионов триста тридцать три тысячи двести девяносто два).
Общее число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании, не
заинтересованные в совершении Обществом сделки, составляет 3 900 519 (Три миллиона
девятьсот тысяч пятьсот девятнадцать), что составляет 53,2037 %.
В соответствии с Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах»
кворум для принятия решений, по вопросам повестки дня собрания имеется.
ВОПРОС № 1, поставленный на голосование: Об одобрении договоров
поручительства между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Вологодская сбытовая
компания»,
являющихся
сделками,
в
совершении
которых
имеется
заинтересованность.
Кворум по вопросу № 1.1 повестки дня: Об одобрении договоров поручительства
между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания»,
являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц
(владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем
собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании,
не заинтересованные в совершении Обществом сделки
Кво ру м по данно м у во пр о су ( %)
7 331 292
3 900 519
53.2037
Кворум по данному вопросу имеется.
Кворум по вопросу № 1.2 повестки дня: Об одобрении договоров поручительства
между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания»,
являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц
(владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем
собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании,
не заинтересованные в совершении Обществом сделки
Кво ру м по данно м у во пр о су ( %)
7 331 292
3 900 519
53.2037
Кворум по данному вопросу имеется.
Кворум по вопросу № 1.3 повестки дня: Об одобрении договоров поручительства
между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания»,
являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц
(владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем
собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки
7 331 292
3
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании,
не заинтересованные в совершении Обществом сделки
Кво ру м по данно м у во пр о су ( %)
3 900 519
53.2037
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу № 1.1, поставленному на голосование:
1.1 Одобрить договор поручительства № 8638/0/12176/29/02 между ОАО «Сбербанк
России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания», являющийся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны, Выгодоприобретатель: Банк - Открытое акционерное общество «Сбербанк
России», Поручитель - Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»;
Выгодоприобретатель (Заемщик) – Открытое акционерное общество «Архангельская
сбытовая компания».
Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (местонахождение:
г. Архангельск, пр.Обводный канал, 101, ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235)
(Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии
№8638/0/12176/29 от 28.06.2012г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному
между Банком и Заемщиком.
Условия кредитного договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) 100 000 000
(Сто миллионов) рублей; дата полного погашения выданного кредита: «15» июня 2013 г.;
неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату
процентов, или за обслуживание кредита, или за пользование лимитом кредитной линии в
размере тройной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), в процентах
годовых; целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
Цена договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - 100 000 000 (Сто
миллионов) рублей; процентная ставка (процентов годовых) – 9,52 (Девять целых пятьдесят
две сотых) процентов годовых; плата за открытие кредитной линии в размере 0,25 (Ноль
целых двадцать пять сотых) процентов от лимита кредитной линии, что составляет 250 000
(Двести пятьдесят тысяч) рублей; плата за пользование лимитом кредитной линии в размере:
0,6 (Ноль целых шесть десятых) процента годовых от свободного остатка лимита; плата за
погашение кредита без уведомления или без своевременного уведомления в размере 0,05
(Ноль целых пять сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за
период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату).
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует по 15 июня 2016 года включительно. Договор прекращает действие после
выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после
выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
Формулировка решения по вопросу № 1.2, поставленному на голосование:
1.2 Одобрить договор поручительства № 8638/0/12175/29/02 между ОАО «Сбербанк
России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания», являющийся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны, Выгодоприобретатель: Банк - Открытое акционерное общество «Сбербанк
России», Поручитель - Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»;
Выгодоприобретатель (Заемщик) – Открытое акционерное общество «Архангельская
сбытовая компания».
Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (местонахождение:
г. Архангельск, пр.Обводный канал, 101, ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235)
(Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии
4
№8638/0/12175/29 от 28.06.2012г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному
между Банком и Заемщиком.
Условия кредитного договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) 100 000 000
(Сто миллионов) рублей; дата полного погашения выданного кредита: «15» июня 2013 г.;
неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату
процентов, или за обслуживание кредита, или за пользование лимитом кредитной линии в
размере тройной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), в процентах
годовых; целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
Цена договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - 100 000 000 (Сто
миллионов) рублей; процентная ставка (процентов годовых) – 9,52 (Девять целых пятьдесят
две сотых) процентов годовых; плата за открытие кредитной линии в размере 0,25 (Ноль
целых двадцать пять сотых) процентов от лимита кредитной линии, что составляет 250 000
(Двести пятьдесят тысяч) рублей; плата за пользование лимитом кредитной линии в размере:
0,6 (Ноль целых шесть десятых) процента годовых от свободного остатка лимита; плата за
погашение кредита без уведомления или без своевременного уведомления в размере 0,05
(Ноль целых пять сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за
период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату).
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует по 15 июня 2016 года включительно. Договор прекращает действие после
выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после
выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
Формулировка решения по вопросу № 1.3, поставленному на голосование:
1.3 Одобрить договор поручительства № 8638/0/12170/29/02 между ОАО «Сбербанк
России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания», являющийся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны, Выгодоприобретатель: Банк - Открытое акционерное общество «Сбербанк
России», Поручитель - Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»;
Выгодоприобретатель (Заемщик) – Открытое акционерное общество «Архангельская
сбытовая компания».
Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (местонахождение:
г. Архангельск, пр.Обводный канал, 101, ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235)
(Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии
№8638/0/12170/29 от 28.06.2012г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному
между Банком и Заемщиком.
Условия кредитного договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) 100 000 000
(Сто миллионов) рублей; дата полного погашения выданного кредита: «15» июня 2013 г.;
неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату
процентов, или за обслуживание кредита, или за пользование лимитом кредитной линии в
размере тройной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), в процентах
годовых; целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
Цена договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - 100 000 000 (Сто
миллионов) рублей; процентная ставка (процентов годовых) – 9,52 (Девять целых пятьдесят
две сотых) процентов годовых; плата за открытие кредитной линии в размере 0,25 (Ноль
целых двадцать пять сотых) процентов от лимита кредитной линии, что составляет 250 000
(Двести пятьдесят тысяч) рублей; плата за пользование лимитом кредитной линии в размере:
0,6 (Ноль целых шесть десятых) процента годовых от свободного остатка лимита; плата за
погашение кредита без уведомления или без своевременного уведомления в размере 0,05
(Ноль целых пять сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за
период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату).
5
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует по 15 июня 2016 года включительно. Договор прекращает действие после
выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после
выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
Итоги голосования и решение, принятое по вопросу № 1.1 повестки дня,
поставленному на голосование:
Варианты голосования
"ЗА"
"ПРОТИВ"
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"
"Недействительные"
Число голосов, отданных за каждый
% от всех имевших право голоса
из вариантов голосования
3 883 710
52.9744
1 632
0.0223
15 103
0.2060
Число голосов, которые не подсчитывались
74
0.0010
Итоги голосования и решение, принятое по вопросу № 1.2 повестки дня,
поставленному на голосование:
Варианты голосования
"ЗА"
"ПРОТИВ"
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"
"Недействительные"
Число голосов, отданных за каждый
% от всех имевших право голоса
из вариантов голосования
3 883 784
52.9754
1 632
0.0223
15 103
0.2060
Число голосов, которые не подсчитывались
0
0.0000
Итоги голосования и решение, принятое по вопросу № 1.3 повестки дня,
поставленному на голосование:
Варианты голосования
"ЗА"
"ПРОТИВ"
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"
"Недействительные"
Число голосов, отданных за каждый
% от всех имевших право голоса
из вариантов голосования
3 898 887
53.1814
1 632
0.0223
0
0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
0
0.0000
На основании итогов голосования по вопросу № 1 повестки дня принято решение:
1.1 Одобрить договор поручительства № 8638/0/12176/29/02 между ОАО «Сбербанк
России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания», являющийся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны, Выгодоприобретатель: Банк - Открытое акционерное общество «Сбербанк
России», Поручитель - Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»;
Выгодоприобретатель (Заемщик) – Открытое акционерное общество «Архангельская
сбытовая компания».
Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (местонахождение:
г. Архангельск, пр.Обводный канал, 101, ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235)
(Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии
№8638/0/12176/29 от 28.06.2012г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному
между Банком и Заемщиком.
Условия кредитного договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) 100 000 000
(Сто миллионов) рублей; дата полного погашения выданного кредита: «15» июня 2013 г.;
неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату
процентов, или за обслуживание кредита, или за пользование лимитом кредитной линии в
6
размере тройной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), в процентах
годовых; целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
Цена договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - 100 000 000 (Сто
миллионов) рублей; процентная ставка (процентов годовых) – 9,52 (Девять целых пятьдесят
две сотых) процентов годовых; плата за открытие кредитной линии в размере 0,25 (Ноль
целых двадцать пять сотых) процентов от лимита кредитной линии, что составляет 250 000
(Двести пятьдесят тысяч) рублей; плата за пользование лимитом кредитной линии в размере:
0,6 (Ноль целых шесть десятых) процента годовых от свободного остатка лимита; плата за
погашение кредита без уведомления или без своевременного уведомления в размере 0,05
(Ноль целых пять сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за
период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату).
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует по 15 июня 2016 года включительно. Договор прекращает действие после
выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после
выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
1.2 Одобрить договор поручительства № 8638/0/12175/29/02 между ОАО «Сбербанк
России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания», являющийся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны, Выгодоприобретатель: Банк - Открытое акционерное общество «Сбербанк
России», Поручитель - Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»;
Выгодоприобретатель (Заемщик) – Открытое акционерное общество «Архангельская
сбытовая компания».
Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (местонахождение:
г. Архангельск, пр.Обводный канал, 101, ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235)
(Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии
№8638/0/12175/29 от 28.06.2012г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному
между Банком и Заемщиком.
Условия кредитного договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) 100 000 000
(Сто миллионов) рублей; дата полного погашения выданного кредита: «15» июня 2013 г.;
неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату
процентов, или за обслуживание кредита, или за пользование лимитом кредитной линии в
размере тройной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), в процентах
годовых; целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
Цена договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - 100 000 000 (Сто
миллионов) рублей; процентная ставка (процентов годовых) – 9,52 (Девять целых пятьдесят
две сотых) процентов годовых; плата за открытие кредитной линии в размере 0,25 (Ноль
целых двадцать пять сотых) процентов от лимита кредитной линии, что составляет 250 000
(Двести пятьдесят тысяч) рублей; плата за пользование лимитом кредитной линии в размере:
0,6 (Ноль целых шесть десятых) процента годовых от свободного остатка лимита; плата за
погашение кредита без уведомления или без своевременного уведомления в размере 0,05
(Ноль целых пять сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за
период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату).
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует по 15 июня 2016 года включительно. Договор прекращает действие после
выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после
выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
1.3 Одобрить договор поручительства № 8638/0/12170/29/02 между ОАО «Сбербанк
России» и ОАО «Вологодская сбытовая компания», являющийся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
7
Стороны, Выгодоприобретатель: Банк - Открытое акционерное общество «Сбербанк
России», Поручитель - Открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания»;
Выгодоприобретатель (Заемщик) – Открытое акционерное общество «Архангельская
сбытовая компания».
Предмет договора: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (местонахождение:
г. Архангельск, пр.Обводный канал, 101, ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235)
(Заемщик), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии
№8638/0/12170/29 от 28.06.2012г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному
между Банком и Заемщиком.
Условия кредитного договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) 100 000 000
(Сто миллионов) рублей; дата полного погашения выданного кредита: «15» июня 2013 г.;
неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату
процентов, или за обслуживание кредита, или за пользование лимитом кредитной линии в
размере тройной учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), в процентах
годовых; целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
Цена договора: сумма кредита (лимит кредитной линии) - 100 000 000 (Сто
миллионов) рублей; процентная ставка (процентов годовых) – 9,52 (Девять целых пятьдесят
две сотых) процентов годовых; плата за открытие кредитной линии в размере 0,25 (Ноль
целых двадцать пять сотых) процентов от лимита кредитной линии, что составляет 250 000
(Двести пятьдесят тысяч) рублей; плата за пользование лимитом кредитной линии в размере:
0,6 (Ноль целых шесть десятых) процента годовых от свободного остатка лимита; плата за
погашение кредита без уведомления или без своевременного уведомления в размере 0,05
(Ноль целых пять сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за
период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату).
Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и
действует по 15 июня 2016 года включительно. Договор прекращает действие после
выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после
выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
Приложение:
Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании
акционеров Открытого акционерного общества «Вологодская сбытовая
компания» на 4 л.
Председательствующий на собрании
Секретарь собрания
С.А.Кочуров
М.Н.Кудревская