Отчет об имуществе

31 ДЕКАБРЯ 2009 ГОДА
ОТЧЕТ ОБ ИМУЩЕСТВЕ
ЗАКЛЮЧЕНИЕ О ФАКТЕ БАНКРОТСТВА
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«АПРЕЛЬ»
МИНСК
2009
Настоящий отчет об имуществе и заключение о факте банкротства ООО «Апрель» (далее
– Должник) (дело №90-10Б/2009) подготовлены антикризисным управляющим ООО
«Брагинец и Партнеры» (далее – Управляющий) во исполнение определения
хозяйственного суда г. Минска от 29.09.2009 № 90-10Б/2009 и является приложением к
плану ликвидации Должника.
При подготовке настоящего отчета об имуществе и заключения о факте банкротства
Управляющий руководствовался Законом Республики Беларусь «Об экономической
несостоятельности (банкротстве)» от 18.07.2000 №423-З (далее – Закон), Указом
Президента Республики Беларусь от 12.11.2003 №508 «О некоторых вопросах
экономической несостоятельности (банкротства)» (далее – Указ №508), Инструкцией по
анализу и контролю за финансовым состоянием и платежеспособностью субъектов
предпринимательской деятельности1 (далее – Инструкция), иными нормативноправовыми актами, постановлениями хозяйственного суда Брестской области.
Поскольку не установлено иное, при анализе документов и сведений, полученных
Управляющим, последний исходил из их достоверности, действительности и полноты.
В ходе производства по делу об экономической несостоятельности ООО «Апрель»
Управляющим были установлены следующие фактические обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «Апрель» зарегистрировано решением
Брестского областного исполнительного комитета от 11.05.2000 в Едином
государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №
200000958.
Участниками Должника на момент принятия решения о ликвидации и возбуждения
производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) являлись и до
настоящего времени являются:
 Тулишка Яцек Стефан, гражданин Республики Польша, проживающий по
адресу Республика Польша, г. Варшава, ул. Арбузова, д.16, кв. 14 (70 %
уставного фонда);
 Старикевич Дмитрий Георгиевич, гражданин Республики Беларусь,
проживающий по адресу г. Брест, ул. Кривошеина, д.5, кв. 86 (15% уставного
фонда);
 Винярский Василий Федорович, гражданин Республики Беларусь,
проживающий по адресу г. Брест, пр. Машерова, д.66, кв. 29 (15% уставного
фонда).
В соответствии с Уставом Должника местом его нахождения является г. Брест, ул. Гоголя,
1.
Основным видом деятельности Должника являлось строительство. Должник фактически
осуществлял деятельность по производству изделий и конструкций из металла,
строительство зданий и сооружений, сдавал имущество в аренду, оптовую торговлю,
грузовые перевозки.
Утверждена Постановлением Минфина Республики Беларусь, Минэкономики Республики Беларусь,
Минстата Республики Беларусь 14.05.2004 №81/128/65.
1
2
Для осуществления предпринимательской деятельности Должником открыты следующие
банковские счета в филиале №5 ЗАО Банк ВТБ (Беларусь) в г. Бресте:




текущий счет №3012301290014 в белорусских рублях;
текущий счет №3012301295022 в долларах США;
текущий счет №3012301295022 в евро;
депозитный счет № 3412301290018 в белорусских рублях.
Директором Должника Старикевичем Д.Г. в виду того, что сумма кредиторской
задолженности составляет 5 659 миллионов рублей, а имущества Должника недостаточно
для погашения текущей кредиторской задолженности, т.е. удовлетворение требований
одного кредитора влечет невозможность исполнения обязательств перед другими
кредиторами, 23.02.2009 было подано заявление о возбуждении производства по делу об
экономической несостоятельности (банкротстве) Должника.
Впоследствии Должником было подано ходатайство о возвращении поданного заявления.
На основании ходатайства хозяйственным судом Брестской области заявление Должника
было возвращено.
Общим собранием участников Должника 13.03.2009 принято решение о ликвидации ООО
«Апрель», ликвидационная комиссия была назначена в следующем составе:
 Абрамчик Евгений Данилович, председатель комиссии;
 Винярский Василий Федорович, член ликвидационной комиссии;
 Дариуш Пэж, член ликвидационной комиссии.
В процессе ликвидации в связи с длительной просрочкой неисполнения обязательств
перед кредитором ООО «БелИНЕКО», последний, располагая сведениями о
недостаточности имущества Должника для исполнения обязательств перед всеми
кредиторами в полном объеме, на основании ст.247 Закона подал заявление о банкротстве
Должника, которое и было удовлетворено хозяйственным судом Брестской области.
3
1. АНАЛИЗ ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ И ПЛАТЕЖЕСПОСОБНОСТИ
ДОЛЖНИКА
В связи с отсутствием поквартальных бухгалтерских балансов, большим оборотом
Должника Управляющим принято решение о проведения анализа финансовохозяйственной деятельности за период с 2005 года до момента возбуждения конкурсного
производства.
При проведении анализа финансового состояния и платежеспособности Должника
Управляющий анализировал годовые балансы за 2005, 2006, 2007 и 2008 годы.
Поскольку поквартальные балансы Должником не составлялись, а данные
автоматизированной программы бухгалтерского учета Должника (1С Бухгалтерия) не
всегда соответствуют фактическим обстоятельствам, подготовить и проанализировать
поквартальные балансы не представляется возможным.
Вместе с тем для целей анализа имеющихся годовых балансов, а также иных документов
(договоры, товарно-сопроводительные документы, банковские документы и т.д.)
представляется достаточным.
1.1. Определение коэффициента текущей ликвидности (К1)
Коэффициент текущей ликвидности (К1) отражает обеспеченность организации
собственными оборотными средствами для своевременного погашения срочных
обязательств организации (п.8 Инструкции).
Коэффициент К1 определяется как соотношение фактической стоимости находящихся в
наличии у организации оборотных активов к краткосрочным обязательствам за
исключением резервов предстоящих расходов и рассчитывается по формуле:
К1 =
Дата
01.01.2005
01.01.2006
01.01.2007
01.01.2008
01.01.2009
II A
--------------V П – строка 640
Значение К1 Должника
0,799
0,827
0,824
0,465
0,200
Нормативное значение К1
≥1,20
1.2. Определение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами
(К2)
Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (К2) отражает
наличие у организации собственных оборотных средств, необходимых для её финансовой
устойчивости.
4
Коэффициент К2 определяется как соотношение разницы капитала и резервов и
фактической стоимости внеоборотных активов к фактической стоимости находящихся в
наличии у организации оборотных активов и рассчитывается по формуле:
III П + строка 640 – I A
К2 =
---------------II A
Дата
01.01.2005
01.01.2006
01.01.2007
01.01.2008
01.01.2009
Значение К2 Должника
- 0,252
- 0,209
- 0,218
- 1,995
- 3,990
Нормативное значение К2
≥0,15
1.3. Определение величины критерия для отнесения должника к организациям,
платежеспособность которых имеет либо приобретает устойчивый характер
Критерием отнесения должника, имеющего неудовлетворительную структуру
бухгалтерского баланса, к организациям, неплатежеспособность которых имеет либо
приобретает устойчивый характер, является значение коэффициента обеспеченности
финансовых обязательств активами (К3).
Организация, имеющая неудовлетворительную структуру бухгалтерского баланса,
является устойчиво неплатежеспособной, если коэффициент К3 имеет значение более
либо равное 0,85.
Коэффициент К3 определяется как отношение всех обязательств организации. За
исключением резервов предстоящих расходов, к общей стоимости активов и
рассчитывается по формуле:
IV П + (V П – строка 640)
К3 = ---------------------------------ВБ
Дата
01.01.2005
01.01.2006
01.01.2007
01.01.2008
01.01.2009
Значение К3 Должника
0,747
0,947
0,885
0,890
1,031
Нормативное значение К3
≤ 0,85
5
2. ОТЧЕТ ОБ ИМУЩЕСТВЕ
2.1. Причина и время возникновения неплатежеспособности
В связи с отсутствием надлежащей автоматизированной программы бухгалтерского учета
(1С Бухгалтерия), отсутствием многих первичных учетных документов, принимая во
внимание, что имеющаяся автоматизированная программа является ненадлежащей, и
содержит сведения начиная лишь с 2008 года, давностью момента возникновения
неплатежеспособности (2005 год либо ранее), не представляется возможным с
достоверностью установить причину возникновения платежеспособности.
Однако, исходя из имеющихся документов и сведений, представляется, что наиболее
вероятной причиной возникновения неплатежеспособности Должника является
финансирование строительства торгового комплекса «Солнечный».
Должник направлял поступающую выручку и заемные денежные средства на
строительство торгового комплекса, при этом должным образом не производилась оценка
сроков и объемов поступления денежных средств, анализ cash flow (денежных потоков),
нерационально и не по назначению использовались имеющиеся ресурсы Должника, в
первую очередь финансовые.
Направление поступающих денежных средств на финансирование строительства влекло
невозможность своевременного расчета с контрагентами и работниками Должника, что в
свою очередь имело следствием возникновения обязательств по уплате неустоек и иных
мер ответственности.
В ходе производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве)
управляющий продолжит работу для установления точного момента и причины
возникновения неплатежеспособности.
Из анализа хозяйственной деятельности Должника, значений коэффициентов К1, К2 и К3,
следует, что неплатежеспособность имела место уже на первое января 2005 года и
приобрела устойчивый характер по состоянию на первое января 2006 года. Состояние
устойчивой неплатежеспособности сохранялось вплоть до открытия конкурсного
производства в отношении Должника.
2.2. Сведения о возможности возврата имущества Должника
Для максимального удовлетворения требований кредиторов Должника необходимо
проведение мероприятий направленных на продажу имущества Должника и взысканию
дебиторской задолженности, истребования имущества из незаконного владения третьих
лиц.
Управляющим установлено, что небольшая часть принадлежащего Должнику имущества
неосновательно удерживается третьими лицами – ООО «Санта Бремор» и Старикевичем
Д.Г.
В ходе анализа данных бухгалтерского учета Должника, данных инвентаризации
имущества, а также заключения независимого оценщика Управляющим установлено, что
6
 Должнику принадлежит имущество общей стоимостью 4 499 595 420
рублей;
 дебиторская задолженность составляет 349 516 656 рублей.
Общая сумма включенных в реестр требований кредиторов составляет 7 849 193 818
рублей.
2.3. Требования Должника к кредиторам
Должник имеет к вышеназванным кредиторам требования о возврате имущества, а также
требование к ОАО «Брестоблавтотранс» об уплате денежных средств полученных в
качестве неосновательного обогащения за сдачу принадлежащего Должнику металлолома.
2.4. Сведения о продолжении деятельности
Поскольку Должником в установленном законодательством порядке принято решение о
ликвидации, то продолжение предпринимательской деятельности является невозможным.
7
3. АНАЛИЗ НА ПРЕДМЕТ КРИМИНАЛЬНОГО БАНКРОТСТВА
3.1. Преднамеренное банкротство.
Признаком преднамеренного банкротства является неплатежеспособность организации,
вызванная действием (бездействием) лиц, которые имеют право давать обязательные для
должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, а
также собственника имущества юридического лица – унитарного предприятия или
учредителя (участника) должника.
Для определения наличия признаков преднамеренного банкротства проводится анализ
финансового состояния и платежеспособности должника, который делится на два этапа:
1) расчет динамики изменения коэффициентов текущей ликвидности (К1) и
обеспеченности собственными оборотными средствами (К2), а также величины чистых
активов;
2) анализ условий совершения должником сделок в течение двух лет, предшествующих
возбуждению производства об экономической несостоятельности банкротства, повлекших
существенные изменения значений вышеназванных коэффициентов и величины чистых
активов.
При этом под существенным понимается такое изменение фактических значений
коэффициентов К1 и К2, при котором темп их изменения (хотя бы одного из них) равен
или превышает среднее значение процентной ставки рефинансирования Национального
Банка Республики Беларусь за анализируемый период.
Поскольку на момент подготовки настоящего отчета Управляющим не обнаружены
документы и данные учета (не переданы ликвидационной комиссией, в месте нахождения
Должника такие документы также отсутствуют), не возможно установить момент
возникновения неплатежеспособности, и, соответственно, невозможно определить имели
ли место, и если имели то какие, неправомерные действия уполномоченных лиц
Должника повлекли возникновение неплатежеспособности.
3.2. Ложное банкротство.
Поскольку заявление об экономической несостоятельности (банкротстве) Должника
подано кредитором, отсутствуют правовые основания для проведения анализа на предмет
определения признаков ложного банкротства.
Одновременно Управляющий отмечает, что имущества Должника недостаточно для
полного удовлетворения требований кредиторов, что свидетельствует об отсутствии
ложного банкротства.
3.3. Сокрытие банкротства.
Признаком сокрытия банкротства является сокрытие лицами, уполномоченными давать
обязательные указания для организации либо иным образом определять её действия,
экономической несостоятельности (банкротства) организации путем предоставления
сведений, не соответствующих действительности, искажения бухгалтерской отчетности и
иным образом на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подаче заявления о
признании должника экономически несостоятельным (банкротом).
8
При рассмотрении вопроса о возбуждении производства по делу об экономической
несостоятельности (банкротстве) по заявлению кредитора Должника ликвидационной
комиссией хозяйственному суду были предоставлены данные о совокупной стоимости
имущества Должника.
При этом в совокупную стоимость имущества ликвидационная комиссия включила
стоимость недвижимого имущества, переоцененная согласно заключению независимого
оценщика (РУП «Брестское областное агентство по государственной регистрации и
земельному кадастру») по рыночной стоимости, которая была определена в размере
5 948 832 200 рублей.
В соответствии с Постановлением Государственного комитета по имуществу Республики
Беларусь от 20.12.2007 №67, Методическими рекомендациями Министерства по
управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от
27.11.2000 №26 в процедуре ликвидации должна определяться ликвидационная, а не
рыночная стоимость имущества.
Представляется, что члены ликвидационной комиссии Должника, главный бухгалтер
А.И.Веренич, юрист Шукис К.Т, юрист и аттестованный управляющий Д.В.Поливко,
могли и должны были знать, что в ликвидации подлежит определению и отражению в
данных бухгалтерского учета, а также в документах, прилагаемых к заявлению о
банкротстве, ликвидационная стоимость имущества.
Управляющим с привлечением независимого оценщика (ООО «Центр Оценки»)
проведена оценка объектов недвижимого имущества Должника с определением их
ликвидационной стоимости, которая составила 2 780 000 000 рублей.
Завышение стоимости составило 3 168 832 200 рублей, т.е. превысил более чем в два раза.
Таким образом, ликвидационная комиссия Должника предоставила хозяйственному суду
сведения не соответствующие действительности.
Управляющий полагает, что предоставление подобных сведений хозяйственному суду
имело цель не допустить возбуждения в отношении Должника процедуры экономической
несостоятельности (банкротства), т.е. имело место сокрытие банкротства.
3.4. Срыв возмещения убытков кредитору.
Согласно Инструкции, признаком срыва возмещения убытков кредитору является
совершение должником сделок, исполнение платежных обязательств, влекущих
предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.
Неплатежеспособность Должника приобрела устойчивый характер по состоянию на
01.01.2006. Практически весь размер кредиторской задолженности возник за период с
2006 по 2009 год, в тоже время Должник принимал на себя обязательства, однако не имел
возможности их исполнять в полном объеме. При таких обстоятельствах признаки срыва
возмещения убытков кредитору, как они предусмотрены Инструкцией, усматриваются.
Вместе с тем, ст.241 Уголовного кодекса Республики Беларусь уголовная ответственность
установлена за сокрытие, отчуждение, повреждение либо уничтожение имущества
юридического лица, неплатежеспособность которого имеет либо приобретает устойчивый
характер, с целью сорвать или уменьшить возмещение убытков кредитору, совершенные
9
должностным лицом либо участником юридического лица, повлекшие причинение
ущерба кредитору (кредиторам) в крупном размере.
Поскольку управляющим не установлено фактов сокрытия, отчуждения, повреждения
либо уничтожения имущества, с целью сорвать или уменьшить возмещение убытков
кредитору, то оснований для привлечения должностных лиц и/или участников Должника
к уголовной ответственности по ст.241 УК Республики Беларусь на момент подготовки
настоящего отчета не усматривается.
Вместе с тем, в ходе производства по делу об экономической несостоятельности
(банкротстве) Должника, управляющим будет проводиться дополнительный анализ на
предмет выявления правонарушений и преступлений.
10
4. ЗАКЛЮЧЕНИЕ О ФАКТЕ БАНКРОТСТВА
4.1. Основания для привлечения виновных лиц к субсидиарной ответственности.
Основанием для привлечения виновных лиц Должника к субсидиарной ответственности
являются:
 совершение лицами, имеющими право давать обязательные для Должника
указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия,
виновных действий повлекших банкротство Должника;
 неподача заявления о банкротстве в срок, предусмотренный законодательством
о банкротстве, в случае, когда подача такого заявления является обязательной.
Как уже было отмечено выше, данные бухгалтерских балансов Должника за 2005 и 2006
годы позволяют сделать вывод, что по состоянию на 01.01.2006 неплатежеспособность
Должника уже носила устойчивый характер.
Таким образом, директор Должника, а также его участники, были осведомлены о
финансовом положении Должника, однако до февраля 2009 года не было предпринято
никаких мер для подачи заявления об экономической несостоятельности (банкротстве).
За период с момента возникновения устойчивой неплатежеспособности до подачи
заявления о банкротстве, т.е. за период более 3-х лет, Должник продолжал осуществление
предпринимательской деятельности, чем увеличил кредиторскую задолженность и сделал
невозможным её полное погашение.
6000000
5000000
4000000
3000000
2000000
1000000
0
2004 год
2005 год
2006 год
2007 год
2008 год
В феврале 2009 года директором Должника было подано на основании абз.2 ст.8 Закона
было подано заявление об экономической несостоятельности (банкротстве) Должника.
Однако как следует со слов участников Должника Старикевича Д.Г. и Винярского В.Ф. на
общем собрании участников Должника состоявшемся в конце февраля 2009 года (после
подачи заявления Должника об экономической несостоятельности (банкротстве))
единогласно было принято решение об отзыве поданного заявления.
Таким образом, поданное и затем добровольно возвращенное заявление не может быть
расценено как надлежащее по смыслу ст.8 Закона, поскольку не повлекло и не могло
повлечь рассмотрение хозяйственным судом дела о банкротстве по существу.
Таким образом, до 13.03.2009, т.е. до момента принятия решения о ликвидации, ни
участники Должника, ни директора Должника не предприняли никаких мер для защиты
интересов кредиторов путем подачи в хозяйственный суд заявления об экономической
несостоятельности (банкротстве), хотя обязаны были это сделать.
11
Согласно абз.2 ст.8 Закона установлено, что должник обязан подать заявление о
банкротстве в случаях, когда удовлетворение требований одного либо нескольких
кредиторов влечет невозможность исполнения денежных обязательств перед другими
кредиторами либо прекращению деятельности должника.
Частью 3 ст.8 Закона определено, что заявление о банкротстве должно быть подано в
течение одного месяца с момента возникновения соответствующего основания.
В силу ч.4 ст.8 Закона неподача заявления должника в месячный срок влечет
субсидиарную ответственность виновных в этом лиц, полномочных принимать или
принимающих решение о подаче заявление должника по платежным обязательствам и
(или) обязательствам, вытекающих из трудовых и связанных с ними отношений.
Поскольку в период с 01.01.2006 по 13.03.2009 у Должника возникали платежные
обязательства, которые не были исполнены до настоящего времени, директор Должника, и
его участники Должника должны нести субсидиарную ответственность по
обязательствам, возникшим по истечении месяца с момента возникновения устойчивой
неплатежеспособности, т.е. с 01.02.2006.
4.2. Выводы.
В ходе проведенного анализа хозяйственной деятельности, имущественного положения
Должника Управляющим установлено, что имущества Должника недостаточно для
удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.
Таким образом, принимая во внимание, что производство по делу осуществляется по
упрощенной процедуре в соответствии с ч.5 ст.248 Закона имеются все основания для
принятия хозяйственным судом решения о признании Должника экономически
несостоятельным (банкротом) с ликвидацией Должника с открытием ликвидационного
производства сроком до 21.01.2011.
Представитель антикризисного управляющего
ООО «Брагинец и Партнеры»
С.В. Медведев
12