ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОАО "ЛЕБЕДЬ"

ПРОТОКОЛ
ОБЩЕГО ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
ОАО "ЛЕБЕДЬ"
09 августа 2013г.
г.Магнитогорск
Полное фирменное наименование общества: открытое акционерное общество "Лебедь".
Место нахождения общества: Россия, 455000 Челябинская область, г. Магнитогорск, ул.Московская, д.5.
Вид собрания: внеочередное.
Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров, для обсуждения вопросов
повестки дня и принятия по ним решений, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для
голосования до проведения собрания.
Дата и место проведения общего собрания: 09 августа 2013г.; г.Магнитогорск, ул. Московская, д.5.
Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. Проведение реорганизации Общества путем реорганизации Открытого акционерного общества
«Лебедь» в Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕБЕДЬ»
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании - 1430 часов (время
местное).
Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании - 1455 часов.
Время открытия общего собрания - 1500 часов.
Время закрытия общего собрания – 1630 часов.
Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в
годовом общем собрании акционеров: 14 670 голосов (100% общего количества акций (голосов)
общества).
Число голосов, зарегистрированных на момент открытия собрания: 10 596 голоса размещенных
обыкновенных (голосующих) акций общества, что составляет 72,23 % от общего числа голосов
размещенных обыкновенных (голосующих) акций общества. Кворум для проведения собрания имеется,
собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Число голосов, принявших участие в голосовании по вопросам повестки дня – 10 596 голоса;
Функции регистрационной и счётной комиссии исполняла Канбекова Диля Рафаиловна.
Председателем собрания избран Комлев Олег Валентинович.
Секретарь собрания – Семенова Любовь Владимировна
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") , по
вопросам повестки дня:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №1:
Проведение реорганизации Общества путем реорганизации Открытого акционерного общества
«Лебедь» в Общество с ограниченной ответственностью «Лебедь»:
1.1. О создании общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации Общества в
форме преобразования.
1.2. О порядке и об условиях осуществления преобразования Общества в общество с
ограниченной ответственностью.
1.3. О порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной
ответственностью.
1.4. Об утверждении передаточного акта.
1.1. О создании общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации Общества в форме
преобразования.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью.
Данное положение прямо предусмотрено в п. 1 ст. 104 ГК РФ и п. 1 ст. 20 ФЗ «Об акционерных общества»
от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Для реорганизации Открытого акционерного общества «Лебедь» путем
преобразования в общество с ограниченной ответственностью необходимо создание нового Общества.
Предложено создать Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕБЕДЬ», адрес (место
нахождение): Российская Федерация, 455000, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Московская, д. 5,
путем добровольной реорганизации в форме преобразования Открытого акционерного общества
«Лебедь», адрес (место нахождения): Российская Федерация, 455000, Челябинская область, г.
Магнитогорск, ул. Московская, д. 5, все обязательства которого в отношении всех кредиторов и
должников, в том числе все его права и обязанности, переходят в соответствии с Передаточным актом
Обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕБЕДЬ»
1
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров по
данному вопросу 10 596 голоса ( 72,23% от общего числа голосов размещенных обыкновенных
(голосующих) акций общества). Кворум для голосования имеется.
Отдано голосов:
- "ЗА" 10 596 голоса.
-"ПРОТИВ" 0 голосов.
- "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0 голосов.
Недействительных бюллетеней нет.
Принято решение: создать Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕБЕДЬ» путем реорганизации
Открытого акционерного общества «Лебедь» в форме преобразования.
1.2. О порядке и об условиях осуществления преобразования Общества в общество с ограниченной
ответственностью.
Определить следующий порядок и условия осуществления реорганизации Открытого
акционерного общества «Лебедь» (сокращенное наименование: ОАО «Лебедь») в форме преобразования в
Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕБЕДЬ» (сокращенное наименование: ООО «ЛЕБЕДЬ»):
- сообщить в письменной форме в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней включительно с момента
его принятия, а также предоставить соответствующие документы, предусмотренные законодательством
РФ, в налоговый орган (Межрайонную ИФНС № 17 по Челябинской области) по месту нахождения ОАО
«Лебедь», адрес: 455000, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Московская, д. 5;
- в случае наличия у акционеров ОАО «Лебедь», голосовавших против принятия решения о
реорганизации путем преобразования или не принимавших участия в голосовании, права требовать
выкупа Обществом (ОАО «Лебедь») принадлежащих им акций, осуществить порядок выкупа акций,
предусмотренный законодательством РФ.
- опубликовать в печатном издании, предназначенной для публикации данных о государственной
регистрации юридических лиц («Вестник государственной регистрации»), сообщение о принятом
внеочередном общим собранием акционеров ОАО «Лебедь» решении о реорганизации в форме
преобразования.
- каждый кредитор ОАО «Лебедь», в течение 30 (Тридцати) календарных дней включительно с
даты опубликования сообщения вправе потребовать досрочно прекратить или исполнить
соответствующие обязательства ОАО «Лебедь» и возместить убытки в полном объеме или в части. Для
этого каждый кредитор ОАО «Лебедь» направляет письменное требование о досрочном прекращении или
исполнении обязательств ОАО «Лебедь» по адресу: 455000, Челябинская область, г. Магнитогорск, ул.
Московская, д. 5, которое должно быть получено ОАО «Лебедь» (ООО «ЛЕБЕДЬ») не позднее 30
(Тридцати) календарных дней включительно с даты опубликования сообщения.
- участники создаваемого ООО «ЛЕБЕДЬ» путем реорганизации в форме преобразования ОАО
«Лебедь» – акционеры ОАО «Лебедь» принимают на своем совместном заседании решение об
утверждении Устава ООО «ЛЕБЕДЬ», избирают единоличный исполнительный орган ООО «ЛЕБЕДЬ», а
также принимают иные решения, предусмотренные законодательством РФ, связанные с обменом акций
ОАО «Лебедь» на вклады участников ООО «ЛЕБЕДЬ». Учредители ООО «ЛЕБЕДЬ» заключают
Учредительный договор. В случае неявки для подписания Учредительного договора для образования
общества с ограниченной ответственностью кого либо из акционеров, имеющих менее 3% голосующих
акций в срок превышающий 2 (два) календарных месяца с момента получения ОАО «Лебедь» почтового
уведомления о вручении, либо возращения почтового отправления в ОАО «Лебедь», направленного по
последнему известному месту нахождения акционера(ов) в связи с невозможностью вручения, данный
акционер исключается из состава участников Общества с ограниченной ответственностью и имеет право
претендовать на выплату действительной стоимости принадлежащих ему акций в сумме, не
превышающей их номинальную стоимость.
- при условии надлежащего уведомления (публикации сообщения) каждого кредитора о принятии
решения о реорганизации в форме преобразования предоставить документы в надлежащей форме на
государственную регистрацию ООО «ЛЕБЕДЬ», создаваемого путем реорганизации в форме
преобразования ОАО «Лебедь».
- на день предшествующий дате государственной регистрации ООО «ЛЕБЕДЬ», бухгалтерии ОАО
«Лебедь» составить заключительную бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями Приказа
Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 4 н «Об утверждении Методических указаний по формированию
бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». При этом учесть, что
числовые показатели заключительной бухгалтерской отчетности Общества могут не соответствовать
данным Передаточного акта. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого
имущества и обязательств раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности
ОАО «Лебедь».
2
- датой завершения преобразования ОАО «Лебедь» и прекращении его деятельности является дата
государственной регистрации ООО «ЛЕБЕДЬ».
- с даты завершения преобразования все обязательства ОАО «Лебедь» в отношении всех его
кредиторов и должников переходят в соответствии с Передаточным актом к ООО «ЛЕБЕДЬ», в том числе,
если к этому моменту не будут завершены какие-либо расчеты с его кредиторами, которые должным
образом предъявили требования в связи с принятием решения о реорганизации в форме преобразования и
(или) не будут завершены расчеты по выкупу акций акционеров ОАО «Лебедь», в случае возникновения
права требовать выкупа ОАО «Лебедь» принадлежащих акционерам акций, которые должным образом
предъявили требования об их выкупе.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров по
данному вопросу: 10 596 голоса (72,23 % от общего числа голосов размещенных обыкновенных
(голосующих) акций общества). Кворум для голосования имеется.
Отдано голосов:
- "ЗА" 10 596 голоса.
-"ПРОТИВ" 0 голосов.
- "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0 голосов.
Недействительных бюллетеней нет.
Принято решение: Утвердить порядок и условия осуществления преобразования Общества в общество с
ограниченной ответственностью.
1.3. О порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной
ответственностью
Уставный капитал ООО «ЛЕБЕДЬ» равен 14 670 (Четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят)
рублей. Уставный капитал ОАО «Лебедь» состоит из 14 670 (Четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят)
акций обыкновенных именных бездокументарных, что составляет 100 % уставного капитала ОАО
«Лебедь», номинальной стоимостью 14 670 (Четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят) рублей. Принято
решение предложить внеочередному общему собранию акционеров следующий порядок обмена акций
ОАО «Лебедь» на вклады участников ООО «ЛЕБЕДЬ»: номинальная стоимость доли каждого участника
ООО «ЛЕБЕДЬ» будет равна номинальной стоимости принадлежащих ему акций ОАО «Лебедь». Обмен
акций ОАО «Лебедь» на вклады участников ООО «ЛЕБЕДЬ» считается завершенным в момент
государственной регистрации ООО «ЛЕБЕДЬ».
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров по
данному вопросу: 10 596 голоса (72,23 % от общего числа голосов размещенных обыкновенных
(голосующих) акций общества).Кворум для голосования имеется.
Отдано голосов:
- "ЗА" 10 596 голоса.
-"ПРОТИВ" 0 голосов.
- "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0 голосов.
Недействительных бюллетеней нет.
Принято решение: утвердить порядок обмена акций Общества на вклады участников общества с
ограниченной ответственностью.
1.4. Об утверждении передаточного акта
Составление Передаточного акта является неотъемлемой частью мероприятий по реорганизации
Открытого акционерного общества «Лебедь» путем реорганизации в форме преобразования.
«31» июля 2013 г. Генеральный директором ОАО «Лебедь» Комлевым О.В. издан Приказ о
создании комиссии по проведению инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества по
состоянию на «31» июля 2013 г.
На основании данных проведенной инвентаризации составлен Передаточный акт, в соответствии с
которым все обязательства Открытого акционерного общества «Лебедь» в отношении всех кредиторов и
должников, в том числе все его права и обязанности, переходят Обществу с ограниченной
ответственностью «ЛЕБЕДЬ».
Передаточный акт имеет следующие приложения:
- бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.07.2013 г. в составе, установленном ФЗ «О
бухгалтерском учете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ;
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на «31» июля
2013 г., подтверждающие достоверность данных Передаточного акта.
Предлагаю акционерам утвердить Передаточный акт, являющийся неотъемлемой частью
мероприятий по реорганизации Открытого акционерного общества «Лебедь» путем преобразования в
3
Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕБЕДЬ», в соответствии с которым все обязательства
Открытого акционерного общества «Лебедь» в отношении всех кредиторов и должников, в том числе все
его права и обязанности, переходят Обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕБЕДЬ».
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в годовом общем собрании акционеров по
данному вопросу: 10 596 голоса (72,23 % от общего числа голосов размещенных обыкновенных
(голосующих) акций общества).Кворум для голосования имеется.
Отдано голосов:
- "ЗА" 10 596 голоса.
-"ПРОТИВ" 0 голосов.
- "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0 голосов.
Недействительных бюллетеней нет.
Принято решение: утвердить Передаточный акт, являющийся неотъемлемой частью
мероприятий по реорганизации Открытого акционерного общества «Лебедь» путем преобразования в
общество с ограниченной ответственностью «ЛЕБЕДЬ».
Председатель внеочередного
общего собрания акционеров ________________________________
/Комлев О.В./
Секретарь внеочередного
общего собрания акционеров ________________________________
/Семенова Л.В./
4