Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 5

Зарегистрировано в Минюсте РФ 16 мая 2007 г. N 9481
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
ПРИКАЗ
от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
О ПОРЯДКЕ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ
ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ И ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДЕПОЗИТАРНОГО
УЧЕТА В СЛУЧАЯХ ВЫКУПА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ
В соответствии со статьями 45, 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1,
ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436;
2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст.
5; ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; 2007, N 7, ст. 834), пунктами 3 и 5 статьи 42
Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание
законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998, N 48, ст. 5857; 1999, N 28, ст.
3472; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3225; 2005, N 11, ст.
900; N 25, ст. 2426; 2006, N 1, ст. 5; N 2, ст. 172; N 17, ст. 1780; N 31, ст. 3437; N 43, ст. 4412; 2007,
N 1, ст. 45) и Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным
Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 года N 317 (Собрание
законодательства Российской Федерации, 2004, N 27, ст. 2780; 2005, N 33, ст. 3429; 2006, N 13, ст.
1400, N 52, ст. 5587; 2007, N 12, ст. 1417), приказываю:
Утвердить прилагаемое Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев
именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций
акционерным обществом по требованию акционеров.
Руководитель
О.В.ВЬЮГИН
Утверждено
Приказом ФСФР России
от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕЕСТР ВЛАДЕЛЬЦЕВ
ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ И ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДЕПОЗИТАРНОГО УЧЕТА
В СЛУЧАЯХ ВЫКУПА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ
I. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет порядок внесения изменений в реестр владельцев
именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций
акционерным обществом по требованию акционеров, предусмотренного статьями 75 и 76
Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федеральный закон "Об акционерных обществах").
1.2. Действие настоящего Положения распространяется также на эмитентов ценных бумаг,
осуществляющих ведение реестра владельцев именных ценных бумаг самостоятельно.
II. Порядок внесения изменений
в реестр владельцев именных ценных бумаг в случаях
выкупа акционерным обществом акций, учитываемых в реестре
владельцев именных ценных бумаг по требованию акционеров
2.1. В соответствии с настоящим Положением профессиональный участник рынка ценных
бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг,
или эмитент ценных бумаг, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг
самостоятельно (далее - держатель реестра), обязан осуществлять следующие операции в
реестре владельцев именных ценных бумаг (далее - реестр):
2.1.1. внесение в реестр записей о блокировании акций в случае, предусмотренном пунктом
3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
2.1.2. внесение в реестр записей о прекращении блокирования акций;
2.1.3. внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в
случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
2.2. При получении требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций (далее требование), акционерное общество (далее - общество) обязано передать оригинал или копию
требования, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества,
профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению
реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор), заключившему договор на
ведение реестра с обществом, за исключением случаев, когда к требованию приложена выписка
со счета депо акционера, с указанием общего количества учитываемых ценных бумаг и количества
акций, подлежащих выкупу, в отношении которых осуществлено блокирование операций (далее выписка), выдаваемая депозитарием в соответствии с пунктом 2.3.1 настоящего Положения.
В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера физического лица/юридического лица, общество обязано передать регистратору оригинал или
копию оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации доверенности,
скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества (за
исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать
от имени юридического лица без доверенности).
2.2.1. На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра с
обществом регистратор вправе от имени общества осуществлять прием требований от
владельцев акций, а также отзывов указанных требований.
В случае заключения указанного соглашения с регистратором общество обязано уведомить
об этом акционеров.
2.2.2. Регистратор, осуществляющий прием требований от имени общества, обязан после
внесения в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, направить обществу
полученные им требования, а также осуществлять хранение копий указанных требований,
заверенных подписью уполномоченного лица регистратора и печатью регистратора.
2.3. Внесение в реестр записи о блокировании акций, подлежащих выкупу, в случае,
предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах",
производится держателем реестра на основании требования или его копии, представленной
обществом.
В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера физического лица/юридического лица, держатель реестра осуществляет внесение в реестр записи
о блокировании акций, подлежащих выкупу, в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76
Федерального закона "Об акционерных обществах", на основании требования или его копии,
представленной обществом, а также на основании доверенности (за исключением случаев
подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического
лица без доверенности).
2.3.1. В требовании должны содержаться следующие данные:
фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
место жительства (место нахождения);
количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска акций,
выкупа которых требует акционер;
паспортные данные для акционера - физического лица;
основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в
случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем
иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя,
засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;
подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера юридического лица;
способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).
Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию
прилагается выписка.
2.3.2. Держатель реестра не вправе вносить в реестр записи о блокировании операций, в
отношении акций, подлежащих выкупу, и записи о переходе прав собственности на акции, в
отношении которых акционером предъявлено требование, в случае если требование подано
лицом, не являющимся зарегистрированным лицом в реестре, и (или) указанные акции
учитываются на счете депо в депозитарии.
2.3.3. Держатель реестра при получении требования осуществляет сверку данных,
указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица.
2.3.3.1. В случае совпадения данных, указанных в требовании с данными, содержащимися в
анкете зарегистрированного лица, держатель реестра вносит в реестр запись о блокировании
операций по лицевому счету в отношении акций, подлежащих выкупу.
С момента блокирования операций в отношении акций, подлежащих выкупу, проведение
операций по указанному лицевому счету, влекущих переход прав собственности на подлежащие
выкупу акции и их обременение, не допускается.
2.3.3.2. Если указанное в требовании количество акций, подлежащих выкупу, совпадает с
количеством акций, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица либо указано
меньшее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций, учитываемых на лицевом
счете зарегистрированного лица, держатель реестра вносит в реестр запись о блокирование
операций, в отношении акций, подлежащих выкупу, в количестве, указанном в требовании.
2.3.3.3. Если держателю реестра поступило передаточное распоряжение от
зарегистрированного лица в отношении акций, подлежащих выкупу, и требование о выкупе
указанных акций, держатель реестра исполняет операции по лицевому счету согласно
очередности поступления указанных документов.
2.3.4. Держатель реестра обязан отказать зарегистрированному лицу во внесении в реестр
записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в следующих случаях:
2.3.4.1. в случае несоответствия данных, указанных в требовании, с данными,
содержащимися в анкете зарегистрированного лица;
2.3.4.2. в случае, если держателю реестра поступило требование от акционера, который не
является зарегистрированным лицом в реестре;
2.3.4.3. в случае, если в требовании указано большее количество акций, подлежащих выкупу,
чем количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица;
2.3.4.4. в случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены обязательствами;
2.3.4.5. в случае, если уполномоченным представителем акционера - физического
лица/юридического лица, подписавшим требование, не предоставлена доверенность (за
исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать
от имени юридического лица без доверенности);
2.3.4.6. в случае, если лицо, подавшее требование, не является акционером общества.
2.3.5. Держатель реестра обязан уведомить общество или акционера (уполномоченного
представителя), направивших требования, об отказе во внесении в реестр записи о блокировании
операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в случаях, предусмотренных настоящим
Положением.
Уведомление об отказе во внесении записи о блокировании операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, должно содержать причины отказа и действия, которые необходимо
предпринять для устранения причин, препятствующих блокированию.
2.4. Внесение в реестр записи о прекращении блокирования операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, осуществляется:
2.4.1. на основании документов, предъявляемых обществом для перевода ценных бумаг на
лицевой счет эмитента, непосредственно перед проведением операции по переходу прав
собственности на акции в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения;
2.4.2. на основании отзыва акционером требования, представленного в порядке,
аналогичном порядку представления требования;
2.4.3. в случае истечения 45 дней с даты, указанной в абзаце втором пункта 3 статьи 76
Федерального закона "Об акционерных обществах", если в течение указанного срока держателю
реестра не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности
по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе
принадлежащих им акций.
2.5. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в
случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах",
осуществляется в следующем порядке:
2.5.1.
держатель
реестра
списывает
выкупаемые
акции с
лицевого
счета
зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о переходе прав собственности на акции к
обществу на основании следующих документов:
отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом)
общества;
требования или его копии, скрепленной печатью общества и подписанной уполномоченным
лицом общества;
документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение обществом
обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования
о выкупе принадлежащих им акций.
2.5.2. В случае, если акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным
требованиям, в соответствии с пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных
обществах", в предоставляемом отчете об итогах предъявления акционером или акционерами
требований о выкупе принадлежащих им акций, общество должно указать в отношении каждого
требования количество акций зарегистрированного лица, которое необходимо списать держателю
реестра.
2.5.3. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании,
совпадает с количеством акций на лицевом счете зарегистрированного лица или меньше, чем
количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица, держатель реестра обязан списать
выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в количестве, указанном в
требовании, на лицевой счет эмитента.
2.5.4. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании,
превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного
пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, держатель
реестра обязан списать выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица в
количестве, указанном в отчете об итогах предъявления акционером или акционерами требований
о выкупе принадлежащих им акций, утвержденном советом директоров (наблюдательным
советом) общества.
2.6. Операции держателя реестра, предусмотренные настоящим Положением, должны быть
осуществлены в следующие сроки:
внесение в реестр записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих
выкупу, - в течение одного рабочего дня с момента представления необходимых документов
держателю реестра;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, на лицевом счете и внесение соответствующих записей о переходе прав
собственности на выкупаемые акции - в течение трех рабочих дней с момента предоставления
документов, предусмотренных пунктом 2.5.1 настоящего Положения;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, на лицевом счете, если не были представлены документы, подтверждающие
исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам,
предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций, - в течение 45 дней с даты,
указанной в абзаце втором пункта 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, но не выкупленных из-за того, что количество таких акций, указанное в
требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, с учетом
установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"
ограничения, - одновременно с внесением записей о переходе прав собственности на фактически
выкупленные акции;
внесение в реестр записей о прекращении блокирования операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, если держателю реестра обществом представлен отзыв акционером
требования - в течение 3 рабочих дней с момента представления указанного отзыва держателю
реестра;
внесение в реестр записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях,
предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", - в течение 3
рабочих дней с момента представления необходимых документов держателю реестра.
2.7. В случае получения обществом отзыва требования оно обязано представить держателю
реестра копию отзыва требования, скрепленную печатью и подписанную уполномоченным лицом
общества, на следующий рабочий день после его получения, если акции акционера, подлежащие
выкупу, учитываются на лицевом счете акционера в реестре.
III. Порядок осуществления депозитарного учета
в случаях выкупа акционерным обществом по требованию
акционеров акций, учитываемых на счетах депо
3.1. В соответствии с настоящим Положением депозитарий обязан осуществлять следующие
операции:
3.1.1. внесение записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу,
на счете депо акционера в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 Федерального закона
"Об акционерных обществах";
3.1.2. внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, учитываемых на счете депо акционера;
3.1.3. внесение записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях,
предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
3.2. При получении депозитарием требования акционера депозитарий осуществляет сверку
данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете депонента-акционера.
3.3. В случае совпадения данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в
анкете депонента-акционера, депозитарий обязан на основании предъявленного требования
акционера в течение одного рабочего дня выдать акционеру выписку с его счета депо с указанием
общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих
выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
Плата за выдачу указанной выписки депозитарием не взимается.
3.4. Депозитарий на основании требования, предъявленного акционером, и в порядке,
предусмотренном депозитарным договором, обязан произвести блокирование операций в
отношении подлежащих выкупу акций по счету депо акционера, в количестве, указанном в
требовании.
3.5. Депозитарий обязан отказать акционеру в блокировании операций в отношении акций на
его счете депо и вернуть ему требование в следующих случаях:
3.5.1. в случае несовпадения данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в
анкете депонента-акционера;
3.5.2. в случае если в требовании количество акций, подлежащих выкупу, больше, чем на
счете депо акционера;
3.5.3. в случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены обязательствами;
3.5.4. в случае, если лицо, подавшее требование, не является акционером общества.
3.6. Депозитарий осуществляет блокирование операций в отношении акций, подлежащих
выкупу, на счете депо акционера или отказывает в блокировании в течение одного рабочего дня с
момента представления требования. Уведомление об отказе от внесения записи о блокировании
операций в отношении акций, подлежащих выкупу, должно содержать причины отказа и действия,
которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих блокированию.
3.7. Внесение записи о прекращении блокирования операций в отношении акций,
подлежащих выкупу, по счету депо акционера в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 76
Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется:
3.7.1. в случае внесения записи о переходе прав собственности на акции в порядке,
предусмотренном пунктом 3.8 настоящего Положения;
3.7.2. на основании копии отзыва акционером требования, удостоверенного обществом и
направленного обществом депозитарию;
3.7.3. по истечении 45 дней с даты, указанной в абзаце втором пункта 3 статьи 76
Федерального закона "Об акционерных обществах", если в течение указанного срока депозитарию
не были представлены документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по
выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе
принадлежащих им акций.
3.8. Внесение записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях,
предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется
в следующем порядке:
3.8.1. Депозитарий обязан совершить предусмотренные депозитарным договором и
внутренними документами, регламентирующими депозитарную деятельность, действия по
переводу выкупаемых акций со счета депо акционера на лицевой счет эмитента в реестре на
основании следующих документов, представленных обществом:
выписки из отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о
выкупе принадлежащих им акций, утвержденного советом директоров (наблюдательным советом)
общества;
копии требования;
документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение обществом
обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования
о выкупе принадлежащих им акций.
Указанные документы должны быть скреплены печатью общества и подписаны
уполномоченным лицом общества.
3.8.2. В случае, если акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным
требованиям, в соответствии с пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных
обществах", в предоставляемой выписке из отчета об итогах предъявления акционером или
акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций общество должно указать в
отношении каждого требования, сколько акций депонента-акционера необходимо списать
депозитарию.
3.8.3. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании,
совпадает с количеством акций на счете депо депонента-акционера или меньше, чем количество
акций на счете депо депонента-акционера, депозитарий обязан списать выкупаемые акции со
счета депо депонента-акционера в количестве, указанном в требовании.
3.8.4. В случае если количество акций, подлежащих выкупу, указанное в требовании,
превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного
пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения, депозитарий
обязан списать выкупаемые акции со счета депо депонента-акционера в количестве, указанном в
выписке из отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций, утвержденном советом директоров (наблюдательным советом)
общества.
3.9. Операции депозитария, предусмотренные настоящим Положением, должны быть
осуществлены в следующие сроки:
внесение записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, - в
течение одного рабочего дня с момента представления необходимых документов депозитарию;
внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих
выкупу, на счете депо акционера и внесение соответствующих записей о переходе прав
собственности на выкупаемые акции - в течение 3 рабочих дней с момента предоставления
документов, предусмотренных пунктом 3.8.1 настоящего Положения;
внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих
выкупу, на счете депо акционера, если не были представлены документы, подтверждающие
исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам,
предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций, - в течение 45 дней с даты,
указанной в абзаце втором пункта 3 статьи 16 Федерального закона "Об акционерных обществах";
внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих
выкупу, на счете депо акционера, но не выкупленных в связи с тем, что количество таких акций,
указанное в требовании, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом,
с учетом установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"
ограничения, - одновременно с внесением записей о переходе прав собственности на фактически
выкупленные акции;
внесение записей о прекращении блокирования операций в отношении акций, подлежащих
выкупу, если депозитарию обществом представлена копия отзыва акционером требования,
скрепленная печатью и подписанная уполномоченным лицом общества, - в течение 3 рабочих
дней с момента представления указанного отзыва депозитарию;
внесение записей о переходе прав собственности на акции, выкупаемые в случаях,
предусмотренных статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", - в течение 3
рабочих дней с момента представления документов, предусмотренных настоящим Положением,
депозитарию.
3.10. Общество обязано представить депозитарию копию отзыва акционером требования,
скрепленную печатью и подписанную уполномоченным лицом общества, на следующий рабочий
день после получения отзыва обществом в случае, если подлежащие выкупу ценные бумаги
учитываются на счете депо акционера в депозитарии и к требованию приложена выписка со счета
депо акционера.